机科院海外上市方案

高通公司基本资料公司名称股票交易代码网址成立时间总部地址技术优势主要业务公司地位美国高通公司（纳斯达克股票市场）

1985年美国加利福尼亚州圣迭戈市CDMA数字技术高通手机芯片组(高通负责设计，生产外包)使用CDMA芯片组的技术许可标准普尔500成份股（S&P500Index）之一2003年FORTUNE500®（财富500强）公司之一

高通公司风险投资基金设立情况设立目的

增加无线互联网服务的需求，以普及世界范围内CDMA技术的使用

运作方式

向私有新兴的企业进行战略投资性战略投资领域

以无线通信技术为核心的公司和为客户、企业和纵向市场服务的产品，其中包括BREW应用和平台、gpsOne、定位技术和服务、新型手机技术和设计以及新的CDMA基础设施技术资金规模

5亿美金高通公司风险投资基金的投资遍及全球，投资领域具体有以下几个领域投资方向投资目的具体的目标领域无线软件基础设施、平台和服务移动的内容和应用基于BREW的应用和平台基于定位的应用和平台企业互连、应用和管理安全性OSS（运营支持）和计费系统通讯设备和应用

丰富最终用户的经验和扩展应用的广度优化数据传输的新设备（语音和数据智能手机，调制调解器）设备平台和设备扩展，最好是基于BREW用户界面设备最终用户的应用，范围包括从娱乐至垂直市场的企业解决方案，最好是基于BREW无线通讯设备和基础设施

扎下坚实的根基RF技术和设备天线技术硬件和半导体元器件下一代无线基础设施的网络技术运用和完善

创立新的技术基础用户界面和输入/输出技术定位技术声音识别和处理手持设备的图像和视频处理其他新兴技术

－－高通公司在投资时有一定的财务标准投资额度

公司经营状态起步至早期产品概念已经设计完成拥有独特的技术存在与高通公司建立直接关系的潜在可能安排强有力的管理团队

上限100万美元

早期至中期

产品原型完成Beta测试阶段或客户试用阶段上限200万美元

中期至后期上限500万美元

推出经过验证的商业模式稳固的客户基础清晰的赢利路线

高通公司战略性投资为被投资公司带来以下几方面好处公司地位1可与高通公司研发团队展开合作借助高通公司技术和营销方面的优势预测市场未来趋势由于高通公司拥有运作经验和知识，并与数家标准机构建立了紧密的联系网络，可获得在新兴技术的业内标准化方面的便利借助高通公司资源和专业知识加快产品研发周期，包括网络测试、RF测试、RF认证和RF合格性验证

业务和战略关系

2得益于高通公司与无线业务运营商特有而紧密的关系得益于高通公司与无线设备和基础设施制造商，以及其它获得高通公司技术许可的机构所建立的密切关系可获得曾于高通公司合作的风险投资公司、其它企业投资者和投资银行的联络机会利用高通公司广泛的供应商、客户和获得高通公司技术许可的机构等资源，发展业务可与其他高通公司投资的公司发展合作关系知名度和认知度

3帮助提高知名度和认知度加入到高通公司市场营销计划和业务活动中，例如行业展览会和其它促销活动

机械院可以仿照高通公司的模式成立自己的产业投资基金，带动整个产业链的发展机械院有自己独特的技术优势。机械院可以选择自己相关的产业进行投资，通过参股或控股来推动整个产业链的发展。机科院投资企业后，可以利用自身的技术及经验等优势，带动被投资企业的发展，分享企业壮大的成果。被投资企业发展壮大后反过来会与机科院进一步合作，从而促进机科院的发展。机械院产业投资基金1234机科院产业投资基金的设立方式考虑到目前国内的政策环境及操作可行性问题，一般采用投资公司的形式进行产业投资。机科院可以与其他的战略投资者一同发起设立投资公司。机科投资有限公司（假设名称）机械院……战略投资者2战略投资者1可按以下方式运营成立的产业投资基金投资范围

可以为与产业相关的客户、研发机构、生产企业等

投资标准

为了防范风险，被投资企业或机构应该已渡过创业期，正处于扩张期。应采取分批投资的策略，单笔投资总额最好控制在500-2000万人民币之间。投资退出渠道

投资的退出期一般为3－8年。推出的渠道选择主要有股份转让、上市变现与清理公司等。设立目的带动下游产业链的发展，为机科院创造更为良好的经营环境。国内企业上市的地点一般有以下几种选择上市地点国内A股香港－H股、红筹等－主板／创业板美国及其它海外的股票交易所123不同的资本市场适合不同的企业，主要几个主板市场特征如下中国主板A股

中国主板B股

香港主板

NASDAQ国家股票市场

英國AIM目的

所有类型，中国法人企业均可申请上市融资，一般侧重大型及中型绩优企业

为境内企业吸纳境外资金

目的众多，包括为较大型，基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金

主要为高增长的新兴公司筹集资金

为英国本土及国际性大型机构提供融资渠道

业务纪录

最少3年业务纪务

改组设立公司的原有企业或作为公司主要发起人的国有企业在最近3年内没有重大违法行为

于3年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理

1年营运纪录或市值5,000万美元

最少3年业务纪务

市值

对市值没有特别的规定，但上市前，公司股本不得少于5,000万元人民币，同时，发行价格不低于每股净资产值

无明文规定

上市时市值须达1亿港元

上市时市值最少需达7,500万美元

上市时市值須达70万英磅

盈利要求3年连续盈利纪录，整体改制上市的公司业绩可以连续计算，一般要求平均净资产收益率不少于10%，但每年不少于6%

连续3年录得盈利

须具备3年业务纪录，过往3年合计5,000万港元盈利﹙最近1年须达2,000万港元，再之前2年合计须达3,000万港元﹚

最近1年或最近3年之其中2年的全年除税前净收益为100万美金3年盈利纪录

不同的资本市场适合不同的企业，主要几个主板市场特征如下（续）中国主板A股

中国主板B股

香港主板

NASDAQ国家股票市场英國AIM最低公众持股量

最低公众股不少于总股本的25%，发行4亿元人民币股本以上的可少于25%，但不得少于总股本的15%，持股1,000股以上的公众人数不少于1,000人

向社会发行的股份须达公司股份总数的25%以上，股本总额超过4亿元人民币的，其向社会发行的比例达15%以上

5,000万港元或已发行股本的25%﹙以较高者为准﹚；惟如发行人的市值超过40亿港元，则占已发行股本的百份比可降至10%

标准一：公众须持有110万股，而该批股票总价值最少800万美元

或

标准二：公众须持有110万股，而该批股票总价值最少1,800万美元

或标准三：公众须持有110万股，而该批股票总价值最少2,000万美元

最低公众股不少于总股本的25%

投资者组合

国内投资者

国外机构投资者

包括公众和国际机构投资者

国际机构投资者国内及国际机构投资者

主要几个创业板市场有如下特征香港创业板

NASDAQ小型市场

新加坡SESDAQ

英國AIM目的

为较小型及新兴公司筹集资金

主要为高增长的新兴公司筹集资金

为本土与海外的中、小型公司，包括新成立的公司筹集资金

为小规模，新成立和成长型公司服务

业务纪录

2年；若营业额、总资产值或市值超过5亿港元，上市时公众持股市值达1.5亿港元，并由至少300名股东持有，以及招股价最少1港元，其业务纪录可减至1年

1年营运纪录或市值5,000万美元

没有特定要求

没有特定要求

市值

上市时市值最少需达4,600万港元

上市时市值最少需达5,000万美元

没有特定要求

没有特定要求

盈利要求

没有最低盈利要求

最近1年或最近3年之其中2年的全年除税前净收益为75万美金

没有特定要求但上市企业必需要有盈利前景和高增长性的业务

没有最低盈利要求

最低公众持股量

市值40亿元以下：25%或3,000万元市值40亿元以上：20%或10亿元

公众须持有最少100万股，而该批股票总价值最少500万美元

最少占已发行股本的15%，同时持有证劵的公众人士之数目不得少于500人

没有制定最低公众持股量

投资者组合

多数是专业及充份了解市场的投资者

风险管理基金及充份了解市场的投资者

主要包括海内、外的机构投资者

AIM主要是为职业性或有经验的投资者进行设计的，较适合于有判别能力的机构进行投资

重大资产置换将影响股份公司的期间计算，海外上市不失为一个较佳的选择机科拟进行资产置换，将北京自动化所和机电所整体置换进入股份公司，这一举措将给股份公司的经营期间连续计算问题造成重大影响。－中国证监会于２００３年发出“关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知”

(证监发行字[2003]116号)，进一步强调，“自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年”，同时规定，“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市”。根据上文规定，机科股份应该只能在资产置换完毕且满三年才可以提出国内上市申请，时间成本比较大。相对于国内上市，海外上市能为上市公司带来以下好处海外上市的好处相对于国内上市，海外上市程序简洁，时间容易掌握。于香港上市，一般周期为半年左右（视上市个案复杂程度而定）。而国内上市正常情况下需要2年（包括一年辅导期）。海外上市再融资灵活，时间及审批的限制较大陆更少，有利于企业持续地从资本市场募集资金。可以自由发行其它金融工具，如债券、认股权证等衍生金融工具。海外市场高度发达，可以充分运用多种金融工具及资本运作手段，实现企业的跨越式发展。有利于建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构。国内公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、帮助企业在中国及海外市场发展。海外创业板比较适合机科最低盈利要求海外主板海外创业板中国证监会规定：中国企业到海外主板上市，要求拟上市的企业上年净利润在6000万以上，净资产在4亿元以上。而对创业板上市没有明确的盈利要求。有满足条件无不满足条件机科创业板适合规模较小的成长型高新技术企业。世界上很多著名的高科技企业，如微软公司、英特尔公司、雅虎公司等，都是通过创业板融的资金，发展壮大起来的。适合不适合香港、新加坡创业板及NASDAQ各有特点，香港创业板更适合国内企业香港新加坡NASDAQ发行市盈率较高一般高上市费用较高一般高市场规模较大一般大投资者偏好无固定偏好传统产业例如制造业的公司较多高科技类公司再融资状况容易较易一般市场流动性强一般差内地企业上市数量上百家数十家数十家上市所需时间较短短较短香港资本市场发展相当成熟，且规模较大，香港资本市场长期以来受到国内企业的青睐。香港具有其他地区市场无法比拟的区位优势和文化优势，国内企业在香港上市比较容易得到投资者的认可，股票发行风险较小。国内企业海外上市统计数据再次证明了香港是国内企业较佳的上市地点选择。综上分析，香港创业板是机科股份比较理想的上市地点

1机科拟进行的资产置换将影响营业期间连续计算。国内主板要求上市公司最近三年业务及资产没有重大变化，而香港创业板对此方面的要求相对灵活。2香港创业板对上市公司没有最低盈利的要求。针对机科目前的盈利水平，香港创业板完全适合机科。3统计数据显示国内企业在香港创业板成功上市的案例远多于其他地区的创业板，机科选择香港创业板上市成功率较高。在香港创业板上市需注意的关键问题2、主营业务须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的香港创业板上市关键问题3、管理层及控制权除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运1、经营纪录拟上市公司需要有连续24个月的活跃业务纪录5、管理层及高持股量股东的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公