上市公司吸收合并子公司程序

上市公司吸收合并子公司程序企业汲取合并的主要程序

依据《公司法》和《公司登记治理条例》等法律法规的规定，公司汲取合并根本程序如下：

1、合并各方完成相应的决策和授权手续

（1）拟合并的公司股东会根据自身决策程序分别做出合并决议；（2）原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被汲取的公司是贵司下属独资公司（改制后还没有办理工商变更登记的，应领先办理工商变更登记），由股东作出合并的打算；（3）合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或打算时，也应当符合其自身的决策程序要求。

2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格（1）合并各方分别编制资产负债表；（2）依据各自的资产状况编制财产清单。

3、签署《合并协议》

在完成相应的决议及授权手续后，签订《合并协议》。

4、在合并各方作出合并决议或打算后，按期进展通知及公告（1）自作出合并决议或打算之日起10日内，各方分别通知其债权人；

（2）自作出合并决议或打算之日起30日内，各方分别在报纸上公告。

5、合并的财务处理（1）调账、报表合并等会计处理；（2）合并报表后完成实收资本的验资手续。

6、办理合并相关的工商登记手续

（1）自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原子公司办理变更登记，被汲取公司申请注销登记；（2）如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续。

7、交接及善后工作

（1）进展人员及资产的交接；

（2）原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。

附注:

一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单（详细以当地工商局要求为准）。

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记托付书》（公司加盖公章），应标明详细托付事项和被托付人的权限；

（3）合并各方股东会/股东关于合并的决议/打算；（4）合并协议；

（5）公司在报纸上公布合并公告的凭证或证明；（6）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；（7）各自公司作出的债务清偿或债务担保状况的说明；（说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债状况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。）（8）章程修正案或修改后的章程；

（9）合并后存续的公司新一届股东会的决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；

（10）新增股东的身份证明和新的《公司股东名册》；（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理状况》；（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；

（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本（局部工商局要求供应被汲取公司已经办理公司注销的证明）；（15）当地工商局要求供应的其他材料。

二、合并后被汲取公司办理注销登记，所需材料清单：（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记托付书》（公司加盖公章），应标明详细托付事项和被托付人的权限；（3）合并各方签订的合并协议；（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；（5）公司股东会同意合并和注销的决议；（6）债务清偿或者债务担保的说明；（7）公司营业执照正副本。

（8）公司税务注销凭证（一般需要供应，详细要询问当地工商部门）。

（9）当地工商局要求供应的其他材料。

上市公司汲取合并子公司程序2

公司汲取合并程序

汲取合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料

公司汲取合并根本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

（1）合并协议各方的名称、住宅、法定代表人；

（2）合并后公司的名称、住宅、法定代表人；

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进展核减。

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记托付书》（公司加盖公章），应标明详细托付事项和被托付人的权限；

（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住宅和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住宅和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置方法，违约责任及争议的解决等。

（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；

（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；

（7）在报纸上登载合并公告的证明；

（8）债务清偿或者债务担保的说明；

说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债状况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

（9）合并后存续的公司股东会的决议；

（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

（11）被汲取公司已办理注销登记的证明；

（12）营业执照。

被汲取公司的申请注销登记：

（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记托付书》（公司加盖公章），应标明详细托付事项和被托付人的权限；

（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；

（4）合并协议；

（5）在报纸上登载合并公告的证明；

（6）债务清偿或者债务担保的说明；

（7）公司营业执照正副本。

公司法

：第三十九条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者打算以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保状况的说明。法律、行政法规或者国务院打算规定公司合并、分立必需报经批准的，还应当提交有关批准文件。

第四十条变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

上市公司汲取合并子公司程序3

企业汲取合并程序材料合并协议书

汲取合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司汲取其他公司而连续存在，而剩余公司主体资格同时毁灭的公司合并。合并方(或购置方)通过企业合并取得被合并方（或被购置方）的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购置方)的法人资格，被合并方(或被购置方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购置方)的资产、负债。登报公告电话：0***

汲取合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料

公司汲取合并根本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

（1）合并协议各方的名称、住宅、法定代表人；

（2）合并后公司的名称、住宅、法定代表人；

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进展核减。

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告（登报公告电话：0***）

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。存续公司变更登记应提交的材料和要求

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记托付书》（公司加盖公章），应标明详细托付事项和被托付人的权限；

（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住宅和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住宅和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置方法，违约责任及争议的解决等。

（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；

（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；

（7）在报纸上登载合并公告的证明；

（8）债务清偿或者债务担保的说明；

说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债状况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

（9）合并后存续的公司股东会的决议；

（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

（11）被汲取公司已办理注销登记的证明；

（12）营业执照。

被汲取公司的申请注销登记：

（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记托付书》（公司加盖公章），应标明详细托付事项和被托付人的权限；

（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；

（4）合并协议；

（5）在报纸上登载合并公告的证明；

（6）债务清偿或者债务担保的说明；

（7）公司营业执照正副本。

公司合并协议书范文

________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲汲取合并乙方事宜全都达成协议如下：

一、甲乙双方实行汲取合并，甲方汲取乙方而连续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的全部财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以和善治理人的留意，连续治理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体治理人员及职工，于合并后固然成为甲方治理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商打算。

八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，争论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：________________________