恒泰新三板挂牌

框架挂牌条件挂牌流程流程表其他第一页，共62页。背景（一）“在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让”（二）2012年8月“新三板扩容”。（三）2012年9月20日全国中小企业股份转让系统有限公司（NEEQ）注册成立。（四）2013年6月19日国务院常务会议决定加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。“”第二页，共62页。挂牌条件（一）依法设立且存续满两年依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（合伙企业、个人独资企业因为在法律上其普通合伙人（或出资人）承担无限连带责任，因此，合伙企业和个人独资企业不可以改制为有限公司或者股份公司）。第三页，共62页。挂牌条件（一）依法设立且存续满两年1、公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。实践中拟挂牌转让企业历史沿革中曾有国有企业或者国有创投公司投资退出的情形，需要特别关注其投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序。A、投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准。B、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估、备案手续。C、国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理部门批准。第四页，共62页。挂牌条件（一）依法设立且存续满两年2、公司股东出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。实践中拟挂牌转让的企业为高新技术企业的，多存在股东以无形资产评估出资的情况，中介机构需要特别关注以下几个问题：A、无形资产是否属于职务成果或职务发明B、无形资产出资是否与主营业务相关C、无形资产出资是否已经到位实践中有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题。（就如案例中所述）但是大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定的原因，拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案，但是减资是公司法允许的方案，工商登记部门容易接受。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（虽然2014年3月1日起工修改后的《公司法》有所调整，但在新三板领域还是要求的）实践中，有些公司在创业初期存在找中介公司进行代验资的情形。第五页，共62页。挂牌条件（一）依法设立且存续满两年3、存续两年是指存续两个完整的会计年度。根据中华人民共和国会计法(1999修订)，会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。因此两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。第六页，共62页。挂牌条件（二）业务明确，具有持续经营能力1、业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素，包括：（1）产品或服务所使用的主要技术。（2）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值。（3）取得的业务许可资格或资质情况。（4）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准。（5）主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。（6）员工情况，包括人数、结构等。其中核心技术（业务）人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术（业务）团队在近两年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。（7）其他体现所属行业或业态特征的资源要素。A、公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。B、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。第七页，共62页。挂牌条件（二）业务明确，具有持续经营能力2、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定：a、申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。b、申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。c、申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。第八页，共62页。挂牌条件（二）业务明确，具有持续经营能力2、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：一是未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；二是报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；三是报告期期末净资产额为负数；四是存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。第九页，共62页。挂牌条件（三）公司治理机制健全，合法规范经营1、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。第十页，共62页。挂牌条件（三）公司治理机制健全，合法规范经营2、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。第十一页，共62页。挂牌条件（三）公司治理机制健全，合法规范经营（1）公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。A、行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。B、重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。C、公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。第十二页，共62页。挂牌条件（三）公司治理机制健全，合法规范经营（3）现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。第十三页，共62页。挂牌条件（三）公司治理机制健全，合法规范经营A、实际控制人、董事、监事、高管人员是否设立过其他公司或者在其他公司担任该公司法定代表人而该公司可能因为未年检被吊销营业执照的情形。如董监高被列入工商部门企业诚信系统的黑名单，且在报告期的，不能在拟挂牌企业担任董监高及法定代表人。B、企业年度检验是工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度，企业应依法接受年度检验，逾期不接受年度检验是一种违法行为。企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定的职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外。第十四页，共62页。挂牌条件（三）公司治理机制健全，合法规范经营3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。常见的关联方：A、公司的控股股东，以及其控制的其他企业B、持股5%以上股东，以及其控制的其他企业C、公司的董事、监事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人等），以及其控制的其他企业D、持股20％以上的被投资单位报告期内公司控股股东占用公司资金、资产等情形的，应当及时清理、归还，并加扣利息，利息可以参照同期银行贷款利息。并建议控股股东出具《规范控股股东占用公司资金的承诺函》予以规范。第十五页，共62页。挂牌条件（三）公司治理机制健全，合法规范经营同业竞争（红线）和关联交易（黄线）问题虽然新三板可以容忍同业竞争和关联交易的存在，但是如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和公允性，关注其持续性以及减少和规范关联交易的具体安排。A、同业竞争如果不能给出合理的解释，很难被全国股份转让系统接受，且全国股份转让系统需要实际控制人出具为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺，因此，应当避免存在实际控制人同业竞争的问题。B、是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其他安排；第十六页，共62页。挂牌条件（三）公司治理机制健全，合法规范经营4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。这里需要强调的我们经常讲的“五独立”即资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。第十七页，共62页。挂牌条件（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规1、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。股权不明晰比较常见的有股权代持、历史上存在职工持股会、集体企业改制程序缺失、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。第十八页，共62页。挂牌条件（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公务员、事业单位人员在兴办企业及在企业禁止任职规定A、根据《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。B、根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010年2月23日）党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。（2）申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。（3）申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。第十九页，共62页。挂牌条件（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规2、股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。第二十页，共62页。挂牌条件（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。股东超过200人问题一直是此类企业上市的硬伤，《非上市公众公司监督管理办法》实施后，历史上超过200人股东的企业可以通过新三板走向资本市场。公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。第二十一页，共62页。挂牌条件（五）主办券商推荐并持续督导1、公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。2、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。第二十二页，共62页。挂牌条件（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件例如：《非上市公众公司监管问答：定向发行（二）》为了保障股权明晰，防范融资风险，单纯以购股为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。第二十三页，共62页。挂牌条件（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件《关于《非上市公众公司监管问题---定向发行（二）适用有关问题通知问题》发行过后股东人数不超过200人的股票发行，发行对象涉及持股平台的，如果在《定向发行（二）》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有规定发行，但发行方案中没有明确发行对象的，则发行对象不应当为持股平台。第二十四页，共62页。新三板挂牌具体操作流程具体阶段说明1.决策改制阶段2.材料制作阶段3.反馈审核阶段4.登记挂牌阶段第二十五页，共62页。新三板挂牌具体操作流程（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。材料制作阶段的主要工作包括：（1）董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。（二）材料制作阶段第二十六页，共62页。新三板挂牌具体操作流程（三）企业在新三板挂牌前应该完成哪些整改工作2.公司业务2.1技术与研发2.2业务情况2.2.1业务描述2.2.2商业模式2.2.3重大业务合同2.3资产资产权属知识产权2.4人员、资产、业务的匹配性3.财务与业务匹配性3.1公司收入*3.2成本*3.3毛利率*3.4期间费用*3.5应收账款*3.6存货*3.7现金流量表*4.财务规范性4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性*4.2税收缴纳*挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）1．合法合规1.1股东主体适格*1.2出资合法合规*1.3公司设立与变更公司设立股本变化*1.4股权股权明晰*股权变动与股票发行合法合规*子公司股票发行及股权转让合法合规*1.5控股股东与实际控制人控股股东、实际控制人认定控股股东与实际控制人合法合规*1.6董监高及核心员工1.6.1董事、监事、高管任职资格*董事、监事、高管合法合规*竞业禁止董事、监事、高管重大变化1.7合法规范经营业务资质*环保*安全生产*质量标准*公司或其股东的私募基金备案公司违法行为*1.7.7其他合规经营问题1.7.8未决诉讼或仲裁第二十七页，共62页。新三板挂牌具体操作流程（三）企业在新三板挂牌前应该完成哪些整改工作5.财务指标与会计政策、估计5.1主要财务指标5.2会计政策及会计估计6.持续经营能力*6.1自我评估*6.2分析意见*7.关联交易7.1关联方7.2关联交易类型7.3必要性与公允性7.4规范制度7.5关联方资金（资源）占用*8.同业竞争9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况第二十八页，共62页。新三板挂牌具体操作流程（三）反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：1、全国股份转让系统公司接收材料2、全国股份转让系统公司审查反馈（1）反馈：对于需要补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。（2）落实反馈意见申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。第二十九页，共62页。新三板挂牌具体操作流程（三）反馈审核阶段3、全国股份转让系统公司出具审查意见申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。第三十页，共62页。新三板挂牌具体操作流程（四）登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。第三十一页，共62页。新三板挂牌流程表时间节点工作目标工作内容主要责任方T日中介机构进场各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以股改基准日公司、律师、券商、会计师T+10日完成初步法律尽职调查律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职调查并出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整改方案，并协助公司进行整改。律师T+15日会计师完成初步财务尽职调查，评估师进场会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查，并出具简要财务尽职调查报告，协助公司完成财务、内控的规范。评估师开始现场工作会计师、评估师T+20日完成股权结构调整、董事会、监事会人选确定律师协助公司设立员工持股平台，起草合伙协议等相关文件，协助股东调整股权结构，协助公司遴选董事、监事人选公司、律师、券商第三十二页，共62页。新三板挂牌流程表时间节点工作目标工作内容主要责任方T+22日名称预核准办理股份公司名称预核准公司T+45日股改的三会制度、章程等文件律师起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让文件、相关议案等律师T+46日有限公司召开拟股改的董事会会议召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。审议以下议案：同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法继承。审议通过公司财务报告。提议股东会全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。提议召开有限公司临时股东会会议，律师起草相关议案文件。公司、律师T+47日有限公司召开同意股改的股东会会议（注：有限公司全体股东一致决议可以不提前15天通知召开股东大会（临时股东会），因此可于董事会后立即召开股东会。）召开同意整体变更为股份公司的股东会会议。审议以下议案：同意公司类型由有限公司依法变更为股份公司（非上市公司）。同意公司名称由有限责任公司变更为股份有限公司。公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。审议通过公司财务报告。全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。律师起草相关议案文件。公司、律师第三十三页，共62页。新三板挂牌流程表时间节点工作目标工作内容主要责任方T+47日发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案（包括新三板挂牌的议案）发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案公司T+57日改制验资会计师进行改制验资并出具验资报告会计师T+57日签署发起人协议签署发起人协议股东T+57日召开职工代表大会或职工大会选举股份公司职工代表监事（监事会必须有职工代表《公司法》51条）公司第三十四页，共62页。新三板挂牌流程表时间节点工作目标工作内容主要责任方T+68日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会（注：本计划表中将股份制改制与挂牌转让再一次会议上通过，实践中，可能分两次进行）审议关于股份有限公司筹办情况的报告。审议关于股份有限公司设立费用的报告。关于股份有限公司章程的议案。关于组建股份有限公司董事会暨成立第一届董事会的议案。关于选举股份有限公司第一届董事会董事的议案。（注股份公司设董事会，其成员为5人至19人《公司法》108条）关于组建股份有限公司监事会暨成立股份公司第一届监事会的议案）关于选举股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。（股份公司设立监事会，其成员不得少于三人《公司法》第117条）关于股份有限公司股东大会议事规则的议案。关于股份有限公司股东大会议事规则的议案。10.关于股份有限公司董事会议事规则议案。11.关于股份有限公司监事会议事规则的议案12.关于股份有限公司对外投资管理制度的议案13.关于股份有限公司关联交易决策制度的议案。14.关于股份有限公司对外担保管理制度的议案。15.关于股份有限公司投资者关系管理办法的议案。16.关于聘请股份有限公司外部审计机构的议案。17.关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案。18.关于授权董事会办理股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案。19.关于授权董事会办理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。公司、律师、券商第三十五页，共62页。新三板挂牌流程表时间节点工作目标工作内容主要责任方T+68日股份有限公司第一次董事会会议关于选举公司董事长的议案。关于聘请公司总经理的议案。关于聘任公司财务总监的议案关于聘任公司董事会秘书的议案关于股份有限公司总经理工作制度的议案关于股份有限公司信息披露管理制度的议案关于股份有限公司董事会秘书工作规则的议案关于股份有限公司财务管理制度的议案律师、公司T+68日股份公司第一次监事会会议关于选举股份有限公司监事会主席的议案公司T+69日向工商局申请工商档案迁移至市局的申请需要事先领取相关工商登记资料公司T+73日向工商局申请股份有限公司设立登记向工商局报送股份有限公司设立材料公司T+78日完成股份公司设立工商登记工商局核发股份有限公司营业执照，股份有限公司正式成立公司第三十六页，共62页。新三板挂牌流程表时间节点工作目标工作内容主要责任方T+80日完成法律意见书初稿律师出具法律意见书第一稿律师T+80日券商进行申报材料的制作券商进行挂牌申报文件及底稿材料的制作券商T+80日完成股份报价转让说明书初稿券商完成股份报价转让说明书、尽调报告及推荐报告的第一稿券商T+85日对初稿文件进行沟通公司及中介机构对股份报价转让说明书、审计报告、法律意见书相关内容进行沟通确定公司、券商、会计师、律师T+100日出具法律意见书律师出具正式法律意见书律师T+100日完成申报材料制作完成挂牌申报文件及底稿材料的制作（公司协助提供材料）公司、券商第三十七页，共62页。新三板挂牌流程表时间节点工作目标工作内容主要责任方T+115日申请内核券商完成部门内审，申请内核券商T+120日完成券商内核完成券商内核券商T+130日完成改制后公司其他证书的变更变更组织机构代码、税务登记证、银行账户信息、资产权属证书、专利证书、资质证书等，通知主要债权债务人变更事宜公司T+135日报送申请文件向股转系统报送申请文件公司、券商T+150日完成股转系统反馈回复股转系统反馈，完成反馈回复公司、券商、律师、会计师T+170日通过审核通过股转系统审核及证监会批准公司、券商第三十八页，共62页。新三板挂牌流程表时间节点工作目标工作内容主要责任方T+190日申请挂牌办理股份登记、申请挂牌手续公司、券商T+200日预披露挂牌文件预披露公司、券商T+220日完成挂牌完成股份在股转系统挂牌转让公司、券商第三十九页，共62页。其他投资新三板企业的方式与时机：投资新三板企业的方式（一）直接参与符合条件的投资者直接参与挂牌公司的投资介入，方式主要有三种：第一种，协议转让，协议转让方式买挂牌公司股票。第二种，做市交易，投资者从做市商发出的连续报价中购买股票。第三种，通过定增方式入股。关于投资新三板的方式第四十页，共62页。其他关于投资新三板的方式对于投资者的要求，有如下条件限制：1、对于企业来讲：《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条：下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。2、对于自然人来讲：《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第五条：同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。第四十一页，共62页。其他（二）间接参与：借道投资产品500万元的入市门槛将很多个人投资者挡在了新三板的门外，一般来说，通过基金投资新三板比直接投资新三板的入市门槛大大降低。第一种，公募基金；第二种，私募基金；第三种，券商资管业务以及信托渠道参与新三板盛宴。关于投资新三板的方式第四十二页，共62页。其他新三板定向增发的规定与操作1、发行股票后股东人数在200人以下的挂牌公司可以先发行后备案2、定向增发对象的有关规定，1）人数不超过35人（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。第四十三页，共62页。其他新三板定向增发的规定与操作2）合格投资者的认定《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条规定：下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。注意点：单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。第四十四页，共62页。其他（三）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。新三板定向增发的规定与操作产品类别合格投资者标准法律依据集合信托计划投资一个信托计划的最低不低于100万元人民币的自然人、法人或依法成立的其他组织；个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币100万元，且能够提供相关财产证明的自然人；个人收入在最近三年内每年超过20万元人民币或夫妻双方合计收入在最近三年内每年超过30万元人民币且能提供相关收入证明的自然人《信托公司集合资金信托计划管理办法》第6条第四十五页，共62页。其他新三板定向增发的规定与操作产品类别合格投资者标准法律依据证券投资基金委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险。《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第12条银行理财产品单笔认购理财产品不少于100万元人民币的自然人；个人或家庭金融净资产总计超过100万元人民币，且能提供相关证明的自然人；个人收入在最近三年每年超过20万元人民币或者家庭合计收入在最近三年内每年超过30万元人民币，且能提供相关证明的自然人。《商业银行理财产品销售管理办法》第31条第四十六页，共62页。其他新三板定向增发的规定与操作产品类别合格投资者标准法律依据证券公司资产管理计划集合资产管理计划；个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币。《证券公司客户资产管理业务管理办法》第26条、第21条定向资产管理计划，接受单个客户的资产净值不得低于人民币100万元。私募基金具有相应风险识别能力和风险承担能力，投资于但只私募基金的金额不低于100万元，且金融资产不低于300万元或最近3年人均收入不低于50万元的个人。《私募投资基金监督管理暂行办法》第12条第四十七页，共62页。其他方案一说明：认购金融产品，间接参与定增。方案二说明：绕道私募备案，直接参与定增。持股平台本身可以进行私募基金备案，作为金融产品参与新三板定增。持股平台参与定增的实现路径第四十八页，共62页。其他定向增发的流程新三板定向增发的规定与操作1、董事会对定增进行决议,发行方案公告；2、召开股东大会，公告会议决议；3、发行期开始，公告股票发行认购程序；4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告；5、定增并挂牌并发布公开转让的公告。第四十九页，共62页。其他定向增发的流程新三板定向增发的规定与操作第五十页，共62页。其他关于股票锁定期1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。2、公司董事、监事、高级管理人员的股份自股份登记之日起12个月内不得转让。3、锁定期满后，按照《公司法》、《公司章程》及其他相关规定在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。4、根据《业务规则》第2.8条之规定，控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。5、在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第五十一页，共62页。其他关于各种费用挂牌费用：180—260万元其中券商