保荐项目尽职调查问核核查实务

保荐工程尽职调查问核核查实务 2/23保荐工程尽职调查问核核查实务一、监管要求202246日，发行监管部公布《关于保荐工程尽职调查状况问核程序的审核〔附件一IPO工程在见面会召开当日进展问核，由签字保荐代表人、保荐字确认。202271日，创业板发行监管部公布《创业板保荐工程尽职调查问核程序指〔附件二，根本要求与发行监管部根本全都。此外，20221114XX公〔发行人名称、保荐机构名称、保荐〕和最终一页的签字页须手写，表内局部〔具体核查事项内容〕可事先填列并打印。如有未实施或不适用的核查事项，可照实告知、并在备注中注明缘由。发行部和创业板部关于问核核查事项的比照方下表所示：主板、中小板创业板条目37条必备内容41条必备内容差异14条表头局部内容发行人控股股东、实增加律师及签字人员、会计师及签字人员抄写项或争议状况

5条增核查事项1条：发行人生产经营和本次募集资金工程符合国家产业政策状况11条：发行人资产完整性客户36条：发行人技术纠纷状况4条原有核查事项上增加工程141项“对关联方转让或注销情形”主要客户与发行人及其股东、实际掌握人、董主板、中小板主板、中小板创业板事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在动的缘由”关联关系”事项”本稿以创业板问核核查为根底，按条列示“核查事项IPO工程问核核查参考使用。主板及中小板IPO〔差异部门在表中均有标示。〔及相应的核查底单模板文件的列示内容在实际核查时可依据具体状况作进定整体工作方案。实际核查时可按天填写保荐工作日志，并进入保荐工作底稿。保荐工程尽职调查问核核查实务保荐工程尽职调查问核核查实务10/23二、创业板问核核查说明：划线”内容表示主板、中小板与创业板问核核查要求的差异局部。下表中“核查底档”列中“加粗”内容表示已制作对应的核查底档模板文件。底稿时可依底稿要求进展编码。核查事项 核查方式 核查底档〔一〕发行人主体资格1、发行人生产经营业政策状况2、发行人拥有或使用的专利

〔创业板问核核查增加〕收集发行人生产经营和募投工程所处行业的国家及地方发行人生产经营和本次募资工程是否符合国家产业政策走访行业主管部门、行业协

发行人所处行业的国家及地方产业政策、行业协会文志行业主管部门、行业协会、需〕是否实际核验并核验发行人供给的专利状况 2-1发行人关于拥有或使用的专

说明权属证书授权使用等 利状况的说明资料 2-2发行人拥有或使用的专利权属证书、授权使用等专利登记薄副本 按要求持《办理副本恳求书》2-3于国家学问产权局取得的专〔北京市海淀区蓟门桥西土城路6号国家学问产权局2#楼一楼受理大核查事项 核查方式 核查底档取得或邮寄行核查程序3、发行人拥有或使用的商标是否实际核验并核验发行人供给的商标状况

3-1发行人关于拥有或使用的商

资料

标状况的说明属证书、授权使用等局取得相关证明 中国商标网网站查询文件 前往国家工商行政治理总局北京市西城区三里河8号一楼注册大厅和五案等资料行核查程序

中国商标网网站查询结果标局取得的商标档案等资料4、发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并核验发行人供给的计算机软

发行人关于拥有或使用的计文件5、发行人拥有或使

书、授权使用等资料〔闻出版总署〔北京市东城区安定门东28号雍和大厦西楼一层国际版权交易中心版权登记大厅场取得或邮寄上会前再次履行核查程序

算机软件著作权的说明发行人拥有或使用的计算机使用等明文件核查事项 核查方式 核查底档图设计专有权是否实际核验并核验发行人供给的集成电路

5-1发行人关于拥有或使用的的明文件6、发行人拥有的采矿权和探矿权

属证书、授权使用等资料〔北京市海淀区蓟门桥西土城路6号国家学问产权局当场取得或邮寄持续关注集成电路布图设计程序

集成电路布图设计专有权的说明路布图设计专有权权属证书、授权使用等关证明文件是否实际核验发核验发行人供给的采矿权和 6-1发行人关于拥有或使用的采

探矿权状况说明、采矿许可

矿权和探矿权的说明发行人拥有或使用的采矿权管部门核发的采 许可证的原件〔正副本，矿许可证、勘察 注相关许可证的有效期及可许可证 能导致证件失效的事项资源部或省级国土资源厅走访并核验〔如需〕

使用等的相关证明文件〔如需〕7、发行人拥有的特许经营权是否实际核验并 核验发行人供给的特许经营 7-1发行人关于特许经营权的说

权状况说明有关证书或证明 明文件关注特许经营权颁发的7-2发行人拥有的特许经营权相条件、流程、有效期限等 关证书或证明文件出具的证书或证实地走访特许经营权颁发部 7-3于特许经营权方法部门取得明文件 门，取得相关证明文件 的相关证明文件、问卷调〔照核查事项8、发行人拥有与生产经营相关资质〔如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等〕

核查方式 核查底档片、录音〕等是否实际核验并核验发行人供给的与生产经 8-1发行人关于生产经营相关资

营相关资质的说明有关证书 质的说明或证明文件 8-2发行人拥有的与生产经营资质相关的证书或证明文件具的相关证书或实地走访相关资质证书颁发 8-3于相关资质证书颁发部门取证明文件 部门，并取得相关证明文件 得的相关证明文件、问卷调〔照片、录音〕等9、发行人曾发行内部职工股状况是否与相关当事核验发行人供给的关于是否 9-1发行人关于是否曾发行内部式进展核查10、发行人曾存在的关系的状况

曾发行内部职工股状况的说 职工股状况的说明明 9-2内部职工股访谈问卷或记考虑内部职工股人数及实务 、录音等〔如需〕操作性确定内部职工股面谈90%以上的内部职工股人数〔如需〕是否以与当事人核验发行人供给的关于是否 10-1发行人关于是否曾存在工进展核查

曾存在工会信托托付持股 会信托托付持股状况的状况的说明 说明考虑相关当事人人数及实务 10-2工会信托托付持股相关操作性，确定面谈工作方案， 访谈问卷或记录、面谈应尽可能掩盖90%以上 照片、录音等〔如需〕核查事项 核查方式的内部职工股人数〔如需〕〔二〕发行人独立性11、发行人资产完

核查底档〔创业板问核核查增加〕整性实际核验是否存核验发行人供给的关于资产 11-1发行人关于资产完整的说在租赁或使用关

完整的说明 明联方拥有的与发核验发行人拥有的与生产经地使用权、房产、行人生产经营相 标和技术状况，关的土地使用 核对有关权属证书及授权使权、房产、生产 用资料等关注是否存在租赁设施、商标和技 或使用关联方拥有的以上资 术的权属证书术等的情形12、发行人披露的关联方

产的情形实地走访发行人生产经营的设备等 片等〕是否实际核验并12-1核查

投资状况承诺技术、不合理交易对方等实地走访实际掌握人户籍所他企业、是否存在发行人股

高管关于对外投资状况的承诺高管关于关联人状况的承诺投资及兼职状况的说明实地资料〔照片、录音〕 实地走访发行人、控股股商局以及重要关联法人注册地的工商局的有关资料 所在地派出所的有关资料核查事项核查方式核查底档在犯罪记录及立案侦查等情形12-7实地走访重要关联自然人户籍所在地派出所的有关资料违法违规情形在违法违规、立案侦查情形13、发行人报告期关联交易是否走访主要关核查重大关联交易的有关合13-1发行人供给的关联交易有

同，实地走访主要关联方

关合同 走访主要关联方的问卷调〔照定价公允性 交易的条件、金额等比照发行人的关联交易价格的交易信息与关联方的对外水平要求会计师的关联交易定价询问部门对发行人关联交易性鉴定结论〔如需〕14、发行人是否存〔创业板问核要求对关联方转在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形进展核查〕让或注销的情形

片、录音〕 函 关联交易公允性的鉴定结论〔如需〕发行人供给关于是否存在关 14-1发行人关于是否存在关联联交易非关联化状况的说明 交易非关联化状况的说明核查关联交易非关联化以及 14-2关联交易非关联化关联方关联方转让或注销的真实性、 转让或注销相关的各当事合法性和合理性重点关注受 商资料非关联化前让主体的身份非关联化对发 易合同资金往来单行人独立性、完整性的影响、 据等资料核查事项 核查方式让或注销的关联方是否存在用户是关联方而中间经销商不是关联方等情形〔三〕发行人业绩及财务资料15、发行人的主要是否全面核查发对报告期内前十大供给商及

核查底档15-1发行人供给的报告期内前

〔或选定其他重要性原则〕

销售合同联关系 对报告期内前十大供给商及客户进展实地访谈核查报告期内前十大供给商货单等客户发送询证函

供给商及客户的访谈问卷〔受访人签名，公章〕供给商及客户的实地资料〔照片、录音〕供给商及客户的工商根本公司章程等资料〕货单、出入库单据等供给商及客户的询证函16、发行人最近一客户

〔创业板问核核查增加〕15条核查内容是否以向增客对最近一个会计及一期增 16-1发行人供给的最近一个会核查

的客户进展背景调〔选定重 计年度并一期的增客户要性原则〕 清单相应交易发生额大对最近一个会计及一期增 额销售合同的客户进展实地访〔选定重16-2最近一个会计及一期增要性原则〕 客户的访谈问〔受访人签名，公章〔参见15-〕16-3最近一个会计及一期增核查最近一个会计及一期 地资〔照片录增客户的工商根本资料进出 音、出入库单〕核查事项

核查方式 核查底档16-4最近一个会计及一期增〔营业对最近一个会计年度并一期 资料〕增的客户发送询证函 16-5最近一个会计及一期增16-6最近一个会计及一期增客户的询证函〔15-6〕17、发行人的重要合同

本条可参考第15-16条核查内容是否以向主要合重要合同的核查范围以招股 17-1发行人和保荐机构议定的核查

书重大合同披露的范围为准发送询证函

重大合同及清单 询证函申报前必需进展 告期内已履行完毕的主要合核查，申报后发 同方选择性发送询证函生变化的应补充 的重要性原则承受核查 实地或访谈方式核查会计师的有关函证资料18、发行人的会计如发行人报告期访谈发行人财务主管和会计 行完毕的局部重要合同的询证函 发行人报告期内审计报告内存在会计政策或会计估量变

生会计政策或会计估量变更核阅报告期内审计报告和上

发行人上市审计报告 师的访谈记录更，是否核查变 市审计报告复核发行人报告更内容、理由和 期内会计政策或会计估量变对发行人财务状 内容变更缘由是况、经营成果的 否已进展适当的会计处理及影响 披露评估并在招股书中分析发行人报告期内的会计政策或会

政策和会计估量状况的说核查事项 核查方式 核查底档营成果的影响〔如需〕 明〔如需〕〔如需〕19、发行人的销售收入

1215-17条核查内容是否走访重要客依据重要性原则确认重要客

变化较大客户的核查范围 19-1对一般性客户抽查的销售对于一般性客户进展抽查核 合同及其相关凭证化较大客户，核查大额销售合同及其凭证并19-2向重点核查客户发送的询查发行人对客户视状况进展访谈 证函〔参见15-6〕所销售的金额、19-3重点核查客户的的有关资数量的真实性19-4关资料〔照片、录音〔15-2〕单、验收单是否核查主要产与同行业市场上第三方产品19-5发行人历年销售收入明细

的销售价格进展比较分析差 表异缘由 19-6发行人产品的市场销售价纵向比较发行人产品历年 格状况〔批〕的销售价格变动趋势，19-7发行人产品历年销售价格分析重大变动缘由 统计状况是否核查发行人19-8联关系〔创业板

股东董监高和其他核心人员 股东董监高和其他核心人进展访谈 员的访谈记录核查事项 核查方式 核查底档问核核查增加〕是否核查报告期评估并在招股书中分析发行内综合毛利率波

人报告期内原材料和产品价动的缘由〔创业 成果的影响板问核核查增 要求发行人出具有关说〔如需〕

19-9发行人关于报告期内综合〔如需〕加〕20、发行人的销售本钱

本条可参考第12、15-17、19条核查内容是否走访重要供依据重要性原则确认重要供

应商或外协方的核查范围对于一般性供给商进展抽查，核查大额选购合同及其凭证，

合同及其相关凭证购金额和选购量 并视状况进展访谈的完整性和真实向存在依靠的增的或变化性 重大的供给商或外协方发送点核查内容包括但不限于供选购合同、入库单、验收单是否核查重要原与同行业市场上第三方的原 的询证函〔15-6〕 〔音〔15-〕发行人历年选购本钱明细

缘由与主要供给商销售给其他客

表 价格状况况 户的价格进展比较分析差异缘由纵向比较发行人产品历年分析重大变动缘由 价格统计状况

前五大及其他主 进展访谈

员的访谈记录核查事项要供给商或外协方与发行人及其股东、实际掌握高级治理人员之间是否存在关联关系〔创业板问

核查方式 核查底档核核查增加〕21、发行人的期间费用是否查阅发行人分析财务费用及较同期变动

发行人报告期内各项期间

模是否匹配，分析汇兑损益

及销售费用〕的明细表间费用的完整 〔与外币业务规模是性、合理性，以 否匹配〕及存在特别的费分析治理费用及较同期变动用工程 的缘由查看金额重大的工程票等原始凭证，执行合理性测试分析销售费用及较同期变动执行合理性测试对以上期间费用执行截止性跨期问题〔尤其是上市公司〕的期间费用比照分析

用22、发行人货币资金是否核查大额银核查银行账户资料、开户证

发行人供给银行存款账户

关注是否有重大调整工程

明细银行对账单存款余额调整表核查事项 核查方式 核查底档发行人银行账户走访大额存款账户的银行资料、向银行函向银行发送询证函证等

银行实地走访问卷或记录银行询证函是否抽查货币资猎取现金及银行明细流水帐，22-6现金及银行明细流水帐

核查大额资金流出和流入的业务背景金流出和流入的 币资金业务背景 抽查大额货币资金收支的原目的的大额货币资金转移23、发行人应收账款状况是否核查大额应核查应收账款明细账及主要

发行人供给的应收账款明收款项的真实性，并查阅主要

债务人名单

10名清单金额重大的应收账款相关债务人名单，了 售发票出库单解债务人状况、 及期后收款状况存款状况和还款对金额重大的应收账款余额打算 及销售金额进展函证账款的回收性挂账缘由和债务人的财务状注对长期挂账的应收账款计提减值预备的状况及理由是否核查应收款 对大额应收账款与银行进账

的销售合同、发票等 及销售额的询证函账预备变动表背景调查记录〔如需〕报告期内大额应收账款回回款资金汇款方与客户的全都性24、发行人的存货

与客户的全都性

收状况表进账单是否核查存货的24-1发行人供给的存货治理制核查事项

核查方式 核查底档收发存明细表及存货盘点报 度、及内部掌握流程告等关注存货盘点中帐实不24-2发行人供给的报告期末存符的缘由〔尤其是账面数大于 货明细表、存货进销存记实物数〕 录、存货盘点报告额存货 24-3存货抽样盘点的有关记录24-4对存放于第三方的大额存值风险货的询证函，及实地记录〔如需〕放于第三方的大额存货发询证函，或实地监盘〔如需〕25、发行人固定资产状况是否观看主要固定资产运行状况，并核查当期增固定资产的

查固定资产权属证明

制度、及内部掌握流程真实性 对增的固定资产及受让的相关工程验收报告、选购合同、选购发票、权属证明对其他固定资产进展抽样盘考虑是否存在减值风险现场观察发行人的生产经营的固定资产 〔台帐及变动表、大额固定资产权属证明报告、选购合同、选购发票、权属证明26、发行人银行借款状况

22条核查内容是否走访发行人26-1银行贷款卡核查借款状况

款合同银行 合同 借款银行实地走访问卷或记录〔22-4〕借款银行的询证函核查事项 核查方式 核查底档函证是否查阅银行借核阅银行出具的资信评级证 26-5银行出具的资信评级证书

书通过访谈、核阅有关资料等，关注发行人是否存在逾期未借款银行的资信 了解未归还的原评级状况，存在 因逾期借款及缘由核阅发行人与银行签订的框架协议〔如需〕

26-6发行人与银行的框架协议〔如需〕27、发行人应付票据状况是否核查与应付核阅应付票据明细表及台帐，27-1发行人供给的应付票据明票据相关的合同

关注历年票据的兑现状况 细表及流水台帐及合同执行状况 对重大金额的应付票据进展 27-2重大金额的应付票据的相重点核查核实应付票据是否 关资料库单及后续付款状况等〔四〕发行人的标准运作、内部掌握或公司治理的合规性28、发行人的环保状况

29条核查内容发行人是否取得发行人供给历次环评报告及 28-1发行人历次的环评报告环相应的环保批文；是否实地走

环保批文，本次上市环评报的可行性争论报告

保批文，本次上市环评报的可行性争论报告访发行人主要经发行人供给关于生产经营过营所在地核查生 程中环境保护状况的说明产过程中的污染实地走访发行人主要经营所状况，了解发行 过程中环境保护状况的说明 〕人环保支出及环

保设施运转状况核查发行人供给报告期内环的明细账和相关凭证责人、财务负责人访谈互联网查询有关发行人环保 数据及相关凭证 与发行人相关负责人的访谈记录〔照片、录音〕核查事项 核查方式违规方面的媒体报道实地走访当地环保部门

核查底档 发行人经营场所所在地环〔参见29-2〕 实地走访当地环保部门的资料〔照片、录音〔29-3〕29、发行人、控股

〔创业板问核要求对控股股东人违法违规事项实际掌握人的违法违规事项进行核查〕12、28条核查内容是否实际校验并29-1土地、环保、海

人出具不存在违法违规事项 制人出具的不存在违规情的承诺 况核查的承诺29-2〔国税、地税、关有关部门进展 实际掌握人注册地和主要生 人力资源与社会保障、质核查 产经营所在地的工商、税收 检、土地、房管、环保、安〔国税地税、人力资源与 监局等部门出具的无违规社会保障质检土地房管、 证明取得无违规证明文件制作访 人力资源与社会保障、质谈记录 检、土地、房管、环保、安监局等部门的问卷调查有关部门网站核查 录音〕实地走访实际掌握人户籍所 29-4有关部门网站核查记录截在地派出所关注实际掌握人 图是否存在犯罪记录立案正查29-5实际掌握人户籍所在地派等情形 出具的状况说〔参见12-6〕30、发行人董事、〔创业板问核核查增加〕监事、高管任职资格状况核查事项 核查方式 核查底档是否以与相关当30-1

声明和承诺

本状况和任职资格的声明和承诺站或互联网搜寻 谈方式进展核查 交易所网站查询证监会网站查询

查、访谈记录站查询、协会网站查询记录、截图31、发行人董事、状况

12、30条核查内容是否以与相关当31-1

声明和承诺

具的承诺函〔30-1〕查、访谈记录〔30-2〕站或互联网搜寻 谈方式进展查询查询录的证明

站查询、协会网站查询记录、截图〔30-3〕地派出所出具的不存在犯罪记录的证明32、发行人税收缴纳

29条核查内容是否全面核查发全面核查发行人供给的历年 32-1发行人供给的历年报税及

报税及完税资料〔凭证〕 完税资料〔凭证〕实地走访发行人主管税务机关，取得相关证明文件 32-2发行人主管税务机关出具问题走访发行人 的有关证明〔参见29-2〕主管税务机关 32-3发行人主管税务机关的问〔〔核查事项 核查方式 核查底档〔五〕发行人其他影响将来持续经营及其不确定事项33、发行人披露的是否独立核查或33-1

可直接引用第三方机构公布的数据必需

布的公告、通告、报告等33-2第三方机构公布的有关报告〔应可相互印证〕业排名、市场占 有两个以上同类数据相互印有率及行业数据 证才能引用如无法做到则的准确性、客观 进展专项调查，性，是否与发行 如查询近期同行业上市公司

33-3数据来源专项调查的有关信息、走访记录等人的实际相符34、发行人涉及的诉讼、仲裁

会、竞争对手等招股书详实披露所引用各类广告宣传性的语言是否实际核验并发行人出具有关诉讼、仲裁情34-1

况的说明走访发行人注册地和主要经

况的说明 所在地的法院出具的证明在地相关法院、 查是否涉及诉讼、仲裁状况仲裁机构走访发行人注册地和主要经在立案侦查等状况可与律师共同前往核查律参谋〔如需〕

或说明 所在地的仲裁委出具的证明或说明 所在地派出所出具的不存在立案侦查状况的证明或说明相关案卷资料〔如需〕走访问卷或记录律师的有关走访记录文件 谈记录〔如需〕核查事项35、发行人实际掌握讼、仲裁状况

核查方式34条核查内容

核查底档是否走访有关人35-1实际掌握人、董事、监事、

出具有关承诺走访相关人员所在地的法院、

高管及核心技术人员出具诺法院、仲裁机构 仲裁状况走访相关人员户籍所在地派等状况可与律师共同前往核查律参谋〔如需〕36、发行人技术纠

的法院出具证明或说明的仲裁委出具的证明或说明在地派出所出具的不存在立案侦查状况的证明或说明走访问卷或记录律师的有关走访记录文件 谈记录〔如需〕纷状况

〔创业板问核核查增加〕是否以与相关当与发行人有关技术人员进展 36-1与发行人有关人员的访谈

访谈关注发行人历史上专利 申请及变更核心技术人员