企业股权投资征税实践研究-企业重组与改制方面

企业股权投资征税实践研究-企业重组与改制方面一、股权投资收益分类企业投资的目的：最大限度获得收益一般可分为债权投资、股权投资两类股权投资收益分为：1、股息性所得一一持有收益2、股权转让所得一一转让收益2/6/20232二、持有收益的征税（一）什么样的情况下，分回的投资收益不征税

被投资方企业所得税税率高于或等于投资方企业所得税税率被投资方企业是享受国家规定的定期减免税的企业被投资方企业是国家规定的高新技术企业被投资方企业是我市行政区域内的企业2/6/20233（二）持有收益的征税对象持有收益的征税对象是税前利润，而被投资方企业分还的是税后利润，按以下公式还原税前利润=税后利润÷（1-被投资方企业所得税税率）被投资方企业分回的资产包括三种形态：1、货币性资产直接确认2、非货币性资产（不包括本企业股票）按公允价值确认3、本企业股票按票面价值确认。2/6/20234（三）持有收益的征税时间被投资方企业实际做利润分配处理时，投资方企业应确认持有收益的实现，即为对持有收益的征税时间注意税法上投资收益的实现与会计核算上的 区别：1、会计核算上，短期投资不确认持有收益2、会计核算上，长期投资的权益法核算，当被投资方企业实现利润或亏损时，投资方企业确认其收益。2/6/20235（四）持有收益征税额的计算持有收益征税额=税前利润×投资方企业所得税税率-税前利润×被投资方企业所得税税率2/6/20236例：西方公司为投资公司，适用的企业所得税税率为33%，自身无生产经营活动。2000年度从被投资方企业东方公司分回现金股利5万元，分回东方公司生产的一台设备，市场价格为3万元，同时东方公司无偿分给该企业市值为每股10元的股票5000股，股票面值为1元，东方公司为上市公司，经批准无限期地适用15%的企业所得税税率。西方公司当年应缴纳企业所得税是多少分回的投资收益=5+3+0.5=8.5万元还原为税前利润=8.5÷（1-15%）=10万元应补税额=10×33%-10×15%=1.8万元。2/6/20237三、股权投资成本的确认1、企业直接用货币性资产对外投资，取得被投资企业股权，股权投资成本以货币资产的价值确认。2003年以后，税收政策允许将对外投资而借入的资金发生的借款费用，不应计入有关投资的成本，而作为纳税人的经营性费用在税前扣除。

2、企业从被投资方企业分回的股权，按股票的票面价值确认股权投资成本。2/6/202383、企业以经营活动中使用的部分非货币性资产对外进行股权投资

（1）按公允价值销售有关非货币性资产，并按规定确认资产的转让所得或损失

（2）纳税人每一纳税年度实现的非货币性资产转让所得数额较大，纳税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。

（3）投资方按非货币性资产的公允价值确定投资成本（4）被投资单位可按经评估确认的价值确定有关资产的计税成本

2/6/20239例如，东方公司1998年1月1日以现金100万元和一项固定资产对西方公司进行投资，该固定资产在东方公司的账面净值（投资之前最近日期）为200万元，其中原值350万元，累计折旧150万元，经评估确认为500万元，换取西方公司有表决权的普通股600万股（每股面值1元），东方公司投资后立即拥有西方公司80%的权益。

东方公司可将此投资交易中实现的固定资产转让所得300万，即500－200＝300万元，如果未经批准，300万元固定资产转让所得应并入企业当期损益计算缴纳企业所得税；如果经过税务机关审核同意，300万元固定资产转让所得可以分5年平均计入损益，即每年将60万元转让所得计入当期损益计算缴纳企业所得税。东方公司对西方公司的股权投资成本为600万西方公司接受投资取得的固定资产可按评估价格500万元计提折旧。

2/6/202310东方公司的会计核算为

借：固定资产清理300万元

累计折旧150万元

贷：固定资产350万元

银行存款100万元

借：长期股权投资一一股票投资300万元

贷：固定资产清理300万元

此时在会计核算上没有反映出固定资产的转让所得300万元，需要通过纳税调整来反映，同时会计上的股权投资成本与税收也存在差异300万元。在以后处置此股权时也需纳税调整。

西方公司的会计核算为：

借：银行存款100万元

固定资产500万元

贷：股本600万元2/6/2023114、企业整体资产转让取得股权

企业整体资产转让必须符合以下条件：

企业整体资产转让后，被接受企业继续用于同样目的的经营业务，保持“经营的连续性”

转让资产的企业或其股东应通过持有接受资产企业的股权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有“权益的连续性”

纳税人的经营活动的全部资产和负债转让给接受企业，而且转让企业不解散，作为继续存在的独立纳企业2/6/202312

整体资产转让与其它形式的区别

企业将“非独立核算”的营业分支，比如一条或几条生产线、多项固定资产、存货、投资等转让出去，换得接受企业的股权，则不属于整体资产转让，而属于部分非货币性资产对处投资

如果作为“独立法人”的转让企业将经营活动的全部资产或债务转让给接受企业后，将取得的接受企业的股权非股权支付额分配给转让企业的原股东，转让企业只解散不清算，则属于吸收合并或兼并。

如果企业将“非法人”的独立核算的分公司、分厂的经营活动全部痢疾和债务转让给一个或几个有法人资格的接受企业，并且将取提的接受企业的股权及其他非股权支付额分配给转让企业的原股东，转让企业解散（清算与否均可），则属于企业的分立

2/6/202313企业整体资产转让取得股权投资成本的确定一般情况，如果企业整体资产转让在其交易发生时，转让企业把交易业务分解为按公允价值销售全部资产，再以取得的销售价款收入进行投资两项经济业务进行所得税处理转让方企业按换得接受企业的股权所用资产的公允价值，作为对接受企业股权的投资成本接受资产的企业接受的资产按其公允价值计价税收政策与会计核算与部分非货币资产对外投资相同上述情况较少出现2/6/202314免税的整体资产转让条件：取得的非股权支付额不高于股权支付额票面价值的20%，同时必须经过税务机关审核同意

转让企业取得接受企业股权的成本应以其原持有的资产的帐面净值为基础确定

以前规定：接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原有帐面净值为基础结转确定，不得按经评估确认价值调整2003年新规定：接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整2/6/202315A企业将其帐面价值8000万元，公允价值为20000万元的全部资产整体转让给B企业，取得B企业的普通股6250万股，公允价值为18750万元，取得非股权支付额包括银行存款250万元，B企业持有的C企业的股票市价为1000万元

A企业在整体资产转让评估基准日的资产负债表（单位：万元）

资产

负债与股东权益

帐面价值

评估价值

帐面价值

应收帐款

500500股本

3000

存货

3600

4000资本公积

3000

长期股权投资

1000

1000

盈余公积

2000

固定资产净值

2000

4500

合计

8000

无形资产

1000

10000总资产

800020000

2/6/202316转让企业A应确认全部资产转让所得12000万元，即20000－8000＝12000万元。

但由于非股权支付额÷股权支付额

＝1250÷6250＝20%，符合免税整体资产转让的条件，同时由于其取得了非股权支付额，也应缴纳这部分非权支付额所对应的财产转让所得的企业所得税。具体分摊计算如下：

应确认的与取得非股权支付额相对应的财产转让所得＝全部财产转让所得×（取得的非股权支付额÷取得的全部财产的公允价值）

＝12000×（1250÷20000）＝750万元

也可以理解为A企业将8000万元资产的6.25%，即500万元，换得了1250万元非股权支付额；另将8000万元资产的93.75%即7500万元，换得公允价值为18750万元股权支付额，这部分财产转让所得作为免税所得，但这部分公允价值为18750万元股权支付额，在A企业的帐面上只能按其原持有的资产的帐面净值为基础确定，即7500万元。2/6/202317转让企业A应作如下会计分录：

借：长期股权投资一一B企业股票投资7500万元

银行存款250万元

长期股权投资一一C企业股票投资1000万元

贷：各类资产8000万元

营业外收入一一非货币交易收益750万元

接受企业B应作如下会计分录：

借：各类资产20000万元

贷：股本6250万元

资本公积一一股本溢价12500万元

长期股权投资一一C企业股票1000万元

银行存款250万元2/6/202318A企业在整体资产转让后的资产负债表（单位：万元）

资产

负债与所有者权益

银行存款

250应交税金一一应交所得税

247.5

长期股权投资一一B企业

7500股本

3000

长期股权投资一一C企业

1000资本公积

3000

总资产

8750

盈余公积

2502.5合计

87502/6/202319四、转让收益的征税公式股权转让收益=股权转让收入-股权投资成本2/6/202320（一）股权转让收入的确认1、纳税人直接将股权转让给另一方，股权转让收入=收入-手续费-佣金-相应的税金2、被投资方企业宣布解散，投资方企业分得的被投资方企业的资产，这些资产的公允价值或可变现价值，作为投资方企业的股权转让收入。2/6/202321（三）股权转让所得的以前处理1、股权转让所得直接并入当年损益征税2、股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

3、在实际执行中，纳税人既有股权投资收益又有投资转让所得，股权投资损失可先用投资转让所得弥补，投资转让所得弥补不足的，再用股权投资收益弥补.2/6/202322股权转让损失的新处理当纳税人股权投资存在以下情况，股权投资损失可作为损失在税前扣除(但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。)

1．被投资单位已依法宣告破产；2．被投资单位依法撤销；3．被投资单位连续停止经营3年以上，并且没有重新恢复经营的改组等计划；4．其他足以证明某项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的情形。2/6/202323企业改组改制政策2/6/202324企业改组的基本形式

1、有的企业以经营活动中使用的部分固定资产、无形资产、存货等非货币性资产对外投资，2、有的企业以经营活动的全部资产或持有的分支机构全部产对外投资，换取被投资单位的股权，投资后自身从经营性企业改为投资公司，

3、有的企业将各自经营活动中使用的部分或全部非货币性资产相互进行整体资产置换，以改变各自的经营范围和经营对象。4、有的企业通过现金资产收购、承担债务或相互交换普通股实现企业间的合并。5、有的企业通过分离部分或全部部分为股东换取其他企业的股权实现企业分立。6、企业形式和地址的简单改变，。7、企业资本结构的调整，俗称为“改制“2/6/202325企业改组中所得税政策遵循的原则

1、经济合理性原则，如果企业改组行为有合理的商业或经营目的，所得税政策应支持和保护；如果企业改组是达到避税的目的，所得税政策应加以防范。2、中性原则，首先无论企业改组与否，税收待遇应该一致；其次经济功能相同或相似的改组交易，税收待遇应该一致。。3、反避税原则，即改组业务的所得税政策在制定和执行中，防止企业以投资、改组为名，通过关联交易等，相互转移利润、隐匿转移增值资产等避税行为。最核心的要求是，如果有关资产中隐含的增值（或减值）在税收在没有确认实现，可没有按税法规定的方式递延，接受该资产的企业（或者投资者）不能按评估价值调整有关资产的计税成本，会计帐务中已按评估价值调整有关资产的会计成本的，多提（或少提）的折旧、多摊销多计（或少摊销少计）的费用，在申报纳税时必须依法进行调整。

2/6/202326企业整体资产置换

企业整体资产置换是指一家企业以其经营活动的全部和或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换言双方企业均不解散

企业整体资产置换按其取得（或支付）补价占整个置换资产公允价值的比例，可以分为货币性资产置换和非货币性资产置换两种形式。非货币性资产置换是指“交易双方以非货币性资产进行交换，在这种交换活动中基本不涉及和只涉及少量的货市性资产”，而且这少量的货市性资产是用于作为双方交换资产的“补价”，支付的“补价”不超过置换资产公允价值的25%；否则一律作为货币性资产置换。

2/6/202327（一）货币性资产置换1、货币性资产整体资产置换双方在交易发生时，必须将资产置换业务分解为按公允价值销售全资产和按公允价值购买另一方全部资产，对资产销售过程中的增值（即财产转让所得）和减值（即财产转让损失）全部并入企业的当年损益，计算缴纳企业所得税；2、接受对方的换入资产的成本，须按公允价值计价。3、在实际操作中，较少出现上述情况

2/6/202328（二）非货币性资产置换1、非货币性整体资产置换双方在交易发生时，资产置换双方均不确认财产转让所得笔损失，但如交换中涉及补价，收到补价一方与补价对应的资产转让所得应确认，且并入当期损益计算企业所得税。2、接受对方的换入资产的成本，原则上应以换出资产原帐面净值为基础确定。具体方法是按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原帐面净值总额进行分配，据以确定各项换入资产的成本。3、如果置换中涉及补价，支付补价的一方应以换出资产原帐面净值与支付的补价之和为基础，确定换入资产的成本，企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应以换出资产的帐面净值扣除补价，作为换入资产成本确定的基础2/6/202329A企业将其整体资产经评估后与B企业进行整体资产置换，在置换业务中，B企业支付了450万元的现金给A企业作为补价。双方评估基准日的有关资产情况如下（单位：万元）

A企业

帐面价值

评估价值

B企业

帐面价值评估价值

存货

300

450

存货

200

350

长期股权投资

200

300

长期股权投资250300固定资产

300

400

固定资产250400无形资产

200

250

无形资产200300总资产

1000

1400

总资产9001350

2/6/202330对于A企业的所得税处理A企业理论上全部资产转让所得为1400－100＝400万元。但只需确认与收到补价相对应的资产转让所得，收到补价相对应的资产转让所得＝全部资产转让所得×补价÷换出全部资产的公允价值＝400×50÷1400=14.29万元。A企业接受B企业的各项资产的计税总成本=1000-（50-14.29）=964.29收到补价方换入某资产的计税成本=换入资产的计税总成本×换入资产的公允价值÷换入全部资产的公允价值。其中存货b=964.29×350÷1350=250长期股权投资b=964.29×300÷1350=214.29固定资产b=964.29×400÷1350=285.72无形资产b=964.29×300÷1350=214.29

2/6/202331对于B企业的所得税处理

B企业接受A企业的资产计税总成本＝B企业换出资产的帐面价值＋B企业支付的补价＝50＋900＝950万元。B企业接受A企业的各项资产计税成本分别是：收到补价方换入某资产的计税成本=换入资产的计税总成本×换入资产的公允价值÷换入全部资产的公允价值。其中存货a=950×450÷1400=305.35长期股权投资a=950×300÷1400=203.57固定资产a=950×400÷1400=271.43无形资产a=950×250÷1400=169.41

2/6/202332企业分立的处理分立的形式：新设分立或承续分立分立的目的：其股东换取分立企业的股权或其他财产企业分立中涉及的主要所得税问题

1、被分立出去的资产是否确认在转让过程中的财产转让所得或损失，确认后应需并入企业当年损益，计算缴纳企业所得税；2、在所得税上，分立企业得到被分立企业的资产如何计价3、被分立企业存在的以前年度未在企业所得税税前弥补的亏损，如何在分立企业间得到弥补；4、被分立企业的股东取得的分立企业的股权和原持有股权之间的成本确定。

2/6/202333（一）免税分立业务免税分立业务的范围：在分立业务中，分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，且经税务机关审核确认同意后，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税，所以称之为免税分立业务。免税分立业务涉及的主要所得税政策：

1、被分立企业不计算财产转让所得或损失2、分立企业可按原帐面价值确定成本。3、被分立企业的亏损可以有条件在分立企业弥补2/6/2023344、被分立企业的股东取得的分立企业的股权（“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（“旧股”），“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上

2/6/202335A有限责任公司由5个投资者（X1、X2、Y1、Y2、Y3）分别投资200万元，各占股份的20%，共计1000万元组成，1999年该公司有亏损100万元未在税前弥补。2000年1月该公司决定分立成为两个企业，分立时资产负债情况如下：

资产

负债和所有者权益

种类

帐面价值

评估价值

种类

帐面价值存货

450

584短期借款

400固定资产700

950长期借款

600无形资产850

1300股本

1000资产合计2000

2834合计20002/6/202336A企业分立出去成立B企业的资产如下：

种类帐面价值评估价值存货

50

150固定资产

100

250无形资产

450

700资产合计

600

11002/6/202337A企业所余资产与负债如下：

资产负债和所有者权益种类

帐面价值

评估价值

种类帐面价值存货

400

434

短期借款

400固定资产

600

700长期借款

600无形资产

400

600股本

400合计1400

1734合计

14002/6/202338B企业支付给A企业股东的是B企业100%的股权，没有非股权支付额，经批准同意成为免税的分立业务

1、A企业在分立业务中，不计算财产转让所得和损失；2、B企业接受的资产须以原帐面价值计计价，即存货50、固定资产100，无形资产450。如果B企业要以评估价值计价，相应资产的增值部分主（1100－600）应在B企业作为所得，并入当期损益计算企业所得税。

3、1999年亏损额的分配，B企业分得亏损额＝100÷｛1100÷（2834－1000）｝＝60，可以用以后年度的盈利弥补；余下40有A企业用以后年度的盈利弥补。如为新设分立则由新成立的C企业用以后年度的盈利弥补。

2/6/2023394、5位股东取得“新股”与放弃“旧股”成本的确定

（1）让产分股式分立，由于所有股东都不放弃“A股”，可以直接将“B股”总投资成本确定为零，“A股”成本仍为200；或者，先调整减“A股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“B股”上，B股的总计税成本=200×1100÷（2834－1000）＝120，“A股”成本为80（2）让产赎股式分立，Y1、Y2、Y3三位股东以放弃“A股”代价，其取得的“B股”的成本为200；X1、X2两位股东持有“A股”的成本不变。（3）股本分割式分立，由于“旧A股”注销，五位股东无论平均分配“新A股和B两股，其成本分别为120、80；或者X1、X2两位股东持有“新A股”

，Y1、Y2、Y3三位股东持有“B股”，五位股东的投资成本均为200。

2/6/202340（二）应税企业分立

分立企业支付给被分立企业的交换价款中，非股权支付额高于支付的本企业股权票面价值20%的，经税务机关确认视为应税分立1、被分立企业将分离的资产这视为财产转让和销售，并须确认财产的转让所得或损失，并入当期损益计算所得税。2.分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，按经评估确认的价值进行调整。3.被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额只能由本立企业继续弥补。4、被分立企业的股东取得的分立企业的股权，在被分立企业累计未分配利润和盈余公积金范围内视为股息分配；超过累计未分配利润和盈余公积金部分等于投资本回收；超过投资成本部分视为股权转让所得。

2/6/202341企业合并的征税问题（一）企业合并涉及的企业所得税的征税问题1、合并企业与被合并企业2、被合并企业的资产到合并企业后的计价3、被合并企业的亏损能否在合并企业弥补4、被合并企业的股东放弃的旧股与取得的新股5、企业为合并而回购本公司股，回购价格与发行价格之间的差额，属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得2/6/202342（二）免税合并的处理1、被合并企业的合并资产在合并时，不确认资产的转让所得或损失。但如被合并企业取得了非股权支付额，这部分非股权支付额相对应的财产转让所得或损失须确认。2、合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原帐面净值为基础确定。3、被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（旧股）交换合并企业的股权（新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，需以其所持旧股的成本为基础确定。4、被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。2/6/202343A企业只有一个股东王五

A企业的资产负债表（单位：万元）

资产

负债和所有者权益

种类

帐面价值

评估价值

种类

帐面价值存货

3040借款

50现金

2020股本

50固定资产6080资本公积

30无形资产

4060盈余公积

20资产合计

150200合计1502/6/202344张三和李四共同投资15万元成立B公司，合并时

资产负债和所有者权益

种类

帐面价值评估价值种类帐面价值存货

3033借款

50固定资产5055股本30流动资产2022资本公积20合计100110合计1002/6/202345在合并时，通过张三、李四和王五商议，决定按“重置价格法”确定双方股权的合并比率（为2比5，即在合并时，A公司在王五将其所有的1万股基础上，再新发4000股给张三、李四作为换取B企业全部资产的条件。由于A企业只支付给了被合并企业的股东张三、李四全是A企业的股权，没有非股权支付额，经税务机关批准，