第十章股票发行

第十章股票发行第一节

股票发行制度概述第二节

股票发行管理制度第三节

公开发行中的筹划操作第四节我国股票发行和承销实践第五节股票私募发行第六节网上发行承销股票发行是投资银行最早期和最基本的业务，一直以来都是其主要收入和利润的来源之一，而且股票承销能力的高低是判断投资银行整体实力的一个极其重要的指标。本章主要介绍股票发行管理制度、投资银行在股票发行和承销中的筹划操作以及我国股票发行和承销的实践。第十章股票发行重要概念：股票、审批制、注册制、核准制、承销、包销、公募发行、绿鞋、公开定价法、谷底定价法、市盈率、市净率、私募发行、路演、网上路演。重点：股票发行的管理制度有哪些，各自有什么区别？股票首次公开发行的定价有哪些方式？我国采取哪一种定价方式？网上发行和传统发行方式之间存在哪些差异？为什么网上发行具有很大的竞争力？它会对我国发行市场产生何种影响？难点：投资银行选择发行人的标准是什么？发行人选择主承销商的标准又是什么？股票发行为什么需要投资银行的承销？投资银行在股票首次发行中有哪些准备工作？目的与要求

1、认识股票发行管理制度及其演变；2、掌握投行在股票发行和承销中的作用及其策划操作；3、了解我国股票公开首次发行的整个环节及其关键点；第一节股票概述一、股票的性质和特征股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。股票代表着其持有者（股东）对股份公司的所有权。股票具有以下特征：不可偿还性收益性参与性流通性价格波动性和风险性第一节股票概述二、股票的种类（一）股票一般分类按股东权利可以分为：普通股和优先股；按股票业绩可以分为：绩优股、蓝筹股和垃圾股按照记名与否可以分为：记名股和无记名股按照有无面额可以分为：面额股票、五面额股票（二）在我国股票的其他分类1、按照上市地点和面对的投资者可以分为：A股、B股、H股、N股、S股。2、按照投资主体可以分为：国有股、法人股和社会公众股。第二节

股票发行管理制度一、股票发行审核制度类型发行管理制度按其市场化程度的高低，大体可以分为审批制、核准制和注册制三类发行管理制度

1．审批制——股票发行实行下达指标的办法，并对各地区和各部门上报企业的家数进行限制。由掌握指标分配权的政府部门对有股票发行意向的企业进行层层的筛选和审批，在此基础上作出行政推荐；证券监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式和时间进行审查。

2．注册制——又称登记制或注册登记制，在注册制下，证券监管机构仅负责对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性进行形式审查，不对发行人的资质进行实质性审查和价值判断，因此，判断发行人股票的质量优劣由投资者自己去作出。（遵循买者自行小心的原则）

3．核准制——介于审批制和注册制之间。核准制下，证券发行人不但必须公开其拟发行股票的真实情况，而且需经过监管机构对若干实质条件的审查，经通过获批后才被准予发行。(实质性管理）上述三种管理制度各有优劣，可以适应不同时期证券市场发展的需要：审批制适合于计划经济向市场经济过渡、证券市场刚刚开创的阶段。核准制比较适合法律环境尚不完善，投资者结构不太合理的、处于发展初期的证券市场。注册制则适用于市场机制成熟、信用体制健全、行业自律规范、投资者素质较高、发展历史较长的成熟证券市场。二、我国股票发行制度的演变我国股票发行制度已经完成了审批制向核准制的过渡，其标志是2000年3月颁布的《中国证监会股票发行核准程序》。具体地，我国股票发行制度经历了以下四个阶段的演进：1、试点阶段：1990-19922、额度制阶段:1992-20003、通道制和保荐制并存阶段:2001-20044、保荐制阶段:2004至今三、审批制与核准制的比较：IPO发行审核制度变迁中的制度非有效供给（一）我国IPO发行审核制度的内在缺陷

1、新股发行行政化

2、制度设计的结构性失衡

3、资源配置功能丧失

4、公开信息披露质量低劣

5、寻租行为盛行

6、定价效率低下根本原因：制度实施不力，即制度设计和变迁中存在规定的制度与实际执行的差异，即股票发行制度变迁中的制度非有效供给。

王小石事件：折射出审批制的寻租空间与市场王小石，北京人，43岁，财务出身，1996年左右进入中国证监会工作，2003年下半年从深圳回到北京。此前的一年多，王小石是中国证监会发审委工作处的副处长，在证监会发行监管部副主任王连凤领导的小组中从事深圳证券交易所中小板的筹备工作。2005年12月9日，王小石因犯受贿罪，被判处有期徒刑十三年，并处没收个人财产人民币十二万元。与王小石一同受审的另一名被告人林碧，因犯公司人员受贿罪和介绍贿赂罪，数罪并罚，被判处有期徒刑十年，并处没收个人财产人民币十万元。在中国证券市场一片风雨飘摇之际，饱受主管不力非议的中国证监会又因为“王小石事件”而被推到风口浪尖上。身居中国证监会发行监管部要职的发审委工作处副处长王小石因涉嫌受贿罪而被逮捕的消息成为各大媒体的焦点话题。“王小石事件”才刚刚被揭开冰山一角，但本身充分说明了制度缺陷，不仅仅是个别证监会官员的问题，也不仅仅是上市公司造假圈钱的问题，更是说明了股市内在机制存在的重大缺陷事件回放公诉人在昨天的庭审过程中指控：２００２年２月至９月间，被告人王小石、林碧经共谋，利用王小石担任中国证券监督管理委员会发审委助理调研员的便利，接受福建凤竹纺织科技股份有限公司的请托，通过中国证券监督管理委员会发审委其他工作人员的职务行为，在帮助该公司申请上市过程中，非法收受该公司贿赂人民币１４０余万元。公诉人诉称：２００２年，凤竹纺织为了上市，聘请东北证券担任其承销商。２００２年２月，时任东北证券上海营业部福州办事处的负责人林碧，找到已调至深交所创业板工作的王小石，许诺给予其８０万元，要求其与证监会的相关人员疏通关系，促成凤竹公司尽快通过审核程序，完成上市。随后，林碧分三次将７２.６万元打入王小石的指定账户。王小石通过其在证监会发行监管部审核二处的朋友肖华，结识了审核一处负责审核上市法律程序的工作人员齐磊。在他的介绍下，两人与凤竹纺织的老总陈澄清吃了一顿饭。饭后，陈澄清送了齐磊与王小石各一盒茶叶。随后，王小时又利用他与审核二处、负责上市财务审查的工作人员娄坚的师徒关系，请娄坚吃饭，并请娄坚尽快审查凤竹纺织的上市申请，并就出现的问题及时与公司方面进行沟通。事后，王想送娄坚一台笔记本电脑，但娄觉得“不合适”，没有接受。后凤竹纺织由此遭到了举报，因此，证监会对其上市合法性进行了复查，但并没有发现不符合规定的情况。２００４年４月，凤竹纺织在深交所上市，但王小石却东窗事发，于２００４年１１月４日在中央党校上课期间，被检察院反贪局抓捕。社会影响评价

有不少公司的上市发行费用高达三五千万元，这其中只有一两千万元是给券商等中介机构的正常费用，而大多数则是不明不白的“公关”费用。这对于想上市的企业来说，似乎已成了心照不宣的共识。王小石事件”已经水落石出。但“王小石事件”带给发审制度的思考却远没有结束。在新发审制度中，有三大环节的寻租漏洞不容忽视。寻租环节之一，不透明的反馈机制。在向证监会发行部上报材料的10日后，企业将接受证监会人士关于发行人需要遵守哪些规定的聆讯，此后，预审员将对材料不断地与券商、发行人进行意见反馈。问题在于，在证监会的反馈意见中，只是要求企业对书面材料的情况进行进一步解释或核查，不会告诉企业“你的问题出在哪里，应如何改正”。在新发审制度中，有三大环节的寻租漏洞不容忽视。寻租环节之二，不公开的初审报告意见。在反馈过程结束后，发行资料将排队等着上初审报告会。会议由发行部的预审员、处长、主任及发审委员参加。初审报告中关于企业存在哪些问题的内容不对企业公开。但一般情况下，企业要去找关系看初审报告的结果，其中不排除金钱交易。

在新发审制度中，有三大环节的寻租漏洞不容忽视。寻租环节之三，未过会企业的原因不公开。自2004年6月《行政许可法》公布以后，中国证监会不再向企业或券商公布“未过会的原因”。企业如有异议，可申请行政复议。只要在审核过程中存在不透明，就会有权利寻租现象。第三节

公开发行中的筹划操作一、公开发行与投资银行1、公开发行概述

公募，又称公开发行(PublicOffering)，是发行公司向非指定的广大投资者公开发售股票的方式。公开发行包括首次公开发行和再次公开发行。首次公开发行(InitialPublicOffering,IPO)是指发行人第一次面向不指定的社会公众广泛地发售股票。再次公开发行是指公司在上市后再度面向市场广大投资者发行股票。再次公开发行的方式包括配股和增发：

配股——上市公司向原股东配售股票，配股应当向股权登记日在册的所有股东配售，而且配售比例应当相同；

增发——上市公司向包括原股东和市场其他投资者在内的不特定对象公开募集股份。1984-2011年中国股市融资规模统计2、公开发行中的投资银行公司一旦做出寻求公开发行上市的决定，就要着手组建工作团组，选择投资银行作为承销商。投资银行须紧密参与诸如招股说明书、注册申请书等上市文件的编制及最后定稿工作，确保上市文件内所有重要资料符合上市规则及有关法规，以确保首次公开发行获得证券监管当局的首肯。投资银行首先要处理好它与发行公司之间的关系。当投资银行组织起一个承销集团和销售集团来处理较大规模的首次公开发行时，它要注意协调参与集团的其他投资银行的利益，根据按劳取酬和按承担的发行量、风险取酬的原则，精确划分责属和承销佣金。投资银行要会同发行公司，通过路演召开新闻发布会等活动树立公司的良好形象，让投资者透彻了解公司，增强对公司的信心。3、发行人对投资银行的选择通常，发行公司从以下几个方面来选择主承销商：(1)声誉、能力和资金实力(2)专业能力和类似发行行为(3)分配能力和市场跨度(4)辅助服务

(5)发行定价的估计背景资料：投行四大军团背景资料：投行四大军团北京军团—以北京为运营总部的中信证券、中金公司、银河证券偏重大项目，项目融资金额大。以中金公司为例，其2007年作为保荐人的境内外IPO融资额约3800亿元，融资和再融资合计金额超过7000亿元，涵盖了中国企业IPO市场2/3以上的份额，包括中信银行、中国人寿、建设银行、中国石油、中国神华等2007年融资金额最大的投行项目。上海军团—以上海为营运中心的国泰君安、申银万国、海通证券等老牌传统券商，表现不太稳定。这几家券商在2006年的投行业务表现尚佳，如国泰君安作为联席保荐人，完成了工商银行、中国银行A股IPO项目，申银万国作为联席保荐人，完成了工商银行A股IPO、浦发银行增发等项目。但是，2007年上海军团的项目数量和承销金额下滑明显，据ThomsonFinancial的数据统计，国泰君安从2006年A股IPO承销排名第四下滑至第十三，2007年仅主承销了国投新集一单IPO业务；申银万国2006年还在A股承销中排名第五，而在2007年没有获得IPO业务。基金经理们认为，这几家投行“有时忽然冒出一个大项目，有时又完全不见身影”，存在“战略不清晰，很难看清楚”、“重组滞缓、人员流失”等问题。

背景资料：投行四大军团南方军团——以深圳、广州为营运中心的国信、平安、广发等券商，市场化程度较高，在中小企业领域迅速扩张。国信证券的股票主承销家数连续两年排名第一，2006年为14家，2007年达到了30家，其中绝大多数都是中小企业。基金经理对国信证券的评价是：“能够充分发挥自己的优势，建立和自己相匹配的机制”、“有战略眼光，抢占市场份额能力突出”、“套路非常适合现在的市场，但是以后有待观察”等，对平安证券的评价是“定位清楚、稳健务实”、“有集团背景优势”等。外资军团——2006年尚无大动作的高盛高华证券和瑞银证券，在2007年成为任何国内投行都无法小视的力量，两家外资投行均主打大项目。高盛高华证券作为联合主承销商，完成了中国平安和宁波银行的A股IPO，而瑞银证券自2007年第四季度起连续完成了中国石油、中国中铁、太平洋保险等A股IPO项目，在2007年承销金额排名中迅速攀升至第三。高盛高华相关负责人表示：“作为外资券商，我们受到的限制很多，但是我们每一单都有独创性的突破。”基金经理对外资券商的评价包括“视野国际化，资料和信息全面，客户关系管理体系完善”等。4、投资银行对发行人的选择发行人的素质直接关系到投资银行承销所承担的风险和所能获得的承销收益。(1)发行人的诚信和合规问题（景胜山河、绿大地、万福生科等）(2)发行人的概念、产业与市场热点契合问题(3)发行人的素质、实力和管理团队问题

(4)发行人的发行规模与投资银行的承销能力匹配问题投资银行在选择承销对象时主要考虑以下几个因素：诚信与合规的教训：麦科特噩梦一、麦科特造假上市案2002年1月16日，麦科特（000150）欺诈上市案在广东省惠州市中级人民法院首次开庭。原麦科特集团有限公司、麦科特光电股份有限公司负责人钟伟贤、原南方证券有限公司投资银行深圳部副总经理唐胜成、原麦科特集团有限公司总会计师练国富、麦科特光电股份有限公司副董事长兼总经理高志卿被提起刑事诉讼，罪名是涉嫌参与欺诈上市案。广东明大律师事务所（为麦科特光电股份有限公司上市出具法律意见书）及其主任律师郭锦凯、深圳华鹏会计师事务所（提供审计报告）及其所长吕润波、广东大正联合资产评估有限责任公司（提供资产评估报告，）及其副总经理郑炳南也以“提供虚假证明文件罪”被指控。汇总以上的被控机构，得到的是一份从上市公司到所有中介机构——包括律师事务所、会计师事务所、资产评估公司到证券公司的完整名单。这是一个中国证券市场上的没有先例可援的案件：如果被控罪名成立，意味着参与麦科特公司上市案的所有中介机构，这些被法律法规及职业道德要求“勤勉尽责”的资本市场支撑体系的化身，在麦科特一案中全线失守——对于投资者来说，这将是一个久久挥之不去的噩梦。二、过程麦科特集团的前身是惠州市市场开发总公司，1992年9月28日变更为麦科特集团。1992～1993年间，麦科特集团成立了多家合资公司。从1993年开始为日本宾得照相机做来料加工；与台湾厂商技术合作、合资建立麦琪摩托车公司，生产麦科特牌摩托车；这是麦科特集团的两大支柱产业。不过，麦科特所涉足的产业远较此为芜杂，旗下还有精工电子、纺织轻化、生物医药、投资贸易等业务，产值在惠州市企业中的排名仅次于TCL和德赛集团。麦科特集团原是惠州市经贸委下属企业，2000年麦科特集团改制为有限责任公司，市政府占51％，经营层及工会授权经营，占49％的股份。早在1997年10月，麦科特集团拿出了一份将旗下摩托车业务与光机电业务合并重组上市的方案，并上报给广东省证管办。由于摩托车行业属“夕阳产业”，限制上市，这份报告未获通过。随后，麦科特集团计划收购甘肃光学仪器厂——国内最大的光学仪器厂之一，与麦科特集团亦曾颇多合作。1998年12月23日，麦科特集团获得广东省1997年度上市公司指标。但是，收购甘肃光学仪器厂的计划从未实现。

此次会议的中心议题，是已经拿到上市指标的麦科特集团，究竟拿什么资产来上市？从惠州市检察院的起诉书内容分析，这次会议“提出并确定先将麦科特集团光学工业总公司虚假变更为麦科特集团光学有限公司，再改制为麦科特光电股份有限公司作为上市主体，并确定通过虚增麦科特光电股份有限公司及其控股子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司的资产和利润的方法，使麦科特光电股份有限公司改制前的净资产达到1.1亿元人民币”。会议确定虚假变更公司资料、虚增资产、虚增利润，而目标是构造出一个发起人为五个、净资产为1.1亿元、连续三年盈利的上市主体。

1999年1月至2月期间，明大律师事务所协助麦科特集团公司将已确定为上市主体的麦科特集团光学工业总公司的工商登记资料进行“篡改”，由麦科特集团董事长钟伟贤确定股东和股权比例，目的是通过虚增公司1.1亿元人民币净资产和虚构五家股东（《公司法》第七十五条规定向社会公开发起设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人），使麦科特集团光学工业总公司改制为麦科特光电股份有限公司，从而达到公司上市发行股票的规模和要求。1.1亿的净资产？

1.1亿左右的净资产规模，是一个从募集资金（4-5亿）目标倒推而来的数字。从麦科特光电股份有限公司多万元，来自其总经理数位友人的投资，产权亦在其友人名下，麦科特（惠州）光机电公司只从1996年起才付租金。最早的机器设备是香港新标志从日本旭光公司处获得的一套二手设备，1993年、1994年间以融资租赁的名义进口。名义上每年支付3％租赁费，但一分钱也没有付过，可以看出，麦科特（惠州）光机电公司是一家典型的来料加工企业。据麦科特光电股份有限公司招股说明书，的招股说明书看，其资产和利润的主要来源，均为其控股75％的子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司。麦科特（惠州）光学机电公司购地及建厂房的资金约4000直到1998年，这家公司的原料还100％地来自照相器材（中国）公司，而销售额亦100％地通过后者实现，价格则依据实际人工费、折旧费、管理费、附料加上正常的利润确定，与照相器材公司提供的进口材料价格无关。由于麦科特（惠州）光机电公司本身非上市公司，所以其真实的资产和利润状况在很长时间内可能都将是一个谜，但可以肯定的是，不拥有厂房、土地和大多数设备的产权的光机电公司，几乎不可能拥有巨额资产。但是，麦科特招股说明书却披露，麦科特（惠州）光学机电有限公司1999年末的净资产达到12896万元，1998年末达到8861万元，1997年末达到5460万元。

为了给这增加的1.1亿元资产找到来源，麦科特进行了详尽繁复的制假活动：

1999年1月至2月期间，被告人钟伟贤安排财务经理王平制作麦科特（惠州）光学机电有限公司（子公司）和麦科特光电股份有限公司（母公司）1996年度、1997年度和1998年度虚假的会计资料、虚假财务账册，另外，两公司又相应制作了1999年度虚假的财务账簿和会计凭证。公司财务人员根据会计业务分录制作虚假的与之对应的原始凭证、记账凭证、科目汇总表等，并重新登记入账。主要虚构事实如下：

——将麦科特（惠州）光学机电有限公司在1993年11月8日至1998年12月18日期间已进口的机器设备由原进口报关价格13450120港元提高到108086735.69港元，价格虚增94636615.69港元，由惠州市海关出具了内容虚假的《中华人民共和国海关对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明》，从而确定上述进口机器设备产权归属麦科特（惠州）光学机电有限公司所有。

——采用倒制会计凭证等办法编造麦科特（惠州）光学机电有限公司虚假的销售收入和销售成本的会计凭证、会计账簿记录和会计报表，使麦科特（惠州）光学机电有限公司从1996年到1998年底的会计报表累计虚增净利润84588058.32元人民币，1999年度麦科特（惠州）光学机电有限公司继续采用虚增销售收入和销售成本的方法虚增了1999年度净利润40274410.92元人民币。因此，麦科特（惠州）光学机电有限公司1996年至1999年度累计虚增净利润达124862469.24元人民币，其控股母公司麦科特集团光学工业总公司根据麦科特（惠州）光学机电有限公司每年虚增的净利润增大本身的长期投资额和投资收益，从而使麦科特集团光学工业总公司截至1999年12月31日累计虚增了净利润113076143.10元人民币。

——编造虚假的会计凭证，采用以“以表代账”的方法虚增麦科特集团光学工业总公司截至1998年度末的《资产负债表》，麦科特集团光学工业总公司累计虚增了总资产240083190.55元人民币，虚增了负债总额126735866.11元人民币，虚增了净资产113347324.44元人民币。1999年度公司继续虚假增加销售收入和销售成本后，麦科特集团光学工业总公司1996年至1999年12月31日止累计虚增净资产123329920.49元人民币，虚增了应付股东利润22000000元人民币，与之对应虚增的资产主要是长期股权投资金额119309808.31元人民币。

——经上述会计处理后，麦科特（惠州）光学机电有限公司和麦科特集团光学工业总公司的虚假会计报表进行合并后的麦科特光电股份有限公司1996年至1999年末虚增了净资产118623122.72元人民币，虚增了应付股东利润23100000元人民币。1997年度～1999年度三年累计虚增净利润93466225.51元人民币。

——为了虚增94636615.69元港币的进口机器设备价格和界定其产权归属麦科特（惠州）光学机电有限公司，用倒签时间方式分别以照相器材（中国）有限公司和麦科特（惠州）光学机电有限公司的名义签订了1994年6月18日和1998年7月5日虚假的《融资租赁合同》和《协议书》，制作虚假的《进口设备统计表》、《进口设备清单》和一份金额为108086735.69港币的虚假进口设备发票；

——为了配合掩盖虚增麦科特（惠州）光学机电有限公司巨额利润和该公司是来料加工企业的性质，以麦科特（惠州）光学机电有限公司和照相器材（中国）有限公司的名义分别签订了五套虚假的《购货合同》，由照相器材（中国）有限公司提供47份虚假的材料进货发票和六套虚假的《销货合同》，实际上，同期内照相器材（中国）有限公司实际只支付过麦科特（惠州）光学机电有限公司加工费。三、谁损失了？2000年7月21日，麦科特光电股份有限公司以1.1亿元净资产，向社会公开发行7000万新股，每股定价7.68元，共募集资金5.376亿元人民币，发行顺利成功。在5.376亿元中，中介机构们总计获得了1760万元费用，大头归于南方证券有限公司，它获得了1129万元主承销费用；另据麦科特招股说明书显示，麦科特尚欠深圳华鹏会计师事务所25万元审计费，欠广东明大律师事务所15万元律师费，欠广东大正联合资产评估公司10万元评估费。《财经》了解到，支付给广东明大律师事务所的律师费是80万元，另加40万元的法律顾问费；其他两家未能确知。2000年8月7日，麦科特在深交所上市交易的开盘价是15.47元，2000年10月23日达到最高价28.5元，在中国证监会宣布麦科特欺诈上市后，股价价格于2002年1月23日跌至最低价3.98元（其间曾有送配，相当于复权价7.26元）。以麦科特股价的最高价与最低价价差而计，投资者的名义损失最大为14.868亿元。

确定估价区间编制股权故事/路演推介根据定单定价及分销后市支持上市辅导与尽职调查定义公司概念,发展股权故事撰写分析报告和招股说明书重组IPO过程二、首次公开发行（IPO）的准备一宗大额的首次公开发行，特别是跨多个市场面向全球投资者的首次公开发行的过程大致可分为三个阶段：（1）向证券监管机构申请股票公开发行前；（2）从正式申请股票公开发行到股票公开上市；（3）股票公开上市后。投资银行在申请股票公开发行前的准备工作主要有：1、组织团队投资银行获选承销商后，首要工作就是组建首次公开发行的工作团队。这一团队包括投资银行、发行公司管理人员、律师、会计师、财经公关公司和印刷商。投资银行在开展尽职调查、制定发行方案都需要得到发行公司管理人员的支持。发行公司管理人员的重视程度、参加意愿和协调配合能力直接影响首次公开发行的进度。2、尽职调查尽职调查是指投资银行、律师、会计师在股票承销之前，基于本行业公认的业务标准和道德规范，对发行人及市场的有关状况、以及有关文件的真实性、准确性和完整性进行核查、验证等专业调查。承担尽职调查主要责任的主承销商要准备一份详细的调查提纲，对首次公开发行的招股说明书将要披露的全部内容进行全面审查，其主要的调查内容有：（1）发行人。（2）市场。（3）产业政策。二、IPO尽职调查的内容1、发行人设立及变更的有关文件；2、发行人改制辅导或发行上市的批准和授权文件；3、发行人股东的有关资料；4、发行人股本及其演变情况；5、与发行人业务有关的文件；6、发行人的主要财产的占有和使用情况；7、发行人的主要财务资料；8、发行人的税务资料；9、发行人的重大债权债务情况；10、发行人的重大资产变化及收购兼并情况；11、发行人的独立性；12、关联交易及同业竞争事项；13、发行人章程的制定与修改；14、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况；15、发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况；16、发行人环境保护、产品质量的基本情况；17、与发行人募股资金运用相关的文件；18、诉论、仲裁、行政处罚相关文件；19、关于发行人内部职工股的发行与托管情况；20、其他需要提交的相关文件。3、材料制作和递送制作公开发行所需要的各项文件并协助发行人向监管机构报送文件和作公开披露安排是投资银行一项重要工作。所需材料主要包括招股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告等，其中，招股说明书是最为关键。招股说明书(Prospectus)是发行人向投资者销售股票的要约或邀请的法律文件。招股说明书通常有初步招股说明书（或招股意向书

）和最终招股说明书之分。IPO招股说明书及其摘要招股说明书的概念通过书面形式或通过无线电或电视，为出售证券报价或确认任何证券出售的任何说明书、通知、通告、广告、信件或以通讯手段传达的消息。

——美国《证券法》第2节（A）款（10）项预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票

——首次公开发行股票并上市管理办法第六十条IPO招股说明书及其摘要招股说明书是发行人为使投资者购买其对外发行的股票而向投资者发出的出售要约。在股票发行未获得核准以前，招股说明书仅是对投资者的出售要约邀请。IPO招股说明书及其摘要招股说明书的编制和披露规定《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第一号——招股说明书》（第一号准则）

所有申请拟在中国境内IPO的公司及其拟发行境内上市外资股的公司均应据第一号准则编制和披露招股说明书及其摘要。IPO招股说明书及其摘要一、招股说明书信息披露要求1、第一号准则是对招股说明书信息披露的最低要求；2、发行人在招股说明书及其摘要披露的所以信息应真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分依据；3、招股说明书有效期6个月；4、招股说明书的一般要求（1）引用数据应提供资料来源，事实应有充分、客观的依据；（2）引用数字为阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应以元、千元或万元为单位；（3）可以编制外文译本；（4）全文文本为A4标准；（5）文字应简洁、通俗、平实和准确，不得刊载有祝贺性、广告性和恭维性的词句。5、招股说明书摘要的一般要求（1）披露内容为向公众提供有关本次发行的简要情况；（2）尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂。（3）招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文内容，不得出现与全文相互矛盾之处；（4）招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面，最小字为标准5号字，最小行距为0.35毫米。IPO招股说明书及其摘要二、招股说明书摘要的刊登发行人应在发行前2－3个工作日（T-3），将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定报刊上(三大证券报：中国证券报、上海证券报、证券时报），同时将招股说明书全文刊登于中国证监会的网站，并将招股说明书全文文本及备查文件备置于发行人住所、拟上市交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。IPO招股说明书及其摘要三、招股说明书及其摘要有关信息的散发在招股说明书及其摘要披露以前，任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息牟取利益。IPO招股说明书及其摘要四、招股说明书及其摘要的保证和责任1、发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。2、保荐机构（主承销商）应当对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。3、发行人律师、注册会计师应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要引用的专业意见真实、准确，并承担相应的责任。IPO招股说明书及其摘要招股说明书的一般内容和格式一、招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义1、招股说明书全文文本封面至少应标有“XXX股份有限公司向不特定对象首次发行股票招股说明书”字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。2、招股说明书全文文本书脊应标明“XXX股份有限公司向不特定对象首次发行股票招股说明书”字样。3、招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容：（一）发行股票类型；（二）发行股数；（三）每股面值；（四）每股发行价格；（五）预计发行日期；（六）拟申请上市证券交易所；（七）可流通股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；(八)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺；（九）保荐机构（主承销商）；（十）招股说明书签署日期。4、招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。5、发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。IPO招股说明书及其摘要二、发行人声明与提示1、发行人声明“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”发行人公告招股意向书时，除作出上述声明外，还应声明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。”对于采用募集设立方式公开发行股票的公司，发起人还应在上述声明的基础上，根据《公司法》，对逾期未募足股份时，认股人可撤回其所认购的股份作出说明。IPO招股说明书及其摘要2、发行人提示发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：“XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”IPO招股说明书及其摘要三、招股说明书概览1、本次发行的基本情况2、本次发行的发行人和有关的中介机构3、本次发行至上市前的重要日期IPO招股说明书及其摘要四、风险因素定义：是可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，以及已经对发行人产生重大影响的因素，包括直接或间接的影响，特别是发行人在业务、市场、技术、财务、公司治理、募股资金投向等方面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应针对自身实际情况，充分、准确、具体地披露其所面临的风险，且该等风险不应是那些对任何发行人或股票发行等均存在的一般性风险，并应就所披露风险对发行人的具体影响进行详细分析。对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。如果公司近三年曾受到相关风险的重大影响，则应具体分析对公司盈利状况、现金流的影响情况及程度，如果公司所处行业具有明显周期性或季节性的，应延长数据分析区间或按季度（月份）分析对公司经营的影响。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则，并对风险因素进行逻辑性归类。IPO招股说明书及其摘要五、发行人的基本情况1、发行人的基本情况2、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况重要关注：发行人股本形成及历次变动情况、履行的相应法定程序；改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；发起人出资资产产权变更手续的办理情况；发行人自成立以来发生重大业务和资产重组的，应详细披露重组的具体内容、所履行的法定程序及对发行人近三年业务和管理层的影响。

3、发行人员工及其社会保障情况IPO招股说明书及其摘要4、发行有关股本的情况，主要包括：（1）总股本、本次拟发行的股份，以及本次发行后，拟公开发行股份占公司发行后股本总额的比例；（2）本次发行前持有发行人5％以上股权的主要股东名单。如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名单。（3）持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职；（4）若发行人股本中含有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-owmshareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-ownLegal-personShareholder的缩写），并对前述标识依据及标识含义进行披露；（5）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况；（6）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例。（7）本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺IPO招股说明书及其摘要5、发行人内部职工股发行及其托管情况6、发起人、持有发行人5%以上股权的主要股东及实际控制人的基本情况，（1）上述主体中，如为法人，应披露成立时间、注册资本、注册地和主要生产经营地、股权结构、主要业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称；如为自然人，则国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所。（2）对于发行人控股股东或实际控制人，还应披露对外投资情况及被投资企业的成立时间、注册资本、注册地和主要生产经营地、主要从事的业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。（3）上述主体所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况；”IPO招股说明书及其摘要7、发行人的组织结构发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括应列明发起人或主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的企业，发行人所控制的企业，以及有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。IPO招股说明书及其摘要8、同业竞争与关联交易(1)同业竞争发行人应披露控股股东、实际控制人及其控制的企业（简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况。对存在上述相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于行业体制、业务性质、生产经营的各环节、客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行客观判断。发行人应披露律师、保荐机构（主承销商）对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。发行人应根据《公司法》、企业会计准则及会计制度的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。IPO招股说明书及其摘要（2）关联交易发行人应披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响，包括交易发生额和交易结果分别占利润表和资产负债表各相应项目的比例，分析这些关联交易协议（或合同）若未来发生变化可能对发行人未来经营成果、现金流量和财务状况产生的影响。发行人应详细披露关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价依据，以及独立董事对重大关联交易的公允性及是否履行法定审批程序发表的意见。发行人应披露为提高其直接面向市场的独立经营能力而采取的减少和规范关联交易的措施。发行人应披露律师、保荐机构（主承销商）对其是否充分披露了关联方、关联关系、关联交易及关联交易是否影响发行人生产经营的独立性、是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合财政部的相关规定发表专项意见，并予披露。IPO招股说明书及其摘要9、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员10、公司治理重点关注：发行人应披露近三年控股股东或实际控制人及其所控制的企业占用发行人资金或资产的情况、发行人对外担保的情况及有关的清理情况。对应清理而未予清理的资金占用和对外担保，应披露由此导致的对发行人治理方面的风险及可行的解决方案。若不存在资金占用和对外担保，则应明确声明。IPO招股说明书及其摘要11、财务会计信息（1）发行人应披露最近三年及最近一期的资产负债表、利润表和现金流量表。对有关数据的口径，在遵循有关规定的前提下，应明示是股份公司母公司报表口径，还是合并报表口径。股份有限公司开业不足三年的发行人，在有关资产负债表和现金流量表的披露方面，只需披露设立股份有限公司后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。（2）发行人应披露财务报告的编制基准、合并报表范围及变化情况，并结合发行人的业务特点充分解释报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：a.收入确认的具体原则；b.各项资产减值准备的确认标准、计提方法和计提比例等；c.所得税的会计处理方法；d.固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法及年限。融资租入固定资产的计价方法；e.无形资产的计价方法、摊销方法、摊销年限；f.长期股权投资计价及收益确认方法，股权投资差额的摊销方法和期限。长期债权投资计价及收益确认方法，债券投资溢价或折价的摊销方法和期限；g.会计政策、会计估计变更的内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响金额；h.其他对发行人报告期内财务状况、经营成果影响重大的会计政策和会计估计。IPO招股说明书及其摘要（3）发行人应披露报告期内非经常性损益项目、金额及占同期利润总额的比重。发行人应披露报告期内不能合并会计报表的投资收益的内容、金额及占同期利润总额的比重。IPO招股说明书及其摘要12、管理层讨论与分析（1）发行人应简单明了地对财务会计信息进行描述，提供与发行人财务状况、经营成果和现金流量及其可能发生的重大变动有关的信息。（2）发行人不能仅以描述方式重复财务报告的内容，任何对发行人过去及未来财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的事项(不限于财务方面)均应予以深入的讨论与分析。（3）发行人应使用逐年比较或其他便于理解的形式对最近三个会计年度及最近一期的财务状况、经营成果和现金流量进行分析。发行人在进行上述分析时，应以合并口径为主，必要时可提供分支机构的信息。IPO招股说明书及其摘要（4）发行人应着重于分析管理层已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对公司今后有影响的重大事项，包括将会对未来经营有影响但过去尚未发生的重大事项，对最近会计年度经营状况有影响但预期不会再次发生的重大事项。（5）发行人应围绕未来的业务目标和盈利预测，分析发行人存在的主要财务优势及困难，分析经营和盈利能力的连续性和稳定性。如果分析表明某种实质性的趋势或变化可能对发行人产生不利的影响，发行人应披露已经采取或计划采取的具体补救措施。（6）发行人应列表披露并分析经审计财务报告期间的重要财务指标，主要包括：流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、资产负债率、净资产收益率、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例、每股净资产、每股收益、每股经营活动的现金流量、息税前利润、息税折旧摊销前利润等。以上财务指标中，资产负债率应以母公司和合并财务报告数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算。财务指标的计算及披露应严格执行中国证监会及其他有关部门的相关规定。IPO招股说明书及其摘要（7）发行人应讨论与分析涉及公司财务状况、经营成果、现金流量、重大投融资及资本支出计划、表外事项等重要方面，包括但不限于以下项目：

A.对经营成果的分析：要按照利润表项目逐项分析经营业绩变化的原因。对于收入，要分析收入的主要构成及变化的原因，若行业收入或地域收入占主营收入10%以上，应按行业或地域进行分析，其中季节性收入、主要业务市场变化情况、新业务开展情况应予以特别披露；对于成本项目，要分析其构成及其变化原因，并对毛利率的变动作出分析；另外，需分析期间费用、投资收益、补贴收入、所得税等项目的构成、变化及其对净利润的影响。

B.对流动性及资本支出的分析：有关经营性及资本性支出的资金来源的历史信息；对现金流量及其稳定性的评价；重大资本支出情况及计划，以及其他确定或者可合理预期的资金需求；与流动性相关的资产负债类和现金流量类项目。

C.对发行人融资活动及能力的分析：发行人应详细讨论未来资金来源和资金需求，分析在获取现金以及满足未来资金需求方面的能力。发行人应重点披露此前历次重大融资安排以及它们对发行人现金流量的影响；外部债务融资,包括实际发生情况及计划；银行授信额度及使用情况；利用表外业务融资情况。D.对表外事项的分析：票据贴现、重大担保、诉讼、或有事项、衍生工具等。E.对重大投资、收购兼并活动的分析

F.对资产出售、抵押、置换、委托经营的分析。

G.对期后事项的分析。IPO招股说明书及其摘要13、业务发展目标14、募集资金运用发行人应对本次募集资金投资项目的市场前景进行分析披露，如：（1）本次募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况进行详细的分析论证；（2）本次募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新增项目涉及产品的行业情况、有关产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、发行人进入该行业的优势及劣势、发行人对进入该行业所做的准备工作、技术保障、项目投产后年增产能和产销情况，对项目作出详细的分析论证，并对发行人涉足新行业的风险进行披露。（3）发行人募股资金拟用于收购股份或资产的，应主要披露：A.被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据；B.收购的股份或资产；C.所收购股份或资产的评估、定价等情况；D.收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。对于收购股东资产的，应披露理由、被收购资产与发行人现有业务及产品的关系、对发行人财务状及经营成果的影响、股东对该部分现金的具体用途，并按有关规定编制盈利预测报告。IPO招股说明书及其摘要15、股利分配政策发行人应披露本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策，若发行前股东享有发行前的滚存利润，必须是经审计确定的已实现利润数，并应披露派发情况及在招股说明书首页对滚存未分配利润中由发行前股东单独享有的金额、是否派发完毕进行特别提示。发行人应披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划，包括次数、时间或不准备派发股利的原因。16、其他重要事项（1）发行人应披露交易金额在300万元以上，或者交易金额占发行人经审计最近一期净资产或主营业务收入或净利润10%以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容；(2)发行人应当披露对外担保的有关情况；（3）发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项IPO招股说明书及其摘要16、董事及有关机构声明（1）发行人全体董事应在招股说明书正文的尾页声明：“本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。（2）保荐机构（主承销商）应在上述声明后声明：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由项目主办人、保荐代表人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。（3）律师、会计师的声明IPO招股说明书及其摘要17、附录及备查文件招股说明书的附录是招股说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：（1）审计报告及财务报告全文；（2）发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）。（3）法律意见书及律师工作报告。（4）公司章程（草案）发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。IPO招股说明书及其摘要招股说明书摘要的一般内容和格式发行人应在招股说明书摘要的显要位置声明：“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”“发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”IPO招股说明书及其摘要一、特别提示和风险因素发行人在招股说明书摘要中应针对公司实际情况作特别提示和风险披露。IPO招股说明书及其摘要二、本次发行概况发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况；三、发行人基本情况招股说明书摘要中应当披露发行人的基本情况，发行人历史沿革及经历的改制重组情况，

有关股本的情况，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系等；四、募股资金运用五、其他重要事项六、本次发行各方当事人和发行时间安排七、附录和备查文件三、首次公开发行的推销推销的正式开始是在发行公司和投资银行向证券监管机构递交上市登记表之后，但是，推销的准备工作可以上溯至确定目标投资者群体。

1．目标投资者群体的确定推销的成功前提是对各类投资者群体进行分析，通过这一市场细分工作选出本次公开发行所面向的重点投资者群体。投资者群体按照地区可以分为国内投资者和国际投资者，按照投资者主体可以分为个人投资者和机构投资者。2、路演路演也称推介或巡回推介，是投资银行帮助发行人安排的股票发行前的营销调研和推介活动，推销的具体成功是通过路演来实现的。成功的路演能够达到以下几个目的：(1)让投资者进一步了解发行人(2)增强投资者信心(3)为确定发行价格和发行方案获取有用的信息3、销售（1）承销方式的选择具体承销方式主要有包销和尽力销售两种。（2）承销团的组建单个投资银行负责承销发行往往有些缺陷因此，担任主承销商的牵头投资银行通常邀请5—6家投资银行来担任分销商，组成承销集团和销售集团。（3）承销协议的签订承销协议是发行人和投资银行签订的具有法律效力的文件。四、首次公开发行的定价在发行人方面，他们普遍希望发行价格越高越好，因为出让既定股权可以募集尽可能多的资金。所以，定价就是承销风险和募集资金规模之间的平衡。但在投资银行方面，如果发行价格较大幅度地向上脱离发行人的经营情况和财务状况，投资银行在路演和销售过程中就要承受较大的压力和风险。1、发行定价的方式在承销发行的实践中，发行定价主要有三种具体方式：(1)公开定价法(2)固定定价法(3)混合定价法2、公开定价法的三次定价由于一些因素加上参加竞争的投资银行都倾向于加上“乐观溢价”，首次估价有一定的乐观偏差。（2）第二次确定发行价格区域（1）第一次估计发行价格投资银行要和发行公司取得一致，既需要高超的谈判技巧，又需要客观评价定价相关的事实和做出预测，就这些事实与预测和发行公司取得一致的认识：①公司的业绩与价值；②需求；③其他投资银行的反应。（3）第三次决定确凿的发行价格这样，在收到证监会的同意批复后，投资银行就开始与发行公司商讨最后的发行定价，对招股说明书作最后的修正。进行机构、资产和运营重组准备财务报表和特定资产估值准备估值财务模型为财务模型做出运营及财务假设承销团分析员对话关键性投资概念的描述和股权故事就估价假设、预测及估价框架在调研分析员之间达成一致就下一步与投资者展开的估值讨论制定指导原则综合投资者关于估值与股权故事的意见为“初步招股书”和正式路演确定价格范围与投资者就故事进行交流累计认购开始考虑二级市场表现，对需求质量和价格敏感度进行估测提出IPO定价建议尽职调查与研究

预营销/预路演路演与定价重组与估值准备3、发行定价的具体指标在首次公开发行定价时，投资银行往往采用可比公司定价法来确定发行价格的大致区间。具体使用的指标则有市盈率(P/E)、市净率(P/B)和市销率(P/S)等指标，其中以市盈率最为重要。

市盈率等于每股价格除以每股收益，或为公司市值除以公司净利润。市净率等于每股价格除以每股净资产。市销率等于每股价格除以每股销售收入。市盈率定价的步骤大致如下：

(1)投资银行首先根据发行公司发行当年的盈利预测和发行后股本规模计算出发行公司的每股收益。

(2)在二级市场上选取一组和发行公司比较接近的参照公司，这组可比公司应该是和发行公司处于同一产业，而且在公司规模、财务状况、经营风险、发展阶段和发行公司也比较接近。

(3)将发行公司和这组可比公司的一些重要财务数据和经营参数进行比较，确定出发行公司一个比较合理的发行市盈率。

(4)将发行公司拟采用的发行市盈率乘以发行公司的每股收益就可得出初步的每股发行价格，这个价格就可作为初步询价和最终确定发行价格的基础。4.簿记定价的过程在股票推销过程需要累计定单(Bookbuilding)即建账，又称为簿记建账过程。主要目标为：(1)决定股票的最高市场接受价格(2)根据投资者是否会长期持有股票的可能性大小分类（通常分5类），短期行为的投资者评级较低。(3)决定高素质的投资者的需求量，以便调整定价和股份分配IPO投资价值分析报告为便于投资者进行询价，主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。

IPO投资价值分析报告一、投资价值分析报告的要求（一）独立、审慎、客观；（二）引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；（三）对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；（四）无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

IPO投资价值分析报告二、投资价值分析报告内容：（一）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；（二）发行人经营状况和发展前景分析；（三）发行人盈利能力和财务状况分析；（四）发行人募集资金投资项目分析；（五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；

（六）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。

将最终发行价格定在10.25欧元的理由是：一可以满足所有TIER1投资者的需求；二不会造成过低或过高的抑价，过低抑价（例如11欧元）将导致二级市场留给投资者的收益太少，过高抑价（例如9欧元），不但不能满足所有TIER1投资者的需求，还会导致发行公司受到损失。事实上，潜在投资者在询价时通常以较低的报价来掩饰其对想购买公司股票的真实动机。可以通过一个案例来说明IPO询价中投资者存在的动机问题。在大多数IPO个案中，通过簿记定价方式的公司发行价格往往高于固定价格定价公司，其根本原因在于采用簿记定价的承销商运用战略定价（多次）和股票分配对冲了潜在投资者隐瞒真实信息的动机。4．承销差价的决定在价格基本确定后，牵头投资银行的代表还会和发行公司就承销差价，也即毛利，进行谈判并予以确定。承销差价的谈判比发行价格的谈判来得简单，这主要是因为承销差价的决定可以援引市场上相似的首次公开招股中其他投资银行所收取的承销差价情况。投资银行在向发行公司提出它认为适合的承销差价前，往往会考察十来起甚至更多的相似首次公开招股的承销差价决定情况，这样，它所要求的承销差价就较有说服力。五、公开上市后的价格稳定首次公开发行的新股票在上市后其短期走势如何，将对这已经成为上市公司的发行人其形象产生很大影响。投资银行往往会在承销时向发行人作出承诺，答应在首次公开发行的新股上市后的一段时间内，如一周或两周内，投入资金来支持和稳定二级市场的交易，避免新股上市后迅速跌破发行价。此外，在国际证券市场的承销操作实践中，投资银行还普遍采用“绿鞋(GreenShoe)”作为稳定价格的一种工具。绿鞋是一种包销商在获得发行人许可情况下可以超额配售股份的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。六、再次发行已上市公司可以通过再次发行筹集资金。再次发行与首次公开发行有很多类似之处，发行公司通常也委任投资银行作为包销商。由于再次发行的发行价格以发行公司已发行在外的股票市价为依据，所以，再次发行价格和现行市价间存在着强烈的联动，双方的互相影响给再次发行定价带来了较大的难度。在美国，大公司再次公开发行比小公司便捷得多，这得益于“架上注册”制度。第三节我国股票发行和承销实践目前我国股票发行和承销实践建立在以下几部法律法规和规章制度的框架之上：(1)《公司法》和《证券法》(2)证监会的规章制度(3)交易所颁布的操作指引具体地，我们分发行承销前、发行承销中、上市前后三个阶段来阐述我国股票发行、承销和上市的全过程以及投资银行在这一复杂流程中的相应工作。发行承销前的操作主要涉及发行公司的改制重组、向证监会提交发行申报和接受证监会的发行审核。一、发行承销前的操作2、确定承销商和承销商开展尽职调查1、公司决议公司希望进入首次公开发行的程序，首先需要在公司内部获得通过。首次公开发行股票的公司必须委托专业的、取得资格的投资银行担任承销机构。承销商一方面要对拟发行公司开展详尽的尽职调查，另一方面支持拟发行公司整改并提供专业咨询建议。证监会规定的尽职调查共分九个方面的调查，其框架如下：(1)发行人基本情况调查(2)业务与技术调查(3)同业竞争与关联交易调查(4)高管人员调查(5)组织结构与内部控制调查(6)财务与会计调查(7)业务发展目标调查(8)募集资金运用调查(9)风险因素及其他重要事项调查3、发行申报保荐人在帮助拟发行公司根据证监会的有关规定准备好相关申请文件后，由保荐人保荐并向证监会申报。证监会在收到申请文件后，将在5个工作日内作出是否受理的决定。4、发行审核中国证监会的相关职能部门先对发行材料进行初审，给出初审报告。最终的审核工作则由中国证监会发行审核委员会（简称“发审委”）承担。二、发行承销中的操作1、发行承销流程首次公开发行的操作流程可用图10－1来显示。表10－12006年中国工商银行A股发行首次公开发行的重要日期（以网上发行日为T日）交易日日期发行安排T－11刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》，初步询价起始日T－6初步询价截止日T－3刊登《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》，网下配售起始日T－2刊登《网上路演公告》T－1刊登《网上资金申购发行提示性公告》，网上路演T网上发行日，网下申购缴款截止日T＋1确定是否进行超额配售，确定本次发行的超额配售数量，确定是否启动网上网下回拨机制，确定超额配售后，回拨后(如有)的网上网下发行数量T＋2刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》，网下申购资金退款T＋3刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》，网上申购资金解冻(1)投资者群体的三分结构在整个发行承销过程中，监管机构、发行公司和投资银行把投资者明确划分为三个群体：战略投资者、参加询价的特定机构投资者(简称询价机构)和公众投资者。表10－2首次公开发行中的三类投资者比较战略投资者询价机构公众投资者对象群体大型金融机构、和发行公司有上下游关系的大型企业公募基金/集合资产管理计划/集合信托计划、证券公司/信托公司/财务公司自营、社保基金、保险公司/保险资产管理公司、企业年金基金等包括个人投资者和一般机构投资者功能锁定股份来减少锁定期内流通股数量，从而稳定二级市场价格确定发行价格，锁定股份来稳定二级市场价格创造二级市场流通性，发掘二级市场价格申购时间顺序最早略早于网上申购最后获配股票数量公开发行在4亿股以上方可参加配售公开发行总量少于4亿股时不超过20％；公开发行总量高于4亿股时不超过向战略投资者配售后余额的50％不低于发行总量的25％获配股票方式配售协议网下配售(不通过交易所技术系统而由主承销商组织实施)网上申购(通过交易所技术系统进行证券发行)锁定期限12个月上市之日起3个月无限制(2)超额配售安排超额配售安排就是国际证券市场承销实践中普遍采用的绿鞋机制。目前超额配售安排在实际操作中，遵循的规范是主承销商按同一发行价格可以超额发售不超过包销数额15％的股份，然后自新股上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从二级市场购买发行人股票或要求发行人增发股票来分配给对此超额发售部分提出申购的投资者。2、承销商的禁止行为(1)承销未经核准的证券。

《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等