投资银行概论完整

第一篇投资银行概论第一章投资银行概述第一节投资银行的基本概念第二节投资银行的类型和发展模式

第一节投资银行的基本概念一、投资银行的定义二、投资银行的本质三、投资银行的行业特征一、投资银行的定义罗伯特∙库恩的定义任何经营华尔街金融业务的银行都被称为投资银行。投资银行是指经营资本市场业务的金融机构。较为狭义的投资银行是指经营资本市场某些业务的金融机构。最狭义的投资银行是传统意义上的投资银行，即一级市场承销证券和二级市场交易证券的金融机构。

投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方提供资金融通服务的中介性金融机构。

在美国，有一系列用语可用于指称投资银行：InvestmentBank,SecuritiesFirm,BrokerageFirm,DealerandTrader,FinancialIndustry,SecuritiesIndustry,FinancialAdvisor,Market-Maker,Underwriter,Asset-Manager,FinancialIntermediator,WallStreetCompany等等。我国的证券公司都是投资银行。此外还包括资产管理公司、基金公司等其他类型的金融机构。二、投资银行的本质投资银行和商业银行都是资金盈余者和资金短缺者之间的中介投资银行是直接融资的中介商业银行是间接融资的中介投资银行在金融中介中的作用投资银行筹资者投资者

资金资金所有权和债权商业银行在金融中介中的作用商业银行筹资者投资者

资金资金债权债权

投资银行和商业银行的区别三、投资银行的行业特征创造性专业性职业道德专栏1-1：高盛的商业原则客户至上。我们的经验表明，只要对客户尽心服务，成功就会随之而来。我们最重要的三大财富是员工、资本和声誉。三者之中如有受损，最难重建的是声誉。我们不仅要致力于从字面上，更要从实质上完全遵守监管我们的法律、规章和职业道德。持续成功有赖于坚定地遵守这一原则。我们的目标是为股东带来优越的回报，而盈利就是我们实现优越回报、充实资本、延揽和保留优秀人才的关键。我们慷慨地与员工分享股权、使员工与股东利益一致。

我们为自己的专业素质感到自豪。对于承担的一切工作，我们都凭着最坚定的决心去追求卓越，尽管我们的业务量大而覆盖面广，但如果我们必须在质与量之间取舍的话，我们宁愿选择做最优秀的公司，而非最庞大的机构。我们的一切工作都强调创意和想象力。虽然我们承认传统的办法经常是最恰当的选择，但我们总是锲而不舍地为客户构思最有效的方案。许多由我们开创的操作方案和技术后来成了业界的摹本，我们为此感到骄傲。

我们尽最大的努力去为每个工作岗位物色和招聘最优秀的人才。虽然我们的业务额以亿万美元计，但我们对人才的选拔却是以个人为基础，精心地逐一挑选。我们明白在服务行业里，缺乏最顶尖的人才就难以成为最顶尖的公司。我们给员工提供事业发展的机会比大多数其他公司都要多，进程亦较快。擢升的条件取决于能力与业绩，而我们最优秀的员工拥有无穷的潜力，能承担最艰巨的职责。我们的员工能够反映我们经营地区内社会及文化的多元性，这是公司成功的一项要诀，这意味着公司必须吸引、保留和动员有不同背景和观点的员工。我们认为多元化是一条必行之路。

我们一贯强调团队精神。在不断鼓励个人创意的同时，我们认为团队合作经常能带来理想的效果。我们不会接受那些置个人利益于公司和客户利益之上的人。我们对公司的奉献和对工作付出的努力和热忱都超越大多数其他机构的雇员。我们认为这是我们成功地一个重要因素。我们视公司的规模为一种资产，并对其加以维护。我们希望公司的规模足以承办客户构思的任何大型项目，同时，又保持适度的灵活，以更有效地保持服务热情、紧密关系与团结精神，这些都是我们极为珍视又对公司成功至关重要的因素。

我们尽力预测不断变化的客户需求，并致力于发展新的服务去满足这些需求。我们深深明白金融业环境的瞬息万变及满招损、谦受益的道理。我们经常接触机密信息，这是我们正常客户关系的一部分，违反保密原则或是不正当或轻率地使用机密信息都是不可原谅的。我们的行业竞争激烈，故此我们积极进取地寻求扩展与客户的关系。但我们坚决秉承公平竞争的原则，绝不会诋毁竞争对手。公正及诚信是我们业务原则的中心思想。我们期望我们的工作人员无论在工作上还是私人生活上同样保持高度的道德水准。资料来源：高盛网站第二节投资银行的类型和发展模式一、国内外投资银行的分类二、投资银行的发展模式一、国内外投资银行的分类国外投资银行的分类超大型投资银行大型投资银行次大型投资银行地区型投资银行专业型投资银行

国际著名的投资银行

国内投资银行（证券公司）的分类静态标准（注册资本）综合类证券公司（5亿元人民币以上）综合类证券公司可以从事证券承销业务、经纪业务、自营业务，以及国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。经纪类证券公司（5000万人民币以上）只允许从事证券经纪业务。动态标准（合法经营、创新能力、资产质量、内控水平、人才储备等）创新类证券公司（注册资本12亿，净资本2亿）规范类证券公司（注册资本2亿，净资本2000万）

《证券公司分类监管工作指引》（2010）规定，根据证券公司风险管理能力评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。其中，A、B、C、D四大类根据全部正常经营公司评价计分的分布情况，以中间值为基准，按照一定的分值区间确定。被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等风险处置措施的证券公司，评价计分为0分，定为E。

中国证券公司排名截至2010年12月31日二、投资银行的发展模式分离式以20世纪90年代以前的美、日为代表。美国始于1933年的《格拉斯-斯蒂格尔法》，日本始于1948年的《证券交易法》。《格拉斯-斯蒂格尔法》明确规定：商业银行可以买卖公债以及某些地方政府债券，商业银行最多可以用自有资本的10%进行股票和其他非债券证券的买卖，并严禁买卖BBB级以下的高风险债券…；投资银行不能吸收存款。

混合式以德国“全能银行制度”为代表。在德国，实力最雄厚的全能银行是德意志银行、德累斯顿银行和商业银行三家著名的大银行。这三家银行不仅在存款总额、清算服务金额等商业银行业务方面稳居德国银行榜首，而且还掌握了全国大部分的证券发行和交易业务。

两种模式的利弊分析

我国实行分离式模式的依据我国商业银行风险控制机制薄弱我国证券市场处于幼稚阶段我国金融监管体系不完善

混业经营是我国金融业发展的必然趋势对于改善商业银行的经营状况具有十分重要的意义有利于迎接国际金融市场的挑战混业经营模式的探索：以“光大模式”为代表的金融控股集团的出现，此外，交行、工行、建行也以合资形式成立了基金管理公司，开辟了金融混业之路。本章小结关键名词投资银行思考题库恩对投资银行的定义是什么，包括哪几个层次？同为金融中介，投资银行与商业银行有什么区别？投资银行的有哪几类发展模式，分析其利弊。结合中国投资银行业实际，讨论中国投资银行业务发展的特点和存在的主要问题，并分析其原因。第一篇投资银行概论第二章投资银行的发展历程和趋势第一节投资银行的发展历程第二节投资银行的发展趋势第一节投资银行的发展历程投资银行的起源：欧洲“商人银行”“大危机”之前的投资银行（1929年以前）“大危机”期间的投资银行（1929—1933）1933年《格拉斯-斯蒂格尔法》“大危机”之后的投资银行（1934—1980）20世纪80年代以来的投资银行1999年美国《金融现代化法案》1998年日本实施“bigbang”的金融改革方案

第二节投资银行的发展趋势在投资银行的发展过程中，投资银行和商业银行的分合成为投资银行发展史上最重要的现象之一。投资银行早期处于混业经营状态，但因为投资银行和商业银行分别在直接融资和间接融资市场上占主导地位，为了隔离金融风险，美、日等国相继推行了银证分离的政策，然而由于市场环境和竞争格局的变化，投资银行和商业银行又走向混业发展的道路。与此同时，投资银行的发展出现了国际化、网络化、业务多样化和专业化的新特点。专栏1-2：中国证券公司发展历史与现状自1987年我国设立证券公司以来，证券公司大体经历了四个发展阶段：前交易所时期（1987-1991）1987年，深圳特区证券公司成立，是我国第一家专业性证券公司。1990年央行颁布了《证券公司管理暂行办法》，初步确立了证券公司的监管制度。

快速发展时期（1992-1997）1991年底，上海、深圳证券交易所成立，证券公司开始进入快速发展时期。1992年国务院证券委和证监会成立，对证券经营机构的业务进行监管。1996年央行发布《关于人民银行各级分行与所办证券公司脱钩的通知》推动了银行、证券、保险的分业经营。

规范发展时期（1998-2003）1998年《证券法》出台，再次强调了银证分离的政策，规定：证券业和银行业、信托业、保险业分业经营，分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。为了解决历史上形成的证券公司挪用客户资产等问题，2003年证监会发布了“3条铁律”：严禁挪用客户交易结算资金、严禁挪用客户委托管理的资产、严禁挪用客户托管的债券。随着行业秩序的规范，证券公司的总规模和收入水平都迈上了新台阶。

综合治理时期（2004-）2004年，国务院明确指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，提出把证券公司建设成为具有竞争力的现代金融企业。随着市场的结构性调整，证券公司存在的问题日益凸现，必须采取综合治理的措施从根本上加以解决，及时稳妥地处置高风险公司。第二篇资产证券化第三章资产证券化理论第一节资产运营的一般模式第二节资产证券化的核心原理和基本原理本章概要本章讲述广义资产证券化的理论体系，它是本篇后面各章的基础。第一节从资产运营的一般模式分析广义资产证券化及其四类业务：现金资产证券化、实体资产证券化、信贷资产证券化和证券资产证券化；第二节讲述资产证券化的核心原理和基本原理。

证券化你的梦——佚名第一节资产运营的一般模式一、资产的定义、特性和分类二、资产运营的一般模式三、资产运营一般模式中的资产证券化四、资产证券化的四类业务一、资产的定义、特性和分类资产的定义企业角度：一项资产所体现的未来的经济利益是其直接或间接带给企业现金或现金等价物的潜能。任何主体：资产是某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益。（所有可导致收入增加的东西都是资产）整个经济角度：资产是能够给其所有者带来预期收益能力。

资产的内涵：收益性、风险性、产权明确性、非消费性、资产具有多种形式资产的特性：流动性、可逆性、可分性、价值的可预见性、收益性。

几种常见的资产分类按照存在形式：有形资产、无形资产按照变现速度：流动资产、固定资产按照在资本运动中的作用：金融资产、非金融资产按照是否能与所有者分离：主动资产、被动资产

资产的重新分类（按照资产价值形态不同）现金资产：现金和活期存款（M1）实体资产：包括有形资产与无形资产信贷资产：银行贷款和企业应收款证券资产：各种有价证券一点说明：同一资产可以以不同的价值形态存在，这是新分类法与常见分类法的一个重要区别。

资本与资产之间的关系：资本是资产的价值形式，而资产是资本的载体，但资产的概念比资本更广泛、更具体和更实用。资产和资本在讨论其运营模式时是可以通用的。二、资产运营的一般模式资产运营的定义企业角度狭义的资产运营强调产权经营，认为资产运营就是通过产权经营实现资产保值增值。广义的资产运营是指公司对其可以支配的所有资源进行优化配置，以实现最大限度的资产增值目标的过程。

整个经济资源配置角度资产运营是以价值为中心的导向机制，它以资产价值形态的管理为基础，通过资产的优化配置和资产结构的动态调整，实现资产最大化增值的目标。简单的说，资产运营就是通过资产的四种价值形态以及相互之间的转换，实现价值增值的最大化。

资产运营的特点资产运营是以价值为中心的导向机制，要求在经济活动中始终以资产最大化增值为目标。资产运营的对象是资产的四种价值形态。资产运营注重资产的流动性，强调资产价值形态变换的便利性。资产运营实际上是一种资产结构优化的过程。资产运营的收益主要来自资产优化组合后效率提高所带来的经济收益的增加，即资产价值的提高。

资产运营的一般模式所有资产运营的方式都可以概括为现金资产、实体资产、信贷资产和证券资产这四种价值形态及其相互之间的16种转换，并且每一个过程中都有无形资产的运营相匹配以实现增值最大化的目的。其中，资产证券化是最为常见的、最为高级的形式。

资产证券化广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式。包括现金资产证券化、实体资产证券化、信贷资产证券化和证券资产证券化。

资产证券化从广义上分，包括：现金资产的证券化，实体资产的证券化，信贷资产的证券化，证券资产的证券化；在狭义上仅指信贷资产的证券化。资产证券化是投资银行学的一条主线，它与另一条主线企业重组构成了投资银行学的主要内容。

资产证券化的四类业务实体资产证券化股票发行与上市债券发行与上市不动产证券的发行与上市产业投资基金的发行与上市信贷资产证券化

证券资产证券化证券投资基金金融衍生产品现金资产证券化一级市场买入二级市场交易第二节资产证券化的原理一、资产证券化的核心原理二、资产证券化的基本原理一、资产证券化的核心原理核心原理：基础资产的现金流分析资产的估价资产的风险/收益分析资产的估价资产估价的基本观点：资产的价值就是它未来产生现金流的现值。现金流贴现估价法相对估价法期权估价法

资产的风险/收益分析风险/收益模型是从风险补偿的角度出发，来计算一种资产或资产组合的收益率（贴现率）。在资产估价中，风险/收益模型主要是用在现金流贴现估价法中，同时，在对比估价法和期权估价法中也可以起到一定的参考作用。二、资产证券化的基本原理资产重组原理核心思想：通过资产的重新组合来实现资产收益的重新分割和重组。主要内容最佳化原理：资产收益最佳，证券价值最大。均衡原理：协调资产原始所有人和投资者之间的利益。成本最低原理：降低资产重组的操作成本。优化配置原理：不仅要提高资产的利用效率，更重要的是实现社会资源优化配置。

风险隔离原理核心思想：通过资产的重新组合来实现资产风险的重新分割和重组。主要内容：通过隔离基础资产和其他资产的风险，来提高资产运营的效率，从而最大化资产证券化参与各方的利益。通过风险隔离，把基础资产原始所有人不愿或不能承担的风险转移到愿意而且能够承担的人那里。证券投资者能够只承担他们愿意承担的风险，而不必是资产原始所有人所面临的全部风险。

信用增级原理通过信用增级来获得信用和流动性支持，能够降低成本。从某种意义上说，上面提到的资产组合和风险隔离也包含了信用增级的内容。信用增级的形式多种多样，例如股票发行中的“发行保荐制度”，引进“战略投资者”；债券发行中的“信用评级”；信贷资产证券化中的“超额抵押”等。总结：有关资产证券化的结论资产证券化不仅是一种技术创新、工具创新，更是一种思维观念、一种分析方法。资产证券化是资本市场运作的高级形式。资产证券化是中国资本市场的重要发展趋势之一，有着广泛的运用前景。本章小结关键名词资产思考题如何理解资产运营的一般模式？从资产运营的角度分析资产证券化包括哪四类业务？资产证券化的核心原理和基本原理是什么？

第四章股票发行与上市第一节发行方式与承销方式第二节股票公开发行第三节股票私募第四节直接上市与间接上市第五节中国企业海外上市第一节发行方式与承销方式一、证券发行方式二、证券承销方式一、证券发行方式公开发行与私募发行公开发行也称公募发行，是指面向市场上广泛的不特定的投资公众发售证券的方式。首次公开发行（initialpublicoffering，IPO）；再次发行（secondaryoffering）增发、配售、可转债、认股权证等。优点：发行范围广，投资者众多，筹集资金潜力大；可避免证券集中于少数人而影响发行人的经营管理；公开发行的证券能够在二级市场交易，流动性强，有利于发行人提高社会知名度。不足：发行手续繁杂，登记或核准时间较长，筹资速度较慢，发行费用较高。适合于社会声誉较高，筹资额较大的发行人。

私募发行也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式。优点：不要求公开披露信息，发行手续简便，筹资时间短，节省发行费用，因为有确定投资者所以发行人不必担心失败。缺点：证券流动性差，难以转让交易；投资者通常要求或得更高的收益率；不利于发行人提高社会声誉。内部职工、与发行人关系密切的机构投资者

直接发行与间接发行直接发行是指发行人直接向投资者出售证券。自己承办证券发行具体事务。优点：节省费用，减少发行成本缺点：容易导致发行失败适用于数额较少的发行与私募。

间接发行间接发行是指发行人委托证券发行中介机构（承销商）向投资者发售证券，由承销商承办证券发行的具体事务。适用于公开发行。根据我国《证券法》，股份有限公司向社会公开发行新股，应当由依法设定的证券经营机构承销，签订承销协议并约定承销方式。二、证券承销方式承销即指投资银行根据与证券发行人达成的协议，在法律规定或约定的时间内代为发售证券以筹集资金的行为。证券间接发行由承销商具体办理发行事务。各种承销方式各有特点，对发行人来说，不同承销方式关系到其筹资速度和筹资计划的实现，也关系到筹资费用的高低。相应地，对承销商而言，则关系到其收益与风险的大小。因此，发行人和承销商都需要对承销方式作出恰当的选择。

三种承销方式的比较与选择包销方式下，发行人与承销商之间确定了买卖关系，而非委托代理关系。这样承销商必须承担发行的全部风险，发行人则要支付较高的承销费。代销方式下，发行人与承销商之间表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，不承担发行风险，因此获得的承销费也较低。发行人承担发行风险但节省了费用。

余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理关系又有买卖关系。这种方式可以保证发行人按计划如数筹措资金，但所筹资金必须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人与承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。比较而言，包销是成熟证券市场中最普通的承销方式。余额包销多用于股票增发的场合，代销较少采用。

我国《证券法》规定，“证券承销业务采取代销或包销方式。”对于上述三种承销方式，发行人与承销商需要综合考虑的因素主要有：发行人的资质发行人对资金使用的急缓程度承销商的资质发行风险和承销费用

承销辛迪加单个银行无力或不愿独自承担全部发行风险时，联合其他承销机构组成承销辛迪加（underwritingsyndicate），由承销团成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应风险。优点：突破单个承销商能力的限制，扩大销售网络，满足大额发行，提高发行效率，分散发行风险。

我国《证券法》规定，“向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。”专栏4-1：选择证券发行种类应考虑的因素满足法律和证券监管的要求《公司法》（1994.7.1）《股票发行与管理暂行条例》（1993.4.22）《企业债券管理条例》（1993.8.2）经济环境和市场供求发行人筹资目的、盈利状况和资信水平投资者预期

第二节股票公开发行一、股票发行制度二、投行IPO业务一、股票发行制度股票发行制度是指企业公开发行股票的准入审批体制，它的核心是股票发行决定权的归属。审批制：完全计划发行核准制：过渡形式注册制：发达国家的普遍做法改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料发改委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会发改委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所核准制流程发行人与主承销商双向选择组建IPO团队尽职调查上市前重组编制募股文件协助申请股票发行估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告三、投行IPO业务1、发行人与主承销商双向选择根据我国《证券法》规定，股份有限公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议并约定承销方式。向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团由主承销和参与承销的证券公司组成。

选择主承销商声誉和能力承销经验和类似发行能力证券分销能力做市能力承销费用

选择发行人是否符合股票发行条件是否受市场欢迎是否具备优秀的管理层是否具备增长潜力

起草承销协议根据《证券法》规定，证券公司与发行人签署的承销协议应载明下列事项：1、当事人名称、住所及法定代表人姓名；2、代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；3、代销、包销的期限及起止日期；4、代销、包销的付款方式及日期；5、代销、包销的费用和结算方法；6、违约责任；7、国务院证券监管机构规定的其他事项。发行人与主承销商双向选择组建IPO团队尽职调查上市前重组编制募股文件协助申请股票发行估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务2、IPO团队投资银行（保荐机构）公司管理层律师事务所会计师事务所资产评估事务所财经公关顾问发行人与主承销商双向选择组建IPO团队尽职调查上市前重组编制募股文件协助申请股票发行估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务3、尽职调查（duediligence）尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。为什么需要尽职调查为了更深入地了解公司准备财务模型及估值建立促销故事从而撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书得到法律顾问给予的法律意见得到经审计的财务数据估值最终确保全面、准确、无误导性的信息披露保护承销商不会承担潜在法律责任尽职调查有哪些方面全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险法律尽职调查业务尽职调查财务尽职调查法律尽职调查目标在招股书上正确描述公司的情况确保对股权没有竞争利益参与者主承销商发行人和承销商的法律顾问公司的内部法律人员/管理层行业监管机构（如有需要）实施公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件需要数星期方可完成业务尽职调查目标对公司及其业务有深入认识参与者主承销商公司高级管理层和部门主管客户及供应商资产评估师审计师实施与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论实地拜访各方利益相关者整理、分析运营数据财务尽职调查目标全面审查公司的财务状况审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测审计师签发的有关文件参与者主承销商公司高级管理层，特别是财务总监和财务小组审计师实施与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论分析财务数据发行人与主承销商双向选择组建IPO团队尽职调查上市前重组编制募股文件协助申请股票发行估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务4、上市前重组与辅导目标为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司创造高透明度的公司治理结构

企业改制重组的主要模式国有企业整体改制有限责任公司整体变更分立重组发起新设股份有限公司

重组的原则出色的业务和良好的增长前景高度独立的运作消除同业竞争减少关联交易为未来发展做好准备高透明度的公司治理结构

重组的主要内容结构重组资产重组财务重组人员重组结构重组审查公司在行业内和相对竞争对手的地位制定业务发展战略单一化还是多元化长期发展重点重新制定公司结构控股还是非控股海外还是海内注册公司委任管理层建立高透明度的公司治理结构遵守国内和国内法律法规考虑引入战略伙伴资产重组确定上市资产分离核心和非核心资产选择理想核心资产是应遵守重组原则确认所有子公司和股权投资单位确认与关联人的关系理顺产权关系清理股权投资把理想资产注入上市公司剥离非核心资产/非主营资产增加理想资产的股权持有就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商财务重组确定最佳的资本结构调查债务状况清除不包括在上市公司内的债务重新商讨债务条款以减低借贷成本优化内部管理会计制度人员重组调整组织结构与运营职能与同业公司进行绩效比较并制定自身目标确定岗位职能和每个部门的员工数目建立员工表现评估制度和奖励计划保留优秀人才并裁减冗员考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金

2001年10月16日颁布实施了《首次公开发行股票辅导工作办法》，要求拟上市公司在向中国证监会提出股票发行申请前，主承销商要对该公司进行为期一年以上的辅导，以保证公司按照《公司法》、《证券法》规定建立规范的组织制度和运行机制。辅导机构认为达到辅导计划目标后，可向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请，派出机构予以验收。发行人与主承销商双向选择组建IPO团队尽职调查上市前重组与辅导编制募股文件协助申请股票发行估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务5、编制募股文件协助股票发行招股说明书其他文件审计报告法律意见书律师工作报告主承销商的推荐文件申请核准招股说明书目的给投资者的主要促销文件符合上市法规披露全面、准确且没有误导性的公司资料责任一般而言，发行人的律师负责编写招股书主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言律师负责确保招股书符合资料披露的规定发行人和主承销商必须对其提交的招股书中的一切虚假陈述和重大遗漏承担法律责任。申请核准《证券法》规定：公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经证券监督管理机构核准。我国自2001.3起对股票发行实行核准制，发行公司要将招股说明书、承销协议和公司财务报告等各项申报材料呈报中国证监会，经证监会股票发行审核委员会审核通过，由证监会出具批准发行的文件。发行人与主承销商双向选择组建IPO团队尽职调查上市前重组编制募股文件协助申请股票发行估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务6、估值目的确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心估值的考虑因素宏观角度宏观经济前景行业趋势投资者投资气氛竞争环境微观角度公司故事增长前景财务/运营状况可比公司法广泛运用公司将与以下公司进行比较已经上市的同一行业的类似公司考虑因素交易倍数市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率增长率运营利润率现金流折现法（DCF）对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用。需要详尽的十年盈利和现金流预测。所使用的折现率假设对估值也会有重大影响。发行人与主承销商双向选择组建IPO团队尽职调查上市前重组编制募股文件协助申请股票发行估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务7、路演（roadshow）目的让投资者进一步了解发行人增强投资者信心，创造对新股的市场需求从投资者的反应中获得有用的信息形式管理层进行精心策划的全球路演说明会全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故事而不是价格上投资者提交价格和规模的认购指示材料招股书路演说明会幻灯片投资者与管理层的问答材料发行人与主承销商双向选择组建IPO团队尽职调查上市前重组编制募股文件协助申请股票发行估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务8、定价市场决定价格，但一个组织良好的促销活动是为公司创造最大市场需求和实现最高定价的关键。路演的后期正是发行势头最强的时候。主承销商将把这种需求势头转化为投资者的订单。然后主承销商将与公司一起决定最恰当的价格并选择最佳投资者。最终目标是要实现可能达到的最高价格并确保强劲而成功的发行后股价表现。专栏：新股发行询价制度（p67）发行人与主承销商双向选择组建IPO团队尽职调查上市前重组编制募股文件协助申请股票发行估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务9、股票发行选择发行时机通常在二级市场交易活跃时进行承销方式包销代销发行方式网上网下发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件协助申请股票发行估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务10、绿鞋期权（greenshoeoption）定义也称超额配售选择权，是指新股发行时，发行人授予主承销商在本次既定的发行规模之外，按同一价格超额配售一定比例股份的权利。程序通常为发行总额的5-15％；有效期一般为30天；承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润。疲弱市场环境下绿鞋期权的运用超额配售发行上限为15%发行：3，000，000股股票出售：3，450，000股股票（卖空15%）绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票出售，便不宜行使超额配售权。在这种情况下，承销商就要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位。强劲市场环境下绿鞋期权的运用超额配售发行上限为15%发行：3，000，000股股票出售：3，450，000股股票（卖空15%）绿鞋期权：立即行使以弥补卖空后的空仓位，因为股票有强大的后市需求，股价高于发行价。

2011.9.13证监会正式发布《超额配售选择权试点意见》。承销商运用超额配售选择权可发售的超额股份的最高比例和期权行使的有效期（通常为新股上市之日起３０日内），由证券监督管理部门作出限定并进行监管。发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件协助申请股票发行估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务11、墓碑广告墓碑广告（tombstone）是承销团经常刊登的广告，内容包含将要发行的新证券的细节及承销团成员的名称。此种广告经常被框以黑色，因而得名。其目的在于宣布新证券的发行正在进行。墓碑广告是投资银行地位的见证石补充资料：我国IPO制度的弊端询价环节受各种因素的制约，没能真正发挥应有作用。在海外市场，新股跌破发行价是常有的事，上市后如果涨跌幅过大，实际上意味着询价机制没有起到应有的作用，这对承销人来说是种失职。发行过程有违公平原则，过度向机构投资者倾斜。由于发行分为战略配售、网下申购与网上申购三部分，而个人投资者只能参与网上申购，相对机构投资者来说，其中签比例低了不少。现在，虽然战略配售事实上已经停了，但机构仍然占据了进行网下申购的优势。新股发行过程中以资金量作为配售的主要依据，将大量资金吸引到认购新股的行列之中。加上新股发行在安排上并不过多考虑时间因素，节奏时快时慢，结果导致巨额资金在银行与股票一级市场之间无序流动。

IPO7次暂停一览1994年11月1日~1995年1月24日1995年4月11日~1995年6月30日1995年6月30日~1995年10月10日2001年9月10日~2001年11月29日2004年9月9日~2005年2月3日2005年6月7日~2006年6月19日2008年9月25日~2009年6月（IPO新规）第三节股票私募一、股票私募的特征二、采取私募筹资的原因三、我国的私募发行制度四、私募股权投资基金一、股票私募的特征股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续。因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败，且手续简便，筹资时间短，发行费用少。股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后才可以转让。由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会。

私募发行的缺点（D条例）证券流动性较差；投资者索要的报酬率高，增加发行成本；不利于提高发行人的社会声誉。二、采取私募筹资的原因企业需要的资金规模没有达到公开发行的“规模经济”的要求。有些企业虽然目前经营情况顺利，但过去曾有过经营危机或异常的波动。组织结构和契约关系复杂的企业适合私募发行。公开发行前的重组和改制中的策略安排。三、我国的私募发行制度在我国，股票私募发行制度一直是一个立法空白。1993年颁行的《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》以及1998年颁行的《证券法》，规范我国股票市场的基本法律制度基本上都是以“公开发行、上市公司”为基本出发点来设计的，并没有接受和规定私募发行制度。2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的新《公司法》、《证券法》，第一次以法律的形式规定了私募发行制度，主要包括：确立股份有限公司可以以私募发行的方式设立（新《公司法》第78条）；明确界定“非公开发行”的概念（《证券法》第10条）。此外，新《公司法》取消了股份有限公司的设立审批程序，并将股份有限公司注册资本最低限额降低为500万元，引入了授权资本制度，将发起人股份转让限制缩短为一年，这些规定，客观上为股票私募发行提供了极大的活动空间。

与成熟国家和地区的立法例相比较，修订后的《公司法》、《证券法》虽然规定了私募发行制度的基本框架，但仍欠缺诸多制度支持，主要表现在：关于私募发行的对象。在美国，私募发行的对象可分为获许投资者和非获许投资者，前者无数量限制，后者不得超过35人。2005年7月1日生效的欧盟《修改说明书指令》第3（2）条则将私募发行限定为针对“合格投资者”的发行，或者在“合格投资者”之外在单个成员国内对于少于100个自然人或者法人发行。日本证券法则将私募发行规定为针对合格机构投资者的“职业私募”以及对于50人以下“少数人”的“少数人私募”。以上立法例尽管对于私募发行的对象之规范宽严有别，但都对于私募发行的对象资格和人数有所限制。相比较之下，我国《证券法》将私募发行简单规定为“向累计不超过二百人的特定对象发行”，不但没有明确何谓“特定对象”及是否存有资格限制，也未对“累计不超过200人”如何计算予以明确，实践中难于执行。

关于私募发行的方式。我国的新《证券法》明确了私募发行“不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”，但是，对何为“公开劝诱”、“变相公开”没有具体说明，有赖于中国证监会制定必要的细则或者最高人民法院在具体案例或者司法解释中予以阐明。关于私募发行的信息披露要求。私募发行较之于公开发行，其最重要的特征之一即为发行人简化信息披露义务。发行人无需在发行之时制作详细的招募文件，在发行之后也无需承担复杂的信息披露义务。私募发行时对于发行人的信息披露义务，一般根据投资者是否具有信息收集、谈判能力及自我保护能力而定。

关于事后报备要求。一般而言，发行人在私募发行前无需事先向监管机构注册或者核准，但在私募发行后应向监管机构报备。我国《证券法》第13条规定，上市公司私募新股应经中国证监会核准，但是，对于私募公司及公开发行但未上市公司私募是否需要事前核准或事后报备未作规定。

关于私募发行股票转让的限制。为了防止发行人利用私募发行来规避公开发行的监管，各立法例一般都对于私募发行购买者之后的转售行为进行必要的限制，如美国SECRule144规定，无论关联人或者非关联人，购买人必须在付清全部价款或者对价的情况下持有股票1年以上；如果关联人转售发行人发行的股票，本次再出售的股票加上之前3个月内出售的同类股票的总数量不得超过发行人最近公告中披露的该类股票发行在外数量的1%，或本次再出售前4周在全国性证交所（或自动报价系统）成交的周平均交易量。对于非关联人，如果持有股票2年以上，则不受此限。我国新《证券法》则对此未作规定，建议仿效有关立法例对于投资者持有时间限制、转售数量、基本交易方式等作出必要规定。尤其是我国《证券法》还必须明确对于经转让后，如股东人数实际上已经超过200人，应如何处理，建议仿效我国台湾地区“补办公开发行”制度（指公司依据《公司法》和《证券交易法》之规定，向证券主管机关办理发行审核程序，将其财务业务状况及其相关信息予以公开发表或者分散股权，从而取得“公开发行公司”之“地位”或者“状态”）进行处理。四、私募股权投资基金私募股权投资基金的概念：私募股权投资基金（privateequityfund）是指以非上市股权为投资对象的私募基金。私募股权投资的市场潜力分析私募股权投资基金在全球呈现爆发性增长的良好态势。中国内地正成为私募股权基金争夺的热土。截至2006年底，私募基金在中国内地共投资129个案例，参与投资的机构77家，整体投资规模129.73亿美元，为亚洲之冠（除日本外）。天津滨海“金融先行先试”的政策以发展私募股权投资基金为重点，打造国际产业基金集聚中心。第四节直接上市与间接上市一、直接上市：发行上市二、间接上市1：买壳上市三、间接上市2：借壳上市企业融资需求银行信贷支持企业债券融资公募融资私募融资间接上市固定收益证券部投资银行企业融资部企业融资部并购部商业银行一、直接上市：发行上市股票公开发行后，在证券交易所挂牌交易。不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同。我国《证券法》第五十条规定：股份有限公司申请上市应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行股本总额不少于人民币3000万元公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本超4亿元的，公开发行的股份比例达10%以上公司近3年无重大违法行为，财务报告无虚假。

股票上市程序拟定股票代码与股票简称。上市申请。报送《上市公告书》、股东大会决议、公司章程、营业执照、经审计的近3年财务报告、法律意见书和上市保荐书、招股说明书。审查核准披露上市公告书。（上市前3日内）挂牌交易，缴纳上市费用。二、间接上市1：买壳上市所谓“壳”是指上市公司的资格，是一种形象的称呼。买壳上市是指非上市公司通过取得上市公司的控制权并将其资产注入，从而实现非上市公司资产的上市。

其他股东股东A上市公司股东A股东B上市公司其他股东买壳前买壳后控股控股现金股份

买壳上市一般模式的操作流程买壳清壳注壳资产置换

买壳上市案例分析：金融街控股股份有限公司

金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，成立于１９９６年６月１８日，其主营业务为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等。金融街集团是北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业。１９９９年１２月２７日，原重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的４８６９．１５万股（占股权比例的６１．８８％）国有法人股转让给金融街集团；２０００年１月１５日，财政部批准了该股权转让行为；２０００年４月６日，中国证监会批准同意金融街集团要约收购义务；２０００年４月１２日，金融街集团及华西集团就股权转让事宜分别在《中国证券报》上进行了公告；２０００年５月２４日，金融街集团在深圳证交所办理了股权过户手续。至此，公司第一大股东就由华西集团变更为金融街集团，基本完成了股权转让过程。

２０００年５月１５日，股东大会审议批准了《资产置换协议》，协议主要内容为：公司将所拥有的全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为公司对金融街集团的负债，由公司无偿使用３年。

整体资产置换完成后，公司全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。此后，于２０００年５月２７日进行了股本变动，总股本从７８６９１５００股变更为１２５９０６４００股。公司注册资本也从７８６９．１５万元变更为１２５９０．６４万元。同时进行了董事会改组。２０００年８月８日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有限公司”变更为“金融街控股股份有限公司”，公司股票简称由“重庆华亚”变更为“金融街”。２００１年４月，金融街控股将注册地由重庆迁往北京。至此，金融街控股除保留“重庆华亚”的股票代码外，完全变成了一个全新的公司。

金融街的借“壳”上市，可以说计划周密，时间紧凑，干净利索。从股权转让、资产重组到公司迁址不到一年时间。分析金融街借壳上市的过程，成功之处可以归纳为以下几点：

一是牢牢把控了控股地位。能否获得控股地位是借“壳”上市成功与否的关键因素。有些上市公司，其股权很分散，好象是典型的“壳”资源，但是关联关系十分复杂，借“壳”上市后难以真正获得控股地位。而金融街选择的“壳”是“一股独大”，这样让大股东放弃控股地位似乎很难，但是一旦谈判成功，获得的控股地位也是坚不可摧。

二是上市时机选择恰到好处。一方面，金融街借“壳”上市之时，正处于中国房地产行业的上升期，发展形势非常好。特别是北京和上海在房地产行业独具区域优势。另一方面，恰逢北京申奥及中国加入ＷＴＯ的冲刺阶段，政府在城市规划等方面的决策，为金融街确定发展目标提供了良好的政策保障。随着申奥的成功和中国顺利加入ＷＴＯ，金融街迎来了辉煌的发展前景。金融街借“壳”上市后迅速将注册地从重庆迁至北京，充分证明了他们的远见卓识。

三是战略目标集中，主营业务突出。借“壳”上市后，金融街甩掉了几乎所有与房地产开发不相关的业务，专心致志做房地产开发。另外，与其他房地产企业“全面撒网”的做法不同，他们“将鸡蛋全部装在了一个篮子里”，将绝大部分资金都押在了金融街地块的项目上。这当然要冒一定的风险，但是金融街控股享有金融街区域的独家土地开发权，这也是其敢冒如此风险的理由。据悉，公司在金融街区域的土地储备超过了１００万平方米，可供公司进行５年的滚动开发。

三、间接上市2：借壳上市借壳上市，就是非上市公司的集团公司将其全部或部分非上市公司资产注入到其控制的上市公司中，从而实现上市。

其他股东其他资产上市公司控股股东注入控股

借壳上市的模式上市公司自有资金收购：适用于上市公司自身资金实力较强，而拟上市的资产总额不大的情形，例如中软股份。定向发行：沪东重机、鞍钢新轧等等。定向发行+公开发行+收购：宝钢股份。

整体上市的背景和目标

企业整体上市是为解决我国历史遗留的“部分上市”问题而兴起的一个市场热点。在2001年3月份之前国家对公司股票采取的都是额度制，即每年按条块、隶属关系分配到各省、部委，额度制的实施造成了上市公司壳资源的稀缺。另一方面证券管理部门为公司上市设定了种种门槛。急于上市求得壳资源的公司往往通过资产剥离、资产置换、资产租赁等方式进行了一系列的关联交易，将对公司的部分资产包装上市，将原企业及其余部分资产改造成母公司(集团公司)的模式。这种部分上市的操作手法带来的直接后果就是上市公司独立性无从保证；有的上市公司甚至仅是集团的一个车间，产业链中一个不完整的片断，失去集团的支撑生存能力都难以保证。

随着资本市场的进一步发展，上市公司缺乏独立性带来的问题愈加严重——关联交易、业绩操纵盛行，利益输送现象屡禁不绝，同业竞争问题难以回避。独立性的缺乏一方面使得上市公司发展存在极大不确定性，投资者不仅要面对瞬息万变的经济形势，还要时刻揣摩控股股东的意图，资本市场风险被极度放大。另一方面资本市场沦为企业圈钱的工具，市场的资源配置功能受到极大的破坏，同时中小股东利益保障也成为中国资本市场难以解决的问题。投资者根据资本市场上的公开信息选择上市公司，而这些上市公司却不是在市场竞争中独立存在的实体，其盈利能力、运营水平都受制于隐藏于背后的、非公开的企业集团。这种信息的不对称性使得外部投资者具备天然的劣势，也为资本市场的操纵乃至欺诈提供了土壤。劣币驱逐良币的现象也不可避免地出现，大批优质企业被迫出走海外上市融资。同时这种非独立性还使得资本市场对上市公司内部治理的促进、管理层约束与激励等功能失效。

推动企业整体上市是解决上述问题的根本之策。从目前的市场环境来看，企业整体上市的时机逐渐成熟。经过股权分置改革，我国资本市场基础制度性约束得到突破，资本市场规模迅速扩大，市场秩序逐步规范，这为企业的整体上市提供了机遇。另一方面，对于控股股东来说，因为二级市场对优质资产有着极强的市值放大效应，再加上由于在股改过程中支付了对价，控股股东的持股比例有所下降，很容易出现控股权的争夺。所以，大股东也希望借助于整体上市获得增持股份，以维持绝对控股地位。而且，持股比例的提升也有利于在日后的收购与反收购中占据较为主动的地位。因此，在全流通的大背景下，控股股东也确有欲望推动整体上市。

选择何种路径实现整体上市，是由上市公司及其母公司的具体情况决定的。如果拟上市资产量远远超出上市公司总资产，那么换股的方式比较适用，一方面可以避免支付大量资产，解决以往与母公司之间关联方关系；其次，换股合并方式可以充分利用市场机制进行定价，反映了各参与主体的利益，这将是我国未来资本市场交易定价的基本形式。

从以往的历史走势不难看出，整体上市很可能引发相关个股二级市场股价的暴涨，TCL集团、武钢、鞍钢等个股最为典型。正因为如此，对于一般投资者来说，能够从上市公司中寻找到具有整体上市潜在可能的上市公司，就相当于挖掘到了一个宝藏。毕竟，无论公司采取何种方式实现整体上市，大都有利于增厚每股收益，从而推高二级市场股价。尽管“整体上市”对于上市公司的股价都有强烈的推升作用，但是带来的风险效用却完全不同，也即是说整体上市一方面会夯实业绩基础，促进上市公司健康发展，但另一方面也可能催生资产泡沫，增加投资风险，这是一把“双刃剑”。投资者在对整体上市相关股票进行投资时也需要注意风险控制，特别是一些周期类的行业，要谨防在行业周期高点推出整体上市后，股价下滑所带来的损失。

第五节中国企业海外上市一、世界主要资本市场二、中国企业海外上市现状三、中国企业海外上市的模式一、世界主要资本市场纽约交易所纳斯达克交易所香港联交所新加坡交易所伦敦交易所多伦多交易所纽约交易所—综合/大型蓝筹金融25%电讯及高科技行业17%能源18%医疗保健业11%商业服务业8%传统工业8%原材料行业5%其他8%纳斯达克交易所—高科技网络电讯及高科技行业49%金融20%商业服务业16%医疗保健业3%原材料行业2%能源2%其他1%香港联交所–综合\制造业\本土化金融服务业8.9%公共事业1.7%地产11.3%综合企业32.3%工业43.2%酒店业1.3%其他1.3%

新加坡交易所—快速增长制造业 39.5%商贸服务业39.5%建筑业 7.1%金融5.2%房地产业5.0%多元行业 3.4%其他 0.3%伦敦交易所—综合\金融保险金融业 36.4%商贸服务业 19.0%高科技企业 13.6%传统制造业 13.3%建筑业5.1%传媒业 5.1%其他 7.5%伦敦交易所(AIM)—多元化多伦多交易所—矿业\采掘业矿业行业90%其他10%香港、美国、伦敦、新加坡四地综合比较二、中国企业海外上市现状据创业投资和私募股权研究机构清科集团统计，在其关注的海外13个资本市场上，2009年共有77家中国企业在境外9个市场上市，融资271.39亿美元。

2004、2005海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较：

三、中国企业海外上市的模式直接上市模式红筹股模式海外上市模式图示境内公司战略投资人CaymanCo企业一企业二原股东红筹股海外上市公司国内股份公司Ｈ、N、S股

H股上市的要求：“456”净资产不少于4亿元人民币。按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力。

红筹股模式红筹股A模式先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式。主要案例中国移动（香港）北京控股上海实业天津发展

红筹股B模式外商投资企业，例如，已在香港创业板上市的威发系统有限公司。中国大陆公民移居海外并从事商务、投资活动，欲将其控股的境外公司在境外上市，而该公司在中国设立一家或数家外商投资企业，例如，已在香港主板上市的欧亚农业（控股）有限公司。有海外留学、工作经历的中国大陆公民回国创业，其利用先期在境外设立的公司，并吸引若干海外风险投资后，在国内设立外商投资企业，例如，已在香港创业板上市的山河控股有限公司。本章小结关键名词公开发行私募发行尽职调查绿鞋期权买壳上市借壳上市思考题比较三种承销方式对证券发行人和承销商的影响。IPO定价主要受哪些因素的影响？为什么说绿鞋期权是投资银行稳定价格的一种技巧？

第五章债券发行第一节国债第二节市政债券第三节公司（企业）债券第一节国债一、国债的概念二、国债的种类三、国债市场的主要功能四、国债的发行与上市一、国债的概念定义中央政府为筹集资金而发行的债券，是中央政府向投资者出具的、承诺在约定时期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。特点自愿性安全性流动性免税待遇二、国债的种类（中国）凭证式国债国家储蓄债，以凭证式国债收款凭证记录债权可记名、可挂失、不上市可到购买网点提前兑取无记名（实物）国债以实物券形式记录债权不记名、不挂失可上市流通记账式国债以记帐形式记录债权可记名、可挂失必须在证交所设立账户三、国债市场的主要功能弥补财政赤字筹集建设资金宏观调控四、国债的发行与上市我国国债发行情况概述我国国债在50年代曾发行过，后停顿，与1981年又开始恢复。81年以来，我国债券市场取得很大发展，主要表现为：规模逐年扩大。从1981年48.66亿元到2007年21300亿元。品种多样化。市场体系不断完善。

国债的发行方式行政分配（1991年之前）承购包销与国债一级自营商制度紧密相关，主要用于凭证式国债。招标发行（p47）1995年我国在国债发行上的一次重大变革。定向发售主要用于国家重点建设债券、财政债券及特种国债的发行。

现阶段我国国债的发行程序是以国债一级自营商为主的承购包销并兼以招标。一级自营商是指具备一定资格并经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核认定的银行、证券公司和其他金融机构。一级自营商可以直接向财政部承销或投标国债，并通过分销、零售，促进国债的发行，维护国债市场的运转。

国债的上市由于国债属于国家信用，因此，只要国家在发行时规定准许上市，均可在规定时间上市，无须再经过审批。但国家规定不准许上市的国债除外，如凭证式国债。第二节市政债券一、市政债券的概念二、市政债券的种类三、市政债券的发行四、中国的准市政债券一、市政债券的概念定义地方政府及其代理机构或授权机构发行的一种债券。也称地方债券。特点发行人必须为各级地方政府、地方政府的授权机构或代理机构。发行市政债券所筹集的资金一般投向本地的基础设施和公用设施的建设。用于偿债的资金来源多样。具有特殊的免税待遇。二、市政债券的种类根据偿付担保的不同一般债务债券：征税权利担保收入债券：事业收入担保根据筹资目的的不同公共目的债券私人项目债券三、市政债券的发行竞争性发行成本决定成败协商性发行发行历史承销商地理位置人事关系四、中国的准市政债券《中华人民共和国预算法》（1995年）第28条规定：除法律和国务院另有规定外，地方政府不得发行地方政府债券。“准市政债券”：是指那些由和地方政府有密切关系的企业发行而且所募资金用于城市或地方基础设施建设等用途的债券。

案例：浦东建设债券为了拓宽城市建设融资渠道，上海市于1992年7月22日成立了上海市城市建设投资开发公司。该公司是经上海市政府批准和授权的，对城市建设和维护资金进行筹措和管理的城市建设专业投资、开发控股公司。从1992年到1999年，城投公司连续向社会公众发行了8期浦东建设债券，并于1997年和1998年发行了市政建设债券，基本满足了上海城市基础设施建设的资金需求。

以城投公司发行的1998年浦东建设债券为例。该债券期限5年，满3年、5年均可兑付，满3年兑付，年利率8%，满5年兑付，年利率9%，收益率高于同期银行存款利率和国债利率。浦东建设债券的偿债资金纳入上海市政府的支出预算内，偿债资金的来源可靠。上海久事有限公司为98年浦东建设债券提供了全额不可撤销担保，进一步降低了此债券的偿债风险。再加上债券可上柜交易，流通性较好，所以我国债券资信评估机构——上海新世纪投资服务公司确定其信用级别为AAA级。

准市政债券的不足之处因为其发行主体是企业，所以对投资者的吸引取决于企业的资信状况，导致其信用级别低于真正的市政债券。其投资项目的资金运作和资金管理具有特殊性，不适合用企业债的管理法规来监管。其融资行为缺乏统一的规范化管理，随意性较大，会孕育一定的金融风险，增加地方政府财政负担。

结论：准市政债券只能是我国现行的经济环境和制度框架下的一种过渡性金融产品。从长远看来，借鉴国际经验，允许地方政府发行市政债券势在必行。不过，市政债券市场的建立和发展是一个系统工程，需要开展多方面的工作，比如地方政府的资信评估与担保、金融中介机构的发展和法规的健全等等。第三节公司（企业）债券一、公司债券的概念二、公司债券的发行条件三、公司债券的信用评级四、中国的公司债券一、公司债券的概念定义企业依照法定程序发行，约定在约定期限内还本付息的债券。特点风险性较大收益率较高比较灵活，可附带选择权。二、公司债券的发行条件发行额为了防止发行人过渡举债，许多国家对公司债的发行总额多有限制。根据我国《公司法》规定，公司债发行的累计债券总额不超过其净资产的40%。1993年8月开始实施的《企业债券管理条例》（第6条）规定：“企业发行企业债的总面额不得大于该企业的自有资产净值。”

债券期限确定债券期限需要考虑如下因素发行人资金需求的时间长度未来市场利率的变动趋势债券二级市场的发达程度投资者的心理偏好其他债券的期限构成

偿还方式期满偿还期中偿还方式：定期偿还、任意偿还、买入注销、提前售回早赎条款与早免条款延期偿还

票面利率确定票面利率时，需要考虑如下因素：债券的信用级别债券期限长短利息支付方式市场利率变化趋势

发行价格实际操作中，通常是先决定债券的期限和票面利率，再根据市场利率水平或市场上同类债券的到期收益率来确定发行价格。

公司债（企业债）的主承销商主要协助公司（企业）拟定发行债券申请书和公司债券募集办法或公司债券发行章程，并连同有关申报文件向审批机构报送。债券募集办法或债券发行章程是记载发行人主要事项及发行债券有关情况的文件，通常载明以下内容：

1、发行人名称、住所、经营范围、法人代表；2、发行人近三年的生产经营状况和业务发展情况；3、财务报告；4、自有资产净值；5、筹集资金用途和效益预测；6、债券名称、期限、利率；7、债券票面金额、发行价格及发行总额；8、债券发行对象、发行起止日期和发行方式；9、债券计息日期、还本付息的期限和方式；10、审批机构要求载明的其他事项。三、公司债券的信用评级起源于美国。穆迪在《铁路投资分析》一文中首先运用了债券信用评级的方法，从此债券信用评级的方法被推广，逐渐形成一种制度并被多个国家采用。信用评级机构一般用字母代表债券的安全性，最好的级别是AAA或Aaa。穆迪公司为每种信用等级再另分1，2，3作为后缀，以示细分，其他评级机构使用“+”、“-”的符号来进一步划分。

债券信用评级的根据

信用级别BBB（Baa）以上的债券为投资级债券（investment-gradebonds），信用等级较低的被称为投机债券（speculative-gradebonds）或垃圾债券（junkbond）。

四、中国的公司债券我国《公司法》规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营性资金，可以按照本法发行公司债券。考虑到我国目前的实际情况，由于国家投资资金短缺，一些基础性行业、大中型国有企业、非公司企业，为了缓解资金紧张的局面，也可以发行债券。本章小结关键名词债券信用评级思考题企业债的发行条件包括哪些主要内容？为什么要进行债券信用评级？债券信用评级的依据是什么？

第六章证券交易第一节证券交易的一般理论第二节证券经纪业务第三节做市商业务第四节证券自营业务第一节证券交易的一般理论一、证券交易市场二、证券交易方式三、投资银行在证券交易中的作用一、证券交易市场证券交易市场也称二级市场，是指对已经发行的证券进行买卖、转让和流通的市场。交易市场结构证券交易所市场交易所功能创造公平、公开、公正的市场环境提供交易的场所和设施制定交易规则审核、批准证券的上市申请组织监督证券交易活动提供管理市场信息

交易所的组织形式：公司制、会员制补充资料：上海是中国大陆最早出现股票、股票交易和证券交易所的城市。股票交易可追溯到19世纪60年代，1891年建立的证券掮客公会构成了中国大陆证券交易所的雏形。1920年到1921年间，上海证券物品交易所和上海华商证券交易所开业，上海成为远东的金融中心，中外投资者均可通过经纪买卖中外企业的股票、债券、政府公债与期货等，1946年以华商证券交易所为基础成立了上海证券交易所股份有限公司，1949年停业。自1980年以来，伴随着市场经济的发展，中国证券市场逐步成长起来。1981年恢复国库券发行，1984年上海等地开始发行股票和企业债券。1990年11月26日，上海证券交易所成立，同年12月19日正式开业，而1991年7月3日，深圳证券交易所也相继开业，标志着中国资本市场进入崭新的历史时期。

OTC市场OTC（柜台市场），也称店头市场。在柜台市场交易的证券主要是按照法律规定公开发行而未能在证券交易所上市的证券。特点上市管制少、灵活方便中小型公司和高科技公司的市场第三市场从事大宗交易而形成的市场。起源：20世纪60年代的美国特点：降低交易费用

第四市场第四市场是指绕过券商，自己相互之间利用电子网络直接进行交易而形成的市场。特点：交易成本低、成交快、保密性好视频：创业板市场：十年磨一剑二、证券交易方式证券交易方式的主要分类三、投资银行在证券交易中的作用证券经纪商证券经纪商就是接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。证券经纪商的作用充当证券买卖的媒介提供咨询服务

证券自营商证券自营商是指以营利为目的，运用自用资本进行证券买卖的投资银行。证券自营商的特点自营商必须有一定量的资金，以满足其资金周转的需要自营商买卖证券是为了赚取买卖价差自营商需承担价格风险

证券做市商做市商是指运用自己的账户从事证券买卖，通过不断买卖报价维持价格的稳定性和市场流动性，并从买卖价差中获取利润的投资银行。做市商与自营商之间的区别做市商从事交易的动机是创造市场并从中获利。做市商赚取买卖报价价差，其差价是有限的。第二节证券经纪业务一、证券经纪业务的分类二、证券经纪业务的操作三、信用交易四、证券买卖佣金

一、证券经纪业务的分类我国证券经纪业务分为两大类。第一类是A股、证券投资基金及债券代理买卖业务，所有依法设立的证券经纪公司、证券公司及其证券营业部都可以经营此项业务。第二类是B股代理买卖业务，由B股特许证券商经营。

二、证券经纪业务的操作开设账户委托买卖委托方式柜台委托电话委托计算机终端委托委托指令的类别市价委托：确保即时成交，但价格可能发生不利于投资者的变动。

限价委托：股票的买卖可以按照投资者希望的价格或者更好的价格成交，最大化投资者收益，但无法保证一定能够得到执行。止损委托：止损委托能使投资者保存持有的证券头寸的利润或限制损失，但证券价格发生突然的变动且方向只是暂时性的情况下，会导致证券过早成交。限价停止委托：限价委托与止损委托的混合物。定价即时交易委托：交易要求即时而不等待。定价全额即时委托：要求必须全额交易

定时委托我国《证券法》限定可采用市价委托或限价委托。实践中，上海和深圳交易所都采用限价委托。委托的执行竞价原则：价格优先、时间优先。竞价方式：集合竞价、连续竞价。竞价结果：全部成交、部分成交、不成交。清算交割与登记过户

三、信用交易信用交易又称保证金交易，是指客户在买卖证券时只向证券商交付一定数额的款项或证券作为保证金，其应支付价款或证券不足的差额部分由证券商提供融资或者融券的交易。买空交易买空交易也叫做保证金购买（buyingonmargin），即客户借入购买额外证券的资金由经纪人提供。

主要步骤投资者在证券商处开立信用交易账户，并按法定比例向证券商缴纳买入证券所需要的保证金。证券商按客户委托买入证券，并为客户垫付买入证券所需要的其余资金，完成交割。融资期间证券商对客户融资买入的证券有控制权，当融资买进的证券价格下跌时，客户要在规定时间内补充维持保证金，否则证券商可以代客户平仓了结。融资期内，客户可以随时委托证券商卖出融资买进的证券，以所得价款偿还融资本息，或者随时自备现金偿还融资。到期无法归还的，证券商有权强制平仓了结。

卖空交易当投资者预期某种证券价格将下跌时，可以通过交纳一部分保证金向证券商借入证券并同时卖出，等价格跌到一定程度后再买回同样证券交还证券商，以牟取价差。主要步骤开立信用交易账户，缴