详解美国对华出口管制新规影响-天风电子20221010

详解美国对华出口管制新规影响20221010基本情况：上周五美国商务部推出的一系列举措，除了几个清单之外，规则层面针对高端芯片制造业以及涉及到超算方面的芯片影响很大；清单方面，美国商务部两个清单，国防部有一个清单；美国国防部的清单是很早之前就有，会把中国一些国防企业以及涉军的军民企业列入，清单本身只是识别作用，目前还没有出台具体限制措施，总统根据相关法案授权可以采取一些认为必要的措施，未来潜在影响有，只是还没有出来，这次是第二批，第一批在去年就出了，国防部清单目前实践当中还不用特别担心，从这张清单衍生出去的是财政部CMIC清单（中国军工复合体清单），目的是限制美国人去投资这些公司的证券，对市场影响大的是去年商汤被列入清单之后对上市造成一些障碍，主要是限制美国人投资相关证券，这两张清单有一些重叠，但只是对企业获得证券投资有限制，对物料获得没影响；美国商务部的UVL清单（未经核实清单），这些企业要获得一些美国许可证物项的前提是同意美国进行实地核查，但这些企业因为各种原因无法在规定时限内完成实地核查，就被放到清单了，需要申请许可证，很多许可证还是会批的，只是无法验证是否是善意的用户，许可证一般会有所延期，但最终会批准，美国公司卖东西给UVL清单只是需要去额外履行一些程序，包括被列入清单的企业出具声明函以及美国企业进行申报，实际影响有限，上了清单企业只要未来完成实地核查，基本上都能从清单出来，可以看到同期有些企业在清单上被排除，比较有影响的是药明生物，无锡的在6月份就完成了，上海的目前还在安排的进程中，整体UVL影响有限；这次影响最厉害的是原来二十多家在实体清单的企业加了附注4，变成比原来华为受到的限制更严重，这二十多家企业目前面临的供应方面的限制跟华为是一样的，几乎所有的电子类产品，从美国管控有芯片类、电子计算机类、信息安全类三大类，包括海外生产产品的物项都需要许可证；

美国新规则：重点两个领域，一是超算，二是先进芯片制造，最突出的一点是专门制定了超算领域的直接产品规则和先进制造的直接产品规则，都是参照华为（附注一）和前面说的附注四，范围扩的非常大，导致这些企业未来想获得受美国法律管控的物项会变得非常困难；还有一个举措是在超算和先进制造的企业限制美国人参与，导致很多企业的美籍的创始人、研发人员、高管没法再参与特定的高端芯片和先进制造设备研发和制造；高端芯片领域包括两大类，一大类是超算相关的，跟前几个月讨论的英伟达和AMP的GPU不允许卖到中国来是延续的措施，原先的GPU管控程度比较低，现在是被赋予了3L090编码，这个编码要求所有这类产品到中国来都需要许可证，会影响到非常多的在超算领域的产品，比如被列入实体清单的超算中心，全国八九个超算中心全在实体清单内，很多互联网公司在做的云存储和云计算等涉及到大算力服务的芯片未来获得会有很大阻碍；其次是针对特定的3类芯片，一类是16-14纳米以下的逻辑芯片，二是半间距不超过18纳米的存储芯片，还有闪存芯片，都是有限定新的产品规则，这几类芯片未来想进口到中国许可证会很难，因为要申请许可证，最终用途需要申报，有些活动很可能就不批准了，对我们算力影响很大；另外是半导体设备这块，前面说的高端芯片需要用到的半导体制造设备有产品规则，导致设备厂未来想获得受美国法律管控的物项会非常困难；超算除了把超算中心放入实体清单外，对超算用途也做了限制，除了高算力的芯片以外，其他的部件甚至是很普通部件，只要被用到超算上，也都会受到最终用途的限制；从规则层面上，对于高端芯片、制造和超算的相关限制进一步收紧；这个收紧现在用的方法不是许可证一个个批，也不是按产品类别管控，而是直接规则，从用途结合直接产品规则进行限制，和当时华为类似，当时针对华为定制了直接产品规则，但凡企业里要用到的十六类技术生产的产品或设备是用相关技术制造的，生产出的芯片和电子产品都不能供应给华为，华为基本上除非拿到许可证，否则所有的受美国法律管控的物项都是拿不到的；未来附注4的企业，在高端芯片、超算企业都会面临华为的困境，甚至范围更广；这两天实践中遇到很多客户问下游客户有涉及附注4或超算和高端芯片，目前我们都是一个个进行排查，排查下来的结论不是特别乐观，多数会落到新规则里，从合规角度必须要断供，不仅仅是美国厂，而是中国厂甚至其他的如台湾等非美国产都会受到直接产品规则的约束；接下来虽然有窗口期，但是窗口期之后会有困难，要做到合规的话很多产品断供的情况会普遍发生，接下来几个月时间内影响会陆陆续续显现。这也影响到了国产化的进程，现在国产化需要用美国EDA软件，很多厂用的都是美国设备，制造厂几乎是绕不开的，EDA有些是可以用国产的，高端芯片目前国产EDA能力还跟不上，这些都会成为国产化中比较重大的障碍。美国之所以会出台新的一系列规则就是为了延缓我们国产化的进程，让他们保持技术领先2-3代，第二个目的是让高端芯片和超算目前都被广泛用于提升中国军方军事实力，年初的时候，美国对俄罗斯出口管制的规则，除了对俄罗斯很多寡头进行制裁，还对俄罗斯有2个直接产品规则，一个是针对俄罗斯全境，一个是针对俄罗斯军事用户，基本上达到全面禁运；现在对华为以及国内的附注4也好，都比俄罗斯差一些，俄罗斯是所有高端产品全覆盖；我们前段时间帮一些企业做一些方案和压力测试，除了半导体还有航空类和其他产品，依赖美国技术上，都在考虑万一美国针对中国如果因为两岸问题起摩擦或因为局部冲突和热战会不会推出俄罗斯规则做了一些预案，未来对于行业而言相关规则可能会越收越紧；这次只是超算和高端芯片，未来不排除针对某些企业加附注或加涉军用途推出一些新限制，情况不是特别乐观；

美国国籍：国内企业很多创始人、高管和技术人员都是美籍；因为现在把中国超算和高端芯片戴帽子说与中国军事实力提升有关，所以把限制扩大，以前只是限制美国人支持涉及到大规模杀伤性武器的活动，现在把两块都列为涉军的用途，限制美国人参与，主要落脚点是物项上，包括硬件（材料、设备）、软件、技术，限制是不仅仅限制美国人把受美国法律管控的物项运过去，不受美国法律管控的也不行；比如企业是专门研究GPU或者闪存芯片，那么美国人是不能提供任何物项的；所谓的提供物项的场景和动作又可以被推广成不能参与研发，不能为了研发的目的提供任何物项，个人也不能参与研发，因为研发过程中的技术、代码都是属于物项，不能提供给另外一个人或公司，因此会限制美籍人参与研发；另外是不能facilitate，包括假设采购总监采购物项用于产品研发和制造，采购的行为中，供应商供应是受限制的，涉及到采购的角色；甚至如果只是当CEO或CFO，有些合同是要参与决策的也是会落在facilitate范围内，导致管理角色也会落到支持特定设备研发过程中。因此美国籍问题确实没有一个很好的解决方案，已经有客户在讨论要不要放弃美国绿卡；如果不可避免要涉及到高端芯片领域；第二种解决方案也在探讨中，去第三国，把美国籍和美国人全部搬到新加坡和第三国企，某种程度上解决研发问题，在新加坡设计、在台湾生产的芯片未来能否卖到中国，从目前来看有一定操作空间，但空间也不是特别大，需要进一步评估；这次规则是美国从出口管制的角度遏制中国的发展；Q：美国籍老板规避的方式是否可以通过不去美国规避？A：美国出口管制法，管辖权是落在物项上，有美国国籍和绿卡，虽然人不在美国，但还是可以被追究责任，在美国法院起诉，严重情况下甚至会被引渡等；一般情况下，只要不是故意或者等很恶劣的情况下，不会上升到形式追责，但可能放在实体清单（个人也可以上实清单），上去之后获得物项会更加困难；受美国法律管辖的物项，不仅是美国产的，第三国甚至中国产的都被会管辖；

Q：UVL清单有些公司可以被移除？最近有些公司上了名单之后没有被审查是否是被拖延进展？A：上UVL是未经核实，美国商务部在来核实之前都会发通知和企业和中国商务部，按目前做法是中国商务部也要参与；有些是因为国内疫情原因导致没法按计划进行实地核查，有些企业觉得对自己影响不大就没进行；美方在这个问题上还是会进行这个程序性的动作；美国进行验证实际上是两个方面，一方面是当时申请许可证的物项还在不在，因为当时承诺是自用的，如果产品在问题不大，其次是看并入到产品再卖出去的，卖出去的过程中，下游给了谁，需不需要许可证；一般很多企业只要东西还在问题不大；

Q：新上UVL名单的公司只要不在三个范围内，实际法条涉及的很细，这些范围以外的设备还是能进行采购和正常维护？A：原来就需要许可证的，实际上许可证不变的，还是可以申请，只是说可能会有延迟，因为美方说无法验证你是不是善意的，第二是原来不需要许可证的设备还是不需要，并没有设计新的许可证要求，只是要满足程序性的申报同时拿一个承诺，这些产品实际上还是能获得的；

Q：进实体清单的28家公司，华为同等制裁的意思是无法买到任何法律法规规定的18-19类产品以及用这些技术生产出来的产品？A：管控清单是三四五类，三是芯片，四是计算机，五是信息通讯，跟华为类似；

Q：参考20年华为上清单之后，马甲或手套之后能不能搞一下？A：实践上可能有这些做法，但是不合规，法律本身针对这种白手套行为已经规定的很清楚；

Q：超算和先进制程，对于高管限制是先进制程？对超算是OK的？A：涉及到先进支撑的逻辑芯片，DRAM和LAND还有特定半导体制程设备都是限制美国人参与的，

Q：海外台积电提供流片服务属于违反规则？A：规则限制了制造厂、封测厂，因为不可避免用到3-5类设备；Q：实体清单有的公司20年也申请后拿到美国许可证就能在台积电拿芯片？这些公司这轮制裁之后怎么办？A：对于已经拿到许可证的部分，许可证有效期一般是4年，在有效期是可以继续用；对许可证认为必要的时候会被撤销，比如批了许可证之后发现被用于涉军用途；

Q：20年没有提涉及超算？对于20年已经拿到许可证的公司有影响吗？A：20年那些公司也是因为超算进去的；这次影响更大，新设计了附注4的规则，需要申请许可证的物项范围更大了；

Q：设备零部件的管制范围？A：设备零部件这块有一个是如果用于维保有个例外的豁免，但前提得看是什么样的部件和设备，有可能继续用维保的方式供应，其次如果不属于维保的范围，只要落到18-19个范围内，是会受到限制的；

Q：美国国籍方面，如果美国人在中国做设备，相关研发，不管是不是用于先进制程和超算？A：仅限于那三类芯片和归类于3B090类的半导体制造设备；传统的芯片和设备美国人还是能参与的；

Q：材料这块目前有纳入范围吗？A：多数情况下材料落在类别2里面是不算的，如果落在类别3里面是算的；

Q：把研发放在第三方国家，这种情况下，国内一些公司主体是美国的，国内只是生产，目前看没法被完全禁止？A：如果说总部在美国或新加坡等A5和A6国家，规则是有一定豁免，可以申请许可证，因为总部是在美国，拿到许可证可能性比较高，如果总部是在中国，没有申请许可证的机会；

Q：本次制裁只要集中在存储上，128以上现在要有许可才能购买设备生产还是说出清单之后？A：是针对整个中国的，如果要做128层以上的LAND，所需要的设备、软件、技术都是需要拿许可证的；这些规则要么在7号生效，要么在两周以后生效；如果完全合规review是否需要许可证，向美国商务部提交申请是由美国供应商和第三国供应商申请拿许可证，申请是由他们做的，要配合签最终用户声明，申请交上去以前平均是45天，相对来说算快的，顺利的话45天-60天能拿下来，但法规本身没有时限，所以实践中有些是一直被拖着的；

Q：美籍高管是有罪推定还是无罪推定？A：举证责任在美国人这里，换句话说如果你要举证自己参与研发的芯片举证责任在美国人这里；不放弃美国国籍的话可能被抓起来起诉的前提是已经进行了刑事指控，在这之前，去到一些国家可能会配合收集情况以及采取；但要到引渡的情况一定是提起了刑事指控了；

Q：DUV光刻机可以做28纳米也可以做16纳米的，是否就卖不了了？A：卖的时候要承诺不能用于16纳米以下的产品；

Q：规则里有16/14纳米和128层和18纳米DRAM，这三类产品是对所有中国公司禁止还是只对设备禁止？比如国内有个公司做矿机要用5纳米或7纳米芯片会受限制吗？A：针对所有人，落到这三类指标的先进芯片是针对所有人进行限制的，因为把用途和超算直接挂钩了，限制是面向所有人；已经是划等号了，虽然说是做民用的，但他们认定这个芯片到国内是有可能被应用于超算被用于军事用途，即使实际用途是民用也是受限制的，但如果实际确实是民用的拿到许可证概率比较高；限制不是禁运，只是要申请许可证；

Q：德国和日本等第三国半导体设备可以供应给中国吗？A：首先看日本本国的出口管制，目前美国规则修订并不是在其他西方同盟国家里有同样动作，目前日本没有同样的规则，其次除了本国以外，因为这些设备制造过程中也有可能用到美国三四五类技术，如果用到也会受到美国管辖和新规则约束；比如荷兰的光刻机，要先遵守荷兰的出口规则，其次因为它光刻机用到很多美国技术，因此卖到国内来也是会受到美国管辖。

Q：零部件机加工设备也会受到限制？A：这个不一定，设备和零部件等如果不是三四五类就没关系；三是电子产品，