企业重组整合方案

长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份重组整合实施方案〔争论稿〕长江三峡能达电气有限责任公司〔下称：能达电气〕与武汉事达电气股份〔下称：事达电气〕重组整合框架各方股东〔长江三峡投资进展有限责任公司、武汉鸿信资产治理有限责任公司及武汉事达电气股份自然人股东方代表〕协议于20231021中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。一、重组整合双方根本状况(一)能达电气根本状况能达电气注册资本2023万元，系长江三峡投资进展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的争论、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁把握设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。经天健华证中洲〔北京〕会计师事务全部限公司审计，截至2023年1231110258152287373.94%。20239406元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额2873102023132〔20231031160。(二)事达电气根本状况00〔1，0555.6〔占有67%股权。风电把握设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至20231231总额1913512820631567%。20231828318351549〔含格外常性损益。2023190〔87。二、重组整合的内容能达电气、事达电气均为长江三峡投资进展有限责任公司〔以下简称：长在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。事达电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以能达电气的100%股权作为出资〔以能达电气截止至20231231〕认购事达电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达电气总股本由3750万股增至5000万股，增资后事达电气的股权构造为：1202340.00%2．鸿信资产91518.30%3.原事达电气高管层1576.7231.53％4508.2810.17%〔以下简称“能事达公司。三、重组整合工作的组织领导关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。(一)领导小组组 长：毕亚雄副组长：赵木森、陈克、唐坚组 员：顾宏进、孙长平、赵明、程志明、张剑平(二)工作小组组 长：顾宏进、赵明成 、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华四、企业文化整合人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、构造、制度、作风的整合事关全局，原能达电气、事达电气放眼将来”为原则，使公司的企业文化在双方原有企业文化的根底上、在较短的时间内得到融合、创、进展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。工作：在双方原有根底上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。重组后三个月内围绕主业制定突出创型企业特点的进展战略；整合后三个月内，对双方原有的制度和文化标准进展梳理、分类，比照五、资产整合(一)资产整合原则电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则进展资产整合。(二)能达电气净资产的评估与确认资产评估能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止20231231日，资产账面总额11,270.2211764.18493.968,065.86万元，评估价值8065.86万元；净资产账面总值2940.65万元，评估价值3210.97万元，评估增值270.32万元，增值率9.23210.97万元。资产确认各股东方批阅了北京立信评估机构对能达电气的《净资产评估报告》〔草案“能达电气”的股东全部权益3210.97万元确认。(三)交易方式及交易价格依据从前各股东方协商全都的方式进展交易，即：事达电气向长投公司定12502.4/股，本次认购总价格为人民币3000万元；长投公司以能达电气的100%股权〔即能达电气2023万元出资额，确〕1250〔事210.97电气的全资子公司，待经过过渡期的运行后，注销能达电气，实现事达电气与能达电气的合并。(四)其它事项经协商，事达电气此次向长投公司定向增发1250万股，每股价格为3000100%股权对应的净资产3210.97210.97组整合后的能事达公司先作为对长投公司的负债〔其他应付款〕处理。由于本次定向增发的资产评估时点为20231231施时有近一年的时间间隔，相关资产自定价基准日至交割日期间损益原则上由事达电气担当，但假设消灭重大非经营性损益，则由双方本着公正的原则协商解决。六、组织及人员整合1．组织整合法》的规定，建立标准的法人治理构造，实行全部权和经营权分别，保证公司经营治理层依法自主经营，维护全部股东的权益。公司设立精干的内部治理机构，制定清楚的内部治理流程。计；研发技术岗位按研发任务的需要设置和调整岗位人数。2．人员整合同，在能事达公司成立后，进展变更，由能事达公司按《劳动合同法》的要求及公司的内部规定，与能事达公司续签劳动合同。此次重组不涉及员工分流、内退、下岗等安置问题，员工人事档案、各险金按原属地不变的原则治理。平稳过渡，逐步到位。(二)组织构架及人力资源部署公司依据《公司法》及国家其它的相关法律法规，成立董事会、监事会538122名董事，每届任期三年。董事会设董事长一名、副董事长两名，其中董事长由长投公司推举、副董事长由长投公司、原事达电气自然人股东代表各推举一名。352〔首任由原事达电气和原能1〕的前提下，长投公司、鸿信资产公司和能事达公司1组建能事达公司的经营治理层13113、设立公司的职能部门931〕(1)总经理工作部治理职能。1110(2)人力资源部劳动关系等全部的治理和执行工作117(3)证券法律部职能：负责公司股东大会、董事会、监事会具体工作；负责公司上市预备政、经营工作中各项政策、规定、制度的执行状况审核审计，确保公司各项工作执行的标准性、准确性和有效性。115(4)销售中心〔或销售公司〕职能：统一负责公司的营销和销售工作；1236(5)生产把握中心的集中选购权和治理。1115(6)客户效劳中心职能：集中负责公司合同工程执行的治理和售后效劳治理等各项工作；全〔业主〕的效劳恳求和效劳投诉等有关工作，重点是拟订效劳规章和对各事业部〔分公司〕工程实施和客户效劳工作的监管与把握。1120(7)打算财务部职能：统一负责公司财务及打算的治理职能；1212(8)研发中心省和国家级的技术争论任务，科技成果、专利与资质的治理，为打造国家级技术中心做预备；1150(9)质量安全治理部职能：全面负责拟订公司产品、工程及其它业务的质量把握和安全治理规章部〔分公司〕质量治理和安全治理工作。118(10)调速器事业部工作；1277(11)宜昌工程技术分公司〔纳入事业部治理〕职能：负责公司监控系统及保护及相关产品的改进、设计、生产、投运及〔增值效劳有关工程工程的实施。12110(12)励磁事业部运及售后效劳工作。12354、党、工、团组织(1)党组织由双方党支部合并组建党委〔或党总支的原则设置，党的隶属关系由三峡总公司直属党委治理。〔总支〕书记。(2)工会组织由双方工会进展合并，按《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》织关系隶属于三峡总公司工会治理。(3)共青团组织5、三峡总公司电气工程技术中心“中国三峡总公司电气工程技术中心”与能事达公司，行政上两块牌子一套人马，科研业务上承受中国三峡总公司科技环保部的治理和指导。七、员工薪酬体系析和对国内局部知名企业的调查了解将公司员工的工作付出(奉献)与薪酬比较好的对应起来，同时兼有公正性和鼓舞性。所以建议公司的员工薪酬体系在“薪点薪酬”的根底上进一步完善后试行。(一)体系原则特色，公司将以各岗位对企业的价值奉献为根底设计整个薪酬体系。(二)体系要点整个薪酬体系的设计以促进公司核心竞争力的形成为目标，将最终形员工的薪酬构造包括以下五个方面：工资〔工资构造体系；奖金〔效工资〕与津贴；员工持股〔或期权〕打算；员工福利及社会保障；特别条件下员工的薪酬体系〔包括员工加班薪酬、员工驻外期间的薪酬、员工加班与休假的薪酬制度。薪酬体系的设计，依据分层分类的方法，为不同职业类别的员工建立入，充分表达按劳安排的原则。建立完备的任职资格体系。对每一个岗位类别，每一个岗位层级建立治理行为的依据。充分表达市场化原则，员工薪资收入将充分与其绩效表现挂钩。绩效30%0.5-1.5绩效工资在工资总额中的比重将随着绩效治理体系的不断完备逐步加大。年初，公司对战略目标进展分解，与各部门签订《部门业绩目标合同到人人头上有指标，全员参与考核。员工实行月度考核，考核结果直接反映在其工资收入上，到达准时的嘉奖工绩效，提高企业的治理水平，提升核心竞争力，实现公司经营战略。八、能事达公司战略定位及进展目标创和治理创为核心，促进重组整合后的能事达公司又好又快进展。进展定位：中国三峡总公司电气工程技术中心，中国知名的电力综合把握系统的开发和制造商。重点业务及进展思路：立足电力系统水、火电市场根底自动化元件、装置、系统等产品的争论开发、生产制造及应用效劳领域，努力发挥自身独特的优势，大幅度提升能事达公司在水电厂水轮发电机调速器、水〔火〕电机组的励磁系统、发变组保护系统、水(火)电厂DCS使公司成为一个一流的、用户认可的自动化方案〔含产品〕供给商；2、中、低压配电技术及系列产品务范围。3、高压电器技术及系列产品公司将连续做好代理工作，并从代理销售工作入手，逐步承接ABB公司GISPASS高压开关在中国市场的技术效劳工作，包括产品投运调试、技术询问、售后效劳等业务，进一步提高公司的增值效劳力气。4、风电把握技术及产品产品支持和技术效劳保障，提升公司技术效劳力气，拓展技术效劳领域。5、太阳能应用技术及系列产品太阳能是型清洁能源，太阳能应用是将来兴领域。公司将主动协作总公司清洁能源战略，通过产、学、研结合等可能途径，尽快提出三峡总公司太推动总公司清洁能源进展战略的实施。6、安防系统技术及系列产品)供给(集成)商。7、增值效劳产品〔水火电〕供给设计询问、重大课题争论、优化技改等一系列解利润增值。〔二〕实施战略整合重组双方优势资源(技术、人才、业务等)，实行调速器产品领先战略。通过为客户供给技术领先的产品进一步扩大公司竞争优势，夯实水轮机调速器产品的市场领先地位。充分发挥国家发改委批准设立的“大型数字式调速充分利用大型抽水蓄能电站调速系统成功的运行阅历和具有完全学问产权的技术优势，集中优势兵力，作为细分后的目标市场进展重点关注和持续跟踪，与国际知名品牌相抗衡，在国内乃至国际市场中争得自己应有的位置，逐步扩大调速器产品高端市场占有率。取获得国家更大的政策支持，进一步加大产品的争论力度，提升公司大型〔巨型〕机组励磁系统设备的技术性能和工艺水平，在较短的时间内抢占大型机组ABB300MW中、低端产品差异化战略一(些)领域相对竞争优势，为客户供给差异化产品和效劳满足用户的需要是公司永久的经营战略。稳定运行供给在线支持方面进展差异化争论；大功率柜进一步争论热管技术的应用；灭磁系统进一步争论氧化锌和PTC灭磁技术，经过一系列的差异化技术争论和应用，使公司的励磁系统产品不断满足公司的高端产品领先战略同时，实现差异化的目标。(3〕针对自动化仪表、计算机监控及DCS系统开展智能芯片的争论，实现DCS系统之间实现无线数据传输，向公司的客户供给既节约投资又格外牢靠的DCS系统，开创电力生产自动把握系统的一代技术。型能源领域乐观拓展战略型能源开发是将来总公司及国内外电力市场开发的方向，乐观跟踪并推动总公司能源开发以拓展公司的业务领域、增加公司的进展后劲是公司的战内外风电建设现状，公司重组后，在目前风电把握系统争论、开发已取得实质性进展的根底上，进一步充实风电技术研发团队力气，争取相关政策支持，在3MW风电机组为标杆产品，尽2023产力气，投入市场应用，占据市场份额。术的争论。利用各种资源和合作的方式短期内把握太阳能发电及其把握的关键技术，启动太阳能发电工程的预可研工作，形成总公司太阳能发电工程建设建议书，推动总公司太阳能发电工程的建设。拓展业务，占据市场。4．贴身效劳战略准时、专业效劳是电力生产过程的重要要求，效劳不准时或不到位可能会性和专业化，满足用户所需，超越用户期望，为用户制造价值。5、科技创战略公司不仅是总公司的创平台之一，也是一家高技术企业。实行科技创战略既是总公司的战略要求，也是公司自身生存、进展的需要。公司将围绕完善创机制，鼓舞创人才，创立创文化。加大科技投入，每年确保销售3－5%投入科研。转变和拓宽思路，连续坚持“产、学、研”结合的创进展之路，加大对行业优秀研发人才的吸纳，并乐观与国际知名企业合作，吸纳、引进最的技术。要努力争取总公司及政府支持，整合国内技术资源，担当总公司科研工程，并努力争取担当国家和省科技进展基金等科研课题或有关科研工程等。〔三〕近期目标的盈利力气。合并重组后的能事达公司争取在经过2个完整的财政年度即能在创业板上市交易，为能事达公司的进展增加融资渠道，加速提升进展力气。2、近期经营目标：考虑到重组初期人员安置、业务调整、机构设置等整231800民币；5101九、实施进度打算安排(一)2023年11月25日前，起草能达电气、事达电气《重组整合实施方案》并提交公司的各方股东批准同意。(二)2023年11月26日，事达电气与长投公司签订定向增发的《股份认(三)2023年11月26日，改组董事会、监事会并安排召开公司董事会、监事会，批阅通过《公司章程》及决策通过公司董事会、监事会的其他事项。(四)2023年11月30日前，能达电气、事达电气《重组整合实施方案》提交公司各股东职工代表大会通过。(五)2023年11月30日，能达电气在宜昌市工商局进展股东变更登记，(六)2023125〔鉴于大信会计师事务所之前三年均对事达电气的全部审计和增资扩股出具了相关报告，建议仍托付该所〕对长投公司本次对事达电气的出资资产——能达电气股权及对应资产——出具验资报告。(七)2023年12月10日前，事达电气向国家工商总局申请“长江三峡能事达电气股份”的名称预核准，并取得国家工商总局出具的《企业名(八)2023年12月15日前，事达电气完成全部的工商登记变更手续，包括：注册资本变更；股权构造变更；公司名称变更；董事、监事、高级