2023年电大资本经营考试考点版完整版

一、名词解释(5题，20分）:资本:能带来未来收益的价值,是资产的价值形态。其涵义：可以用价值形式表达，能产生示来收益，是一种生产要素。资本经营：是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础,通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动。跨国资本经营：指在国际范围内进行的并购、战略联盟和资产重组等资本经营活动。资产剥离：公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司并取得钞票或有价值证券的经济行为。ﻫ资产专用性:是指资产(交易物)在用于特定用途后,很难再移作他用的性质。涉及:场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。8并购:指一家公司通过取得其他公司的部分或所有产权，从而实现对该公司控制的一种投资行为。差别效率理论：也叫管理协同理论,即一家公司具有高效率的管理队伍．其能力超过了公司平常的管理需求,该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充足运用,并通过提高目的公司的效率而获得收益。ﻫ要约收购:在证券交易所的交易中,当收购者持有目的公司股份达成法定比例时，若继续进行收购，必须依法通过向目的公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。杠杆收购:指一个公司运用财务杠杆,重要通过借款筹集资金,并运用已被收购的目的公司的资产和未来钞票收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。

管理者收购：指目的公司的管理者或经理层运用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构,控制权结构和资产结构,进而达成重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。ﻫ公司家：指创新事业和冒险事业的组织者。治理结构:在所有权和控制权分离的情况下,投资者与公司之间的利益分派关系。尽职调查：也叫审慎调查.了解和调查目的公司,以拟定交易能否较好地满足卖价的需求，通过核算确认相关重要事实，使意外情况和交易后与原有者也许产生争议最小化;保存原所有者有奉献机会,了解公司目的文化,对必须进行的改变应当谨慎而缓慢地实行。

公司战略联盟：指两个或两个以上的公司为了实现资源共享,风险或成本承担优势互补等特定战略目的,在保持自身独立性的同时,通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系,并在某些领域采用协作行动,从而取得”双赢”效果的合作形式。公司分立:广义是指在不改变原公司股东比例的前提下,将一个公司分解成两个或两个以上的各自独立的公司.资产重组:指对一定公司重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动,是优化资本结构,达成资源合理配置的资本经营方式.ﻫ市场型重组：资产重组的运作者在公开市场上,按照市场规则，自愿进行的资产重组行为。

技术型失败：指尽管公司资产总额超过负债总额,但资金运转不灵、流动性差,没有足够的钞票偿付到期的债务。托管经营：指公司产权的所有者或其代表,通过签订契约的法律形式,将公司的经营权委托给具有较强经营管理能力,并能承担相应经营风险的另一法人或自然人,进行有偿经营的经济行为。抵押保证式托管：在托管进行之前,由托管公司付给委托方或第三者一笔资金作为风险抵押金,托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押，或委托方在公司托管前按净资产额作价购回原股权.ﻫ杠杆租赁:租赁公司以待购设备作为贷款抵押物,从金融机构获得购买设备的大部分贷款,将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式.ﻫ融资租赁：是一种贸易与信贷相结合，融资与融物为一体的综合性租赁交易方式

经济全球化:世界各国各地区在经济上形成一个有着内在联系,互相依存,互相促进的有机整体,各国经济联系日益密切。二、填空题（每空１分，２2分）:A按托管契约分类，托管分为(委托运营式、抵押保证式)B并购是公司(兼并、合并和收购)的统称。其基本标志是(产权有偿转让）。Ｂ并购的最一般理论是（差别效率理论)。B并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于（并购后的整合，资产整合）是公司并购整合的核心，而(固定资产的整合）是并购整合的关键。B并购交易价格的形成过程涉及(基本价格的拟定，谈判价格的拟定）。C从本质上说，融资租赁是对设备的投资、是一种(以实物出现的资金融通）。C从内容上看，功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成(技术开发、生产、供应、销售）。C从对国有公司组织结构改造的角度看，资产重组要实现（大集团为中心）的公司组织结构。D对交易风险进行防范最有效的方法是（运用远期外汇市场、期货市场、期权市场）等各种金融工具进行保值。D对我国经济结构调整的方式重要有两种（增量调整、存量调整）。G管理者收购的实质是(所有权与经营权部分合一）。G管理者收购是（公营部门）私有化的最有效、最灵活方式G管理者收购是自家人的商业交易，买方是(公司内部的自家人)，卖方是(该公司自家的经营业主)。Ｇ管理收购的重要投资者是(目的公司内部的经理和管理人员)。Ｇ管理者组成的收购实体可以是(有限公司）,也可以是(职工持股会）。Ｇ管理者收购融资安排往往采用(杠杆收购)的方式。Ｇ管理主义理论认为：并购中(经理人员)往往是直接的行动派,而股东则扮演（相对被动的)角色。G根据我国法律规定，在一定条件下回购本公司股票是可以的，但不允许（公司拥有库藏股)。G公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递(其认为自己股票被市场低估的)信息，市场经常会（作出积极反映)。G股权收购风险产生的因素有(签约主体错误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠缺）。G杠杆租赁多用于(对飞机、船舶、海上钻井平台、输油管道或整套生产设备)等巨型资产的租赁。G国内公司海外上市的重要形式有(在海外发行股票,发行存股证(DR)，发行可转换债券）。G国企过度负债的因素重要是(经济体制环境因素和国有公司制度自身的因素）、解决国企过度负债的主线出路在于（深化经济体制改革、搞活国有公司）。H划转是政府采用无偿形式在（国有经济内部进行整体产权重组）的方式。＆H混合并购应围绕(公司核心能力)的培养提高而展开，与此相关联的是（多角化）经营战略。Ｊ交易费用学派认为：公司产生的因素是

(由于可节约部分市场交易费用)。公司并购实质是（公司组织对市场的替代、是为了减少交易费用)J尽职调查的重点应当侧重于(公司的实际价值),借以决定(收购的价格）。J经济全球化的主线因素是（科学技术的迅猛发展）和(经济体制的现代化趋势）。Ｋ跨国公司进入并占领东道国市场的方式有是(１.通过内部投资新建方式扩大生产能力。2．通过并购获得行业内原有生产能力）。K跨国公司的战略性调整归纳为(1.进行以剥离非核心业务,分化不良资产资为重要内容的公司重组,重新回归集中化。2.集中精力强化核心业务,通过再造生产作业流程。3.哺育公司适应能力，以应对日益不可预测的环境变化,生产外包快速进入新市场及组织灵活等，提高销售利润率）Ｋ跨国公司能有效运用的被并购公司的相关经营资源涉及(获取并购公司原有的分销渠道、获取并购的技术、运用被并购公司的原有商标和商誉、运用被并购公司原有的管理制度和人力资源、运用公司特有资产)。Ｋ跨国资本经济经营公司所面临的风险是国内公司所不可比拟的,这些风险涉及(外汇风险、利率风险、政治风险、经营风险、其他经济风险)。M、ＭBO的目的公司和税收优惠涉及（公司税、资本收益税)。Ｍ、MBO中,假如目的公司是有限责任公司，则多采用（股权收购)方式收购;非公司制公司被收购的标的一般是(该公司的资产)。M、MBO中最为严重的风险形式是(刑事责任风险）。Ｍ买壳上市并购交易中,买家看重的往往不是上市公司的（有形资产），而是它所具有（上市资格和身份)。P（排他独占)条款可使管理层确信,公司不被卖给别人。P培养高素质资本经营队伍的方法涉及（抓好资本经营者培训工作，搞好资本经营人才的培养规划）。Q公司失败涉及（经济失败、财务失败)两大类。EQ公司跨国资本经营的目的是(资本增值的最大化）。Q公司家关心的是产品,是(经营管理，是营销推广）；而投资银行家关心的是(资本)，是(兼并收购，是公司重组）。!Ｑ公司家是以实行公司（内部管理型战略为专长）的一类人才，是（公司经营行家、是公司工程师)，是内部资本市场专家，是“内科医生”;投资银行家是以（实行公司外部交易型战略为专长)的此外一类人才,是资本运营专家,是(金融工程师),是（外部资本市场专家),是“外科医生”。Ｒ日前，跨国资本经营已进入了一个新的发展阶段，其表现形式是（全球国际直接投资的主导形式已转向跨国公司并购,全球跨国并购的主导产业转向第三产业,全球跨国并购的主导类型已转向强强并购）S市场经济中历史最为悠久的重组形式是（产品型重组)。S收购完毕后公司治理的首要任务是（经营调整）。Ｓ萨缪尔森认为:资本是一种不同形式的（生产要素）是一种生产出来的(生产要素),一种自身就是经济的产出的（耐用投入品)。T同直接投资、并购等方式相比,战略联盟有(极大灵活性)T托管本质上属于（信托）关系W我国对公司资本经营活动实行监管的法律、条例涉及（公司法、证券法、信托法、投资基金法、票据法、担保法)。W我国上市公司的管理者收购，都是收购(不能流通的国有股、法人股),并不影响(流通股)的上市交易。W我国证券监督管理体制是（以中国证监会的监管)为主,辅之以(证券交易所和中国证券业协会)的双重管理体制。Ｗ我国证券市场发展的八字方针(法制、监管、自律、规范)W我国资本经营激励约束机制的形式重要涉及(资本经营责任制、经营者年薪制、劳动者效益工资制、国有资本增值占用制、股票期权制）。W我国资产重组具有自身的特点，表现在（公司改革和公司制度创新）息息相关。X协议收购中股权转让的对象重要是(国家股和法人股)。X循环冲帐法是指将(国有公司对银行的债务转化为国家对国有商业银行的债务)。Y一般来说,并购双方公司文化整合可以从(文化亲和力辨认

、文化融合重建、具体行为贯彻)，三个阶段实行。Z中国公司家职业修养涉及（政治坚定、品德崇高、博才识广、目光敏锐、坚忍不拔、宽容大度、乐于行动、身心健康）。Ｚ在从严认定战略投资者的资格时,基本规定是(规模化、规范化、长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参与公司治理)。Ｚ在西方租赁义务已成为公司取得(资产使用权)重要形式。Ｚ在我国公司家通常就是公司的(董事长、厂长或经理，是一个核心领导人是公司的法人代表)。Ｚ在现代化公司制度下,根据资本经营业绩进行奖惩是（由公司所有权与经营权相分离）决定。BZ在诸多筹资渠道中,国内公司趋向于首选（内部积累）。采用有价证券融资时，公司一般倾向一方面采用(发行一般公司债券方式)。Ｚ债务重组的重要内容有两个方面，它们是（对现有债权债务关系进行调整、对调整后的债权债务关系进行管理）。'Ｚ债转股通常可分为(商业性债转股和政策性债转股)。Z租赁经营钞票流转期限由两个因素：(租期长短和租赁期满后的设备解决方法）拟定。Ｚ租赁经营最本质的分类是(融资租赁和经营租赁)。5Z战略联盟的防御动机有两个,它们是(获得市场和技术、保证资源供应）。Ｚ《证券法》94条明文规定:上市公司收购可以采用(要约收购或协议收购)方式。Z证券市场是（股票、债券、投资基金券)等有价证券发行和交易的场合。卓越人社区Z资本市场涉及:(银行中长期信贷市场、证券市场、保险市场、融资租赁市场)。，iZ资本经营控制的层次分为(１、资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制;２、经营者对公司的资本经营活动及其效果进行控制)。Ｚ知识资本涉及（人力资本、结构性资本、顾客资本)等。Z(资本合约组织)的产生是由资本集中走向扩张的开端.Z资本扩张方式有(并购,兼并，战略联盟)等.Z资本收缩方式有(股份回购，资产剥离,公司分立,股权出售,公司清算)等。Z资本重组方式有(股份制改造，资产置换,债务重组,债转股,破产重组)等。Ｚ资产重组的实质是（对公司资源的重新配置),方式重要有(股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组)Z资产重组与资本经营是有区别的，资产重组重要针(对报表左方的资产)进行的;资本经营重要针(对报表右方的权益)进行。Z资本生息和价值发明的场合是（公司)资本的基本功能是(增本增值),资本的生命在于运动.资本的激励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益Z（资本)是公司存在的前提,资产是公司动作的物质基础，（资金)是公司运作的血液Z资本以(价值)形式存在，资产以(实物形式)形式存在,资金以(货币形式)存在Z资本的二重属性是（自然属性和社会属性)。Z资产管理公司对国有公司的债权一般采用(间接债转股)转股方式。三、选择题（20题,２0分）:Ｂ并购的风险评估涉及（ＡBC）A经营风险B投资风险Ｃ市场风险B并购的基本特性涉及

(ＢＤ）B活动主体是公司法人D是优胜劣汰资源互补行为B并购后的整合重要涉及下部份(AＢCＤ)Ａ建立整合管理组织Ｂ资产债务整合C生产经营整合Ｄ人力资源整合B并购交易支付方式涉及(ABＣD)Ａ钞票支付

B债务凭证支付Ｃ股票支付Ｄ综合支付方式C从具体操作角度看,资产重组的形式（AＢD）A置换

Ｂ划转$D拍卖C从资金筹集方面看,MBO与公司并购的不同表现在(ABCＤ)A兼并时是否需要新资金B股权互换时资金的运用C是否以目的公司资产抵押融资D财务状况恶化D对公司资本经营的外部监管部门是（ABD)Ａ银行B国家审计D证券监管部门D对实行国家重点建设项目所形成的过度负债可采用的消化方式（ＡBCD）A税前还贷

B退税还贷C以贷改投D以债转股Ｇ根据交易各方彼此互相依赖的限度,战略联盟的重要形式涉及（AＢＣD）Ａ多数股权参与Ｂ合资公司C研发伙伴关系D许可证转让G根据目的不同，MBO中收购上市公司的类型涉及(ABCD）A经理人员的创业尝试

Ｂ对敌意收购的防御C大额股票转让的途径D摆脱上市制度约束手段Ｇ公营部门私有化的MＢO有以下几种情况（AＢCＤ)A国企整体出售B国企的部分出售Ｃ集团公司出售其边沿业务D政府部门出售其地方性服务机构G功能性协议的最常见形式涉及（ABＣD)A技术交流协议Ｂ合作研究开发协议C生产营销协议D产生协调协议Ｇ股票回购的作用涉及(ABＣＤ）A利于员工持股B调整资本结构C调整股权结构D实行反收购J经验表白，一般真正需要重组的负债涉及（ＡBCD）Ａ职工福利费B长期借款C长期应付款

D应交税金J建立高素质的资本经营者队伍一方面在人员招聘时就要采用的原则是(ABCD)-A公平Ｂ自愿C务实D择优J尽职调查应考虑的因素涉及（ＢCD）B管理层的地位C排他独占性条款D调查成本-J尽职调查的重点内容涉及（AＢ)A公司的实际价值B决定收购的价值J经济发达国家对外输出已经经历的几个阶段是(ABＤ）Ａ商品输出Ｂ金融资本输出D无形资本输出J经济失败的涵义涉及（ABＣ)A收不抵支B投资收益率小于资本成本Ｃ实际收益小于预期收益J进行租赁决策时至少要考虑(ABＣ）Ａ钞票流转时间和数量的拟定B对租赁公司的分析选择C租赁投资方案G杠杆租赁的参与方涉及(ＡBCD）Ａ物主出租人B债权人C包租人经纪人D协议受托人J经营租赁可认为公司带来的特别好处是(AＢD）A取得使用某些设备的经验B减少设备无形损耗的风险D承租人节约人财物力K跨国并购时为了减少目的公司选择上的风险，应注意考虑的问题是（ＡBCＤ）A客观环境的优劣Ｂ经营范围是否相似C规模大小是否很适D是否有助于并购后的整合K跨国资本经营公司的内部资本管理涉及（ABCD)A资本金的移动B资本流动的限制C资本调动技巧D平常的钞票调动L利率风险一般表现为(ＡＢC)A借贷利率差B不同市场利率差Ｃ不同市场不同货币的利率差M、MBO的动作过程重要涉及（AＢC)A.MBO和策划B.MＢO的执行C.MBO完毕后公司治理M、MＢO的融资方式涉及（BＣD)B银行或非银行金融机构贷款C有价证券融Ｄ内部融资Ｍ、ＭBＯ的重要投资者是（AＢ）A目的公司内部的经理B目的公司内部的管理人员#M、ＭBＯ与公司并购的区别是（AＢC)A买方与卖方区别Ｂ经营态度的区别C融资区别M、ＭＢO中评估定价的重要要素涉及（AＢCD）A评估定价的主体B评估定价的程序C评估定价的价值类型Ｄ评估定价方法M、MBO策划、组建收购集团时的重要内容涉及（ACD）Ａ尽职调查Ｃ设立收购主体Ｄ选聘中介机构M美国公司管理协会调查总结出的职业经理的品德作风重要表现在以下方面（ＡＢCD)A特性

B才干C人际关系Ｄ成熟个性M母公司为子公司筹措国际资本时应遵循的原则有（ABCD）A与整体财务目的一致B拟定合理的条件和风险标准C有明确的资本结构Ｄ有及时的应变能力P判断是否融资租赁的标准(ABCＤ）Ａ租赁期满时资产所有权是否转移Ｂ承租人是否有购买资产的选择权C一般租赁期占资产使用期的大部分D承租人支付租金大于资产价值Ｐ培养高素质资本经营队伍的方法是(ＡC)$A抓好资本经营者培训工作C提高资本经营人才的规划Q公司并购理论涉及

(ABD)Ａ交易费用理论B效率理论D市场势力理论Q公司合并运作形式涉及(ABＣD）A吸引合并B创设合并

Ｃ存续合并D新设合并Q公司家的特性涉及（ＡCＤ）Ａ在市场开拓事业中锻炼出来的Ｃ具有独立自主精神Ｄ受一定文化和法规的制约Q公司家的基本职责涉及(ＡBD)3ＡQ公司家应具有的基本素质和能力表现在（ABC）A基本职业追求B基本职业修养Ｃ基本职业意识S上市公司资产置换的目的一般是(ABＣD）A调整资产结构

Ｂ加强主营义务C提高资产质量D调整主营业务方向S收益现值法拟定并购基本价格的关键是（ＡB)Ａ预期收益R的估算

Ｂ折现率R估算S所有者对经营者控制的方式有

(ABC)Ａ监督B激励

Ｃ市场约束T通过产权交易市场进行并购的动作程序涉及(ＢCD)B申请进入产权交易市场C发布交易信D拟定产权交易价格T托管按经营的实体分类涉及(ＡBＣＤ)A整体托管Ｂ分层托管C部分托管D专项托管T托管经营的重要特性(ABCD）Ａ不涉及产权问题B以契约为链条C以改善经营为重要目的D建立起委托代理关系Ｔ托管的风险重要表现在(BCD）Ｂ变革上的风险C法律上的风险Ｄ经济上的风险T托管经营和租赁经营的区别(ABD)A目的不同B责任不同bＤ范围不同3W委托代理关系反映是以下几方面的经济关系（AＢC）Ａ股东B债权人Ｃ经营者W我国目前新的证券监管体制强化了证券风险控制，其效果表现在(AＢＤ)A强化市场资源配置功能B加强风险防范和化解力量D防止无序竞争Ｗ我国证券市场监管网络由以下部门组成(ABC）A中国证监会Ｂ财政部门C证券交易会

W我国公司实行并购战略采用的途径是（BCD)B双方直接洽淡完毕C通过产权交易完毕

Ｄ通过股票交易市场完毕Ｗ我国对外商投资领域的管理规定分以下几类（ABCD)A鼓励类

B允许类C限制类D严禁类W我国创业板市场的特色有（ＡC）A上市门槛低C服务于高成长公司X“互相投资”方式在具体操作上应注意的是(ABC)Ａ国企之间互相自主协商Ｂ控制在规定的投资额之内C防止银行贷款债务悬空X“循环冲帐法”方式的操作特点是(AＢCD)A国家财政增补国企增补金B国企用增补金偿还银行贷款C银行用收回的资金购买财政专项债券D不增长货币量又保证银行资产安全Ｘ下列与公司分立有关的是(ＡBC)A不发生钞票交易Ｂ子公司资产不需重新评估Ｃ不存在向第三者转移Y“优而无势”公司的资本经营战略涉及

（ＡBＣD）A参股联合

B运用外资嫁接改造

C产权改革D无形资产资本化Y严格限制上市公司股份回购的因素涉及（ＡBC)Ａ防止内幕交易Ｂ维护债权人利益C减资机制不规范Y一位杰出的投资银行家同时也应是(ABＣ）A经营管理行家B金融证券专家C社会活动家Y与代理问题相关的并购理论涉及

(ＡB）A管理主义理论

B自大假设Z在人员流动性较高时,减少人力资源开发风险的方法有（ABC)A抓好资本经营者队伍建设Ｂ增强公司凝聚力Ｃ提高资本经营者队伍稳定性Z债务重组的原则（AＢＣ）A法律保证Ｂ减少直接债权人的损失C结合政企关系的调整Z债务重组方式涉及(ABC)A混合债务重组方式B修改其他债务条件C债务转为资本Z债务重组中,接受债务的实体一般来说涉及(ＢCD）B国内银行C国有资产管理部门

D公司职工Ｚ资产重组的关键在于（ABC）A拟定公司合理的资本结构Ｂ盘活存量资本C提高资本运作效率Z租赁经营的特性涉及（AＢC）A形式灵活B分期回收租金C融资与融物相结合Z战略联盟的基本动机(ABCD)A重组B追赶C防御D保持Z战略联盟的特性涉及(ＡＢC）A联盟各方的公司有比较优势B联盟各方都有自己的发展战略C联盟各方追求联合的协同效应Z战略投资者的特性是（AＢCD）Ａ追求长期战略利益B持股最大C与发行人业务联系紧密D长期稳定持股Ｚ战略联盟伙伴的选择分析涉及(ＡBC）A兼容性分析

Ｂ能力分析C承诺分析Z资本的功能涉及(CD)C流动功能D激励功能Z资本经营的方式（ABC)A资本扩张方式

B资本重组方式C知识资本经营Z资本经营的特点有(ABD)A流动性B价值性D市场性Z资本经营的原则涉及

（ABCD）Ａ资本合理配置原则

B成本效益原则C收益风险均衡原则

D开放性原则Z资本经营中介机构涉及(ABCD)A会计师事务所Ｂ律师事务所Ｃ产权交易机构

D投资银行Z资本经营与资产经营的区别（BＣ)B经营内容Ｃ经营出发点不同Z资本经营者队伍建设是一个系统工程,涉及的内容涉及(ＡＢCD)Ａ人的工作B组织建设C制度建设D良好的公司形象构筑工作Z资本经营激励约束机制涉及(ＢC)B论功行赏C论过处罚Z资本经营评价指标重要涉及(ABCD）%A基本指标B辅助指标Ｃ参考指标D相关和重大事项说明四、简答题(４分＊４题)：简述我国证券市场监管体系重要特色。答：1.分散的地方监管体制与风险放大；2.集中的中央监管体制风险控制;３.政府监管为主，自律为畏的监管体制。简述：跨国并购的风险管理卓答:1)选择好目的公司;2)避免控制权的丧失;３)加强并购后的组织管理。为什么说资本经营是建立现代公司制度的必然规定?

答：1.现代公司制度是一种可以把公有制与市场经营结合起来,并且可以在最大范围内把社会资本有效组织起来的公司资本组织形式。公司制是现代公司制度的基本形式,其特性之一是产权清楚。2.建立现代公司制度是国企改革的方向，即:国家享有剩余索取权,公司法人享有对公司法人财产的控制权；3.资本经营是公司转换和完善经营机制的途径,有助于资本市场交易。资本经营与商品经营的关系。

答:联系：1.两者目的一致。两者最初是合一的，随着公司制度的变迁，所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，逐渐分离。２.两者互相依存。商品经营是资本经营的基础，资本经营的成功动作会有力推动商品经营的发展。３.两者互相渗透。资本管理经营的原则和方法,被广泛用于商品生产和经营管理中。区别:１.经营对象不同。2.经营的领域和活动空间不同。3．经营方式和目的不同。4．经营导向不同。5．经营风险不同。6.公司的发展方式不同。从主线上解决和防止公司过度负债应从哪些方面改革？答：1）深化产权制度改革,在明晰国有产权的基础上,加快股份制改革；２)转换公司内部经营机制；３）加大建立健全社会保障机制的改革力度；4)加强法规建设；５)改革银行信贷管理制度，强化信贷资产风险管理。我国实行债转股工作碰到的重要问题

答：1．债转股操作程序不顺畅;2.公司财务数据不真实，资产评估有水分;３.债转股公司股权退出缺少硬性约束；4.公司债转股后配套流动资金无法贯彻;5.债转股中正常贷款和流动资金贷款所占比重较大；6.债转股工作有刮风的倾向。简述：公司失败及其重要因素

答:公司失败涉及经济失败和财务失败。经济失败是指公司的经营活动不能获取赚钱。财务失败是指公司无力偿还债务。重要因素是主观因素:６t31)是管理者缺少管理经验和管理才干；2）是管理者对于市场变化,行业发展,特别是不利因素估计结识局限性,当客观经济环境变化时，公司处在被动地位而失败。简述：资产重组的内涵和意义答：资产重组：对一定公司重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构,达成资源合理配置的资本经营方式。内涵：拟定公司的合理资本结构;航海存量资本；提高资本的动作效率。意义:１.是经济结构调整的需要;２.是增强公司市场竞争力的需要；3.公司优势的集中化规定进行资产重组;4.国有公司组织结构变化规定;5.迎接国际竞争挑战的必要选择。简述：资产剥离的动因答：1）满足经营环境和公司战略目的改变的需要;２）改变公司市场形象,提高股票市场价值；3）满足公司钞票需要;4）甩掉经营亏损业务的包袱;5)迫于政府压力。简述：公司分立的动因答：１）消除“负协同效益”,提高公司价值；2）满足公司适应经营环境变化的需要；3)满足公司扩张的需要;４)帮助公司纠正错误的并购；５)作为公司反并购的一项策略;６）从实质上减少公司对债权人的承诺。７)使公司避免反垄断诉讼。我国理论界对资本的结识

答:①把是否存在资本作为区分社会制度的标准;②混淆资本、资产、资金的区别，掩盖了资本的本质属性；③资本:能带来未来收益的价值,是资产的价值形态。资本的三层涵义：资本能产生未来收益；资本是一种生产要素;资本可用价值形式表达。简述：公司家的特性。答:1)公司家是在开拓事业中锻炼出来的;2)公司家拥有现代科学技术和经营管理的知识和才干,是冒险精神和创新精神的体现者;3)公司家能通过自主地经营公司,引导消费潮流，建设精神文明推动社会进步;4)公司家必须接受一定的文化和法规的引导和特约。简述:尽职调查的重要内容7C1答:尽职调查的重点应侧重于公司的实际价值,借以决定收购的价格。涉及以下方面内容：公司背景信息、营销方式、加工和制造、财务报告系统和控制、公司财务报表、会计资料和税收；研究和发展计划,国际业务,法律问题等。简述:尽职调查中法律调查的重要内容答：法律调查的重要内容：1）公司章程2)财产归属３)各类协议契约4)有关诉讼。简述:市场势力理论及其与并购的关系。答：市场势力理论认为:并购可以增强公司对市场的控制，减少竞争对手，增长公司长期获利机会。下列情况可导致以增强市场势力为目的的并购活动:1.行业生产能力过剩,供大于求时，发生行业内公司并购的情况较多；2.国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击时，公司间通过并购组成大规模联合公司，以对抗外来的竞争;3.由于法律变得更加严格,使公司间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法，这时,公司间通过并购以达成继续控制市场的目的。公司家如何与投资银行家合作?答:在公司发展中,公司家是内应力而投资银行家是外应力。他们分别在公司内部支撑和在外部推动公司的发展。在经营管理层面，投资银行家应当在一定限度是具有公司家经营意识、决策能力和管理水平；公司家是主角，而投资银行家配角。在资本运营层面上,投资银行家以对公司的了解为基础制定并实行公司外部交易型战略,特别是通过运用新的金融工具推动公司资本运营。