项目资金结构

第五章项目的资金选择第一节项目资金的结构与选择债务和股本资金的比例项目融资资金结构中的几个重要名词项目资金安排的一项基本原则是在不影响项目经济强度的前提下，尽可能地降低项目的资金成本。对于一个具体项目来说，债务资金成本相对股本资金要低得多。因此，理论上如果一个项目使用的资金全部是债务资金，那么该项目的资金成本就会降至最低，但是它的财务状况和抗风险能力却会因此而变得非常脆弱；相反，如果一个项目使用的全是股本资金，它的财务状况和抗风险能力会很强，但是它的资金成本却会因此而变得很高。因而绝大多数的项目都不会选择这两个极端的融资结构，而是在这两个极端中间加以选择。不同的项目、不同的行业、不同的投资者以及不同的融资模式所适合的债务/股本比例都会不同。

一、债务资金和股本资金的比例项目的总资金需求量资金成本和构成资金使用期限混合结构融资

二、项目融资资金结构中的几个重要名词

第二节股本资金与准股本资金股本资金准股本资金以贷款担保形式出现的股本资金股本投入是项目中的风险资金，它是项目融资的基础。在资金偿还序列中股本资金排在最后一位，因此贷款人将项目投资者的股本资金视为其融资的安全保障。然而，作为项目投资者，股本资金更重要的是项目具有良好的发展前景，能够为其带来相应的投资收益。股本资金在项目融资中所起的作用可以归纳为以下几个方面：第一，投资者在项目中投入资金的多少与其对项目管理和前途的关心程度是成正比的。因此贷款人总是要求投资者在项目中投入相当数量的资金。如果投资者在项目中只承担很少的责任，则他们就会在对其自身伤害很少的情况下从项目中脱身。第二，投资者在项目中的股本资金代表着投资者对项目的承诺和对项目未来发展前景的信心，对于组织项目融资可以起到很好的心理鼓励作用。第三，项目预期的现金流量（在偿还债务之前）在某种意义上讲是固定的。因此，股本资金可以增强项目对贷款人的吸引力，使得贷款人可以以比较低的利率放款，在一定程度上降低项目的债务成本。

一、股本资金

准股本资金是相对股本资金而言的，它是指项目投资者或者与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务。准股本资金需要具备以下性质：（１）债务本金的偿还需要具有灵活性，不能规定在某一特定期间强制性地要求项目公司偿还从属性债务；（２）从属性债务在项目资金优先序列中要低于其他的债务资金，但是高于股本资金；（３）因此，当项目公司破产时，在偿还所有的项目融资贷款和其他的高级债务之前，从属性债务将不能被偿还。从项目融资贷款人的角度，准股本资金将被视为股本资金的一部分。

二、准股本资金对于项目投资者，为项目提供从属性债务与提供股本资金相比，前者具有以下优点：第一，从属性债务为投资者设计项目的法律结构提供了较大的灵活性。首先，作为债务，利息的支付是可以抵税的；其次，债务资金的偿还可以不用考虑项目的税务结构，而股本资金的偿还则会受到项目投资结构和税务结构的种种限制，其法律程序要复杂得多。第二，投资者在安排资金时具有较大的灵活性。从属性债务一般包含了比较具体的利息和本金的偿还计划，而股本资金的红利分配则带有较大的随机性和不确定性。第三，在项目融资安排中，对于项目公司的红利分配通常有着十分严格的限制，但是可以通过谈判减少对从属性债务在这方面的限制，尤其是对债务利息支付的限制。然而，为了保护贷款人的利益，一般要求投资者在从属性债务协议中加上有关债务和股本资金转换的条款，用以减轻在项目经济状况不佳时的债务负担。第四，准股本资金的操作相对于股本资金来说也要简便一些。以贷款担保作为项目股本资金的投入，是项目融资独具特色的一种资金投入方式。在项目融资结构中投资者不直接投入资金作为项目公司的股本资金或准股本资金，而是以贷款人接受的方式提供固定金额的贷款担保作为替代。作为项目的投资者，这是利用资金的最好形式，由于项目中没有实际的股本资金占用，项目资金成本最低。然而，从贷款人的角度，项目风险高于投资者直接投入股本资金的形式，因为银行在项目的风险因素之外，又增加了投资者自身的风险因素。因此，采用贷款担保形式作为替代投资者全部股本资金投入的项目融资结构是较少见的，多数情况是贷款担保作为项目实际投入的股本资金或者准股本资金的一种补充。

三、以贷款担保形式出现的股本资金第三节债务资金及其主要种类债务资金的基本结构性问题商业银行贷款的基本法律文件担保的类型国际商业银行贷款国际辛迪加银团贷款的特点国际辛迪加银团贷款的期限和价格世界银行参与的国际辛迪加贷款债务期限债务偿还债务序列债权保证违约风险利率结构货币结构与国家风险

一、债务资金的基本结构性问题

商业银行贷款是公司融资和项目融资中最基本和最简单的债务资金形式。商业银行贷款可以由一家银行提供，也可以由几家银行联合提供。可以在国内贷款，也可以在国际金融市场上贷款。贷款形式可以根据借款人的要求来设计，包括定期贷款、建设贷款、流动资金贷款等。按贷款的期限可以将贷款分为短期贷款和中长期贷款贷款协议的主要内容有：（１）贷款目的（２）贷款金额（３）贷款期限和还款计划表（４）贷款利率（５）提款程序和提款先决条件（６）借款人在提款时的保证（７）保证性契约（８）财务性契约（９）利息预提税的责任（10）贷款成本、贷款建立费和贷款承诺费（11）违约和对违约情况的处理

二、商业银行贷款的基本法律文件

担保一般有四种类型：抵押、质押、保证、附属合同。抵押是指借款人或第三人在不转移财产占有权的情况下，将财产作为债务的担保。质押是指借款人或者第三人将其动产或权利移交银行占有，将该动产或权利作为债务的担保。保证是指银行、借款人和第三方签订一个保证协议，当借款人违约或无力归还贷款时，由保证人按照约定偿还债务或者承担相应的责任。附属合同是指由借款人的其他债权人签署的同意对银行贷款负第二责任的协议，其作用是为银行提供对其他债权人的债务清偿优先权。

三、担保的类型国际商业银行贷款的特点：贷款利率按国际金融市场利率计算，利率水平较高贷款可以自由使用，一般不受贷款银行的限制贷款方式灵活，手续简便资金供应充沛，允许借款人选用各种货币国际商业银行贷款的种类短期信贷中期信贷长期信贷

四、国际商业银行贷款国际辛迪加银团贷款（简称国际银团贷款），是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。与传统的双边贷款相比，银团贷款具有以下特点：（１）所有成员行的贷款均基于相同的贷款条件，使用同一贷款协议。（２）牵头行根据借款人、担保人提供的资料编写信息备忘录，以供其他成员行决策参考，同时聘请律师负责对借款人、担保人进行尽职调查，并出具法律意见书，在此基础上，银团各成员行进行独立的判断和评审，做出贷款决策。（３）贷款法律文件签署后，由代理行统一负责贷款的发放和管理。（４）各成员行按照银团协议约定的出资份额提供贷款资金，并按比例回收贷款本息，如果某成员行未按约定发放贷款，其他成员行不承担责任。

五、国际辛迪加银团贷款的特点期限银团贷款的期限比较灵活，短则3～5年，长则10～20年，但通常为7～10年。在银团贷款的整个贷款期限内又可分为三个阶段，即提款期、宽限期和还款期，借款人应合理确定自己的贷款期限。价格贷款价格由利息和费用两部分组成。１．利息（１）固定利率（２）浮动利率２．费用（１）承诺费（也称承担费）（２）管理费（３）参加费（４）代理费（５）杂费

六、国际辛迪加银团贷款的期限和价格如果项目发起人不是项目所在国的企业，世界银行或它的私有企业贷款机构——国际金融公司（IFC）的参与将减少项目发起人对所在国政治风险等的一些担心。

由世界银行支持的公共部门项目，可能获得低息贷款。如果借款人事实上不是政府，世界银行将要求政府担保。

与世界银行相反，IFC贷款给私有企业，并且不要政府担保。但IFC贷款不是低息的，而且费用可能较高，这表明许多IFC的借款人将努力从商业银行获得市场利率的贷款。高费率和由IFC融资带来的对政治风险的“安慰”能吸引商业贷款人加入他们本来不愿意参加的共同融资项目。

七、世界银行参与的国际辛迪加贷款

案例：加拿大407公路资金结构

该公路全长108公里，由中间段(69公里，4～10车道)、西延伸段(24公里，初期设计为6车道，但可扩建为8车道)和东延伸段(15公里，初期设计为4车道，但可扩建为10车道)三段组成，采用全电子开放式收费方式。1999年3月17日由Cintra公司(61．29％)，SNC—Lavalin公司(22．6％)~[]Capitald’Am6fiqueCDPQ公司(16．1％)组成的联合体通过专门成立的407国际公司(407IntemationalInc．)斥资31．07亿加元收购407ETR特许经营有限公司(包括已建成的中间段和特许经营权)，并投资5亿加元用于修建东、西延伸段和在中间段增JJI]7座立交桥，另需要4亿加元用于贷款利息和流动资金，总投资约40{L~n元，并于2001年年底完工投入运营。

：2002年投资500万加元修建Woodbine大道立交桥；2003年投资6000万加元加宽400公路至427公路之间的7公里的路段；2004年投资6000万加元加宽401公路至Hurontario大街之间22公里的路段，并投资750万加元修建Markham立交桥；2005年投资3000万加元加宽400公路至404公路之间路段的桥梁，为加宽该路段做准备；2006年投资6000万加元加宽连接427公路~]404公路之间50公里的路段，投资350万加元加宽McCowan路至Markham路之间的4公里路段，投资3000万加元加宽410公路~1：／427公路之间路段的桥梁，为加宽该路段做准备。资金结构为了筹集项目所需的巨额资金，项目发起人采用了多种融资方式。1999年4月12日3家项目发起公司达成投资6．5亿加元的股权协议，1999年5月3日项目公司与项目发起人签订累计不超过7．75亿加元的从属信贷协议，同年5月5日用3亿加元的保函从一家在加拿大注册的银行获得1．5亿加元的3．5年期低级过渡信贷，又以25~L]N元保函做保障，由Montreal银行、美国花旗银行和加拿大皇家银行三家银行联合包销20f乙加元的2年期高级过渡信贷和3亿加元的3年期高级过渡信贷，出售从属可转换债券1．25亿加元，共计筹集资40亿加元。项目的资金结构为普通股份资金6．5(亿加元(16．25％)，发起人从属债务资金9亿加元(225％)，过渡信贷资金24．5亿加元(61．25％)。

案例：加拿大407公路资金结构

案例：加拿大407公路资金结构

案例：加拿大407公路资金结构

案例：加拿大407公路资金结构

思考：1.该项目资金结构有几部分组成？请指出具体资金构成情况。2.债务资金涉及到哪些具体的结构性问题，请举例说明。3.该资金结构案例中获得哪些经验教训？

案例：加拿大407公路资金结构

信托制度最初起源于13世纪的英国，至今已有几个世纪的发展历史。在漫长的发展过程中，由于信托业务种类不断丰富，出现过多种定义。1985年在荷兰召开的国际私法会议上通过的《关于信托的承认及其法律适用的国际公约》中，信托被定义为：一个人，即委托人在生前或死亡时创设的一种法律关系，委托人为受益人的利益或为某个特定目的，将其财产置于受托人的控制之下。在我国2001年出台的《中华人民共和国信托法》中，对信托的定义是：信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

第四节信托资金与融资租赁

一、信托的概念（一）财产管理的职能财产管理是信托的基本职能，是指在信任的基础上，受托人接受委托人之托，为之经营管理或处理财产的功能。信托机构受托对信托财产进行管理或处理，其目的具有特定性，是为了受益人的利益，而不是为了受托人的利益。（二）融资的职能信托的融资职能是指在财产管理活动中，信托具有筹措资金和融通资金的职能。信托的融资职能是以其财产管理职能为基础的，二者相互依存。现代融资行为主要体现为信用交易，既包括间接融资的银行信用，又包括直接融资的股票信用、债券信用，而信托信用则是现代信用融资体系的重要组成部分。

二、信托的职能

（三）投资的职能投资的职能是指信托机构运用信托业务手段参与投资的功能。信托机构只有将信托资产进行各种各样的投资，才能够使信托资产不断保值增值，使委托人和受益人获得较高的经济回报。（四）代理与咨询的职能代理与咨询职能是指信托受托人利用其与交易主体各方建立的相互信任关系，为有关当事人提供代理和咨询事务的功能。（五）服务社会公益事业的职能这一职能是指信托可以为捐款者或资助社会公益事业的委托人服务，以实现其特定目的的功能。融资租赁，是指财务公司作为出租人用自筹或借入资金，购进或租入承租人所需的设备，供承租人在约定的期限内使用，承租人分期向出租人支付一定的租赁费的业务经营活动。融资租赁主要包括直接租赁、转租赁、回租租赁、杠杆租赁和综合租赁等形式。

融资租赁是以资产为基础的融资。涉及轮船和飞机的融资租赁最普遍。在美国和英国，相当数量的大型项目是通过融资租赁方式来筹措资金的。与一般的融资方式相比，项目发起人能通过融资租赁方式利用这些国家对工厂和机器的资本性投资的减税政策，从而降低成本。

三、融资租赁概述

（１）融资租赁的承租人是以融通资金为目的，为达到此目的，融资租赁的出租人就负有融通资金的责任，这种活动是一种金融投资活动，资金困难的承租人通过出租人的金融投资，解决了资金困难，达到了融通资金的目的，因此，融资租赁是金融因素占主导地位的金融投资活动。

（２）融资租赁活动中，承租人享有并承担选择供货商及选择设备的权利和责任，出租人不能干预，除非承租人需要出租人的技术指导。

（３）承租期内，出租人负有对设备的维修、保养的义务（合同中另有约定的除外），享有租赁物的所有权。

（４）融资租赁的租赁期一般都比较长，租赁期多以设备的使用期为限，因此大多是“一租到底”，直到租赁物残值为零。

（５）融资租赁的承租人大多是企业法人或其他营利性经济组织、公民，其表现为商业性而非消费性，对象多以动产为出租物。

（６）租赁期届满，对租赁物的处置一般以“留购、续租、退还”三种方式处置出租物，而大多是承租人以一定名义支付较小数额的费用取得出租物的所有权，作为固定资产投资。

四、融资租赁的特点

融资租赁在充当中小企业创业和技术创新融资主渠道方面具有得天独厚的优势：一是所有权与经营权相分离，有助于防范信用风险；二是融资与融物相结合，资本和贸易相统一，有利于节省融资成本，并降低相关各方的交易成本；三是方法灵活多样，可筹集更多的资金；四是含有较高的技术和信息量，有利于加强和改进金融服务。金融租赁的这些优势能使中小企业在“大银行不愿贷，小银行不敢贷，资本市场上市难”的困难环境下获得宝贵的融资份额，从而确保技术创新的顺利实施。

五、融资租赁的优势

（１）融资租赁合同的承租人对租赁物和供货人有自由选择权；租赁合同中的承租人无权选择。

（２）融资租赁合同的租金由成本、购买租赁物的费用、利息等组成，租金是出租人融资的对价；租赁合同的租金是租赁物的使用对价，一般在租赁期届满时不能收回投资。

（３）融资租赁合同中对租赁物的维修、保养由承租人承担；而租赁合同中租赁物的维修、保养由出租人承担。

（４）融资租赁合同中，出租人主要是融通资金，一般不直接承担交付租赁物的义务，租赁物由供货人交付承租人，并承担由此而产生的质量责任；租赁合同则是出租人按合同约定将租赁物直接交付承租人，并承担由此而产生的质量责任。

（５）租赁期满，融资租赁合同一般采用“退租、续租、留购”三种方法之一来处置；而租赁合同期满，承租人必须按合同约定交还租赁物（或者续签租赁合同），不存在“留购”租赁物的问题。

（６）融资租赁合同涉及多个当事人，其法律关系十分复杂；而租赁合同只涉及出租人和承租人双方当事人的法律关