挂牌公司规范运作服务手册

·第一章·概述1.1新三板 0021.2监管体制 003 1.3挂牌公司权利义务 005·第二章·2.1概述 0082.2股东大会 009 2.3董事会 017 2.4监事会 021监事会的职权与构成 021 2.5董事、监事、高级管理人员 023 2.6股东、控股股东及实际控制人 034 2.7募集资金管理 038 2.8合规证券交易 043 2.9承诺事项、投资者关系与社会责任 050 投资者关系管理 051 目录·第三章·3.1概述 057 披露内容体系 061 3.2定期报告披露要求 066 3.3临时报告披露要求 084 4 ·第四章·4.1分层管理 114 1.3创新层调整至基础层 1214.2股权激励和员工持股计划 124 4.3回购 146 4.4终止挂牌 157 584.3强制终止挂牌 161 目录·第五章·5.1概述 170 5.2自律监管措施的种类及实施程序 173 3 5.3纪律处分的种类及实施程序 178 ·第六章·6.1停牌 184 6.2复牌 199 6.3延期复牌 210适用情形 211 6.4变更停牌事项 216 6.5权益分派(除权除息) 221适用情形 221 注意事项 2316.6证券简称及公司全称变更 236 6.7股票交易实施风险警示 241适用情形 241 6.8股票交易撤销风险警示 246 目录6.9股票限售及解除限售 250 注意事项 2616.10协商一致变更主办券商 264 6.11单方解除持续督导 271 概述为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，拓宽业股份转让系统(以下简称新三板)正式运营，为挂牌公司提供股份交易、融资并购等服务。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)明确指出，新三板市场是经国务院批准依法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长新三板自成立以来，累计为1.3万家中小企业提供服务，帮助企业融资超过5500亿元。在证监会坚强领导和市场各方共同支持下，新三板自成立伊始就以服务中小企业为使命，不断改革创新，陆续出台理、引入集合竞价交第一章概述1.2.1监管规则新三板市场的监管规则包括法律、行政法规、部门规章和规范性文件、自律监管规则四个层级，形成了以法律法规为支撑，以自律监图1-1新三板法律制度体系在监管和服务过程中，全国股转公司不断总结实践中的问题，完善自律规则，形成了涵盖挂牌审查、融资并购、持续监管、交易管理、市场管理等五个方面的业务规则，包括基本业务规则、细则、指引、指南等四个规则层级，构建了新三板市场完整的规则体系。本手册主要介绍了持续监管方面的规则，包括公司治理、信息披露、专项业务、违规处分和日常业务操作等内容，便于挂牌公司更好地理解公司监管规则和日常业务办理的要求，提升挂牌公司的规范运作1.2.2监管体系新三板市场的监管架构以中国证监会为统领，全国股转公司自律监管和证监局行政监管相互配合，共同维护新三板市场的公开、公平、公正。在监管过程中，全国股转公司和派出机构既按照各自的分中国证监会按照证券集中统一监管体制的要求，履行牵头抓总职能，指导、协调、督促、检查派出机构和全国股转公司的监管工作。派出机构对辖区挂牌公司进行日常非现场监管和现场检查，发现挂牌公司和中介机构存在违法违规行为的，及时采取行政监管措施或者立案调查、行政处罚。全国股转公司按照规定履行对挂牌公司的自律监管职责，监督挂牌公司的信息披露、股票交易等活动，牵头组织培训，规范挂牌公司行为，对违法违规行为及时采取自律监管措施、纪第一章概述、统筹评估并施效果管执法根据差异准容全公责行日信息现场规行法违延伸检措施的图1-2监管职责分工公司职责请文件市场主体诚制建立健全调处争议纠纷及投资者补偿、赔偿制度中介机头组织实采取中国证监会移交挂牌公司作为非上市公众公司，在新三板市场可以公开交易股份，开展股权融资、债权融资、并购重组、股权激励等业务。挂牌公司在运用资本市场发展壮大的同时，也应当注重保护投资者的合法权益，促进市场生态的良性循环，因此，履行信息披露义务，规范公司挂牌公司进行信息披露是投资者了解公司生产经营状况的主要方式，也是投资者作出投资决策的必要条件。信息披露义务贯穿挂牌、交易、证券发行等各个环节，主要包括定期报告和临时报告等两种类型。挂牌公司信息披露应当遵循真实、准确、完整的原则，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，信息披露也应当遵守及时、公平、简明清晰的原则，增强披露信息的有用性、可理解性，保障投资者作出更为有效的投资决策。为与各层次挂牌公司实际情况相匹配，结合基础层与创新层挂牌公司股东人数、行业规模、发展阶段等诸多方面的不同，全国股转公司对不同市场层级挂牌公司提出了差异挂牌公司应当按照规定，建立健全公司治理机制和内部控制机制，完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则与机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，采取有效措施保护公司股东特别是中小股东的合法权益。控股股东、实际控制人对挂牌公司负有诚信义务，应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害挂牌公司及其他股东的合法权益，并积极配合公司履行本手册在编写过程中，以便于挂牌公司使用为导向，紧扣监管实践中出现的共性问题和新问题，对业务规则进行讲解的同时，辅以真实案例，便于挂牌公司理解。规范的公司治理是挂牌公司获取金融服务、对接外部资本的基本前提，也是实现可持续发展、确保基业常青的重要保障。挂牌伊始，挂牌公司基本建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层(以下简称“三会一层”)为基础的现代企业法人治理结构，规范了业务流程和内部控制制度，大大提升了企业经营决策的有效性和风险防控能力。公司治理是一项长期的课题，其关键在于保障制度有效执行；同时，挂牌公司可以通过总结实践经验，在自治范围内对机构安排、主体履职等方面的制度不断修订完善，提高公司治理的有效性。近年来，随着ESG投资理念的兴起，公司治理逐渐被更多的投资者所看为了更好的理解对挂牌公司的监管要求，可以延伸阅读以下《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号—董事会秘书》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号—独立第二章公司治理董事》权差异安排》募集《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》让系统表决权差异安排业务指南》。【内容提要】股东大会是由全体股东组成的公司最高权力机构。本节主要介绍了挂牌公司股东大会的组成及其职权，股东大会的类2.2.1股东大会的组成与职权股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。发行优先股挂牌公司作为公众公司，股东大会除了依法行使《公司法》规定和公司章程约定的职权外，还应当按照中国证监会、全国股转公司相关规定行使职权。结合相关规定和监管实践，挂牌公司需要经股东大第一类，不论金额大小，一律经股东大会审议。监管实践中主要涉及修订公司章程、挂牌公司公开发行股票并上市、定向发行股票、重大资产重组、非公开发行优先股、定向发行可转换公司债券、为公第二类，交易金额达到一定标准的，应当经股东大会审议。监管实践中主要涉及购买出售资产、对外投资、提供担保(为股东或者实际控制人及其关联方提供担保的除外)、财务资助、关联交易等达到重大标准的交易事项。为与信息披露相衔接，挂牌公司重大交易事项的审议标准，将在信息披露章节具体展开，此处不再赘述。2.2.2股东大会的召集与召开挂牌公司股东大会会议由董事会召集、董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的6个月内召开；有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会。表2-1临时股东大会的召开情形1定人数或者公司章程所定人数的三分之二时2弥补的亏损达实收股本总额三分之一时股东大会的股权登记日应当为交易日。在股东大会延期的情股东大会的股权登记日应当为交易日。在股东大会延期的情形下，股权登记日也不得变更，且与延期后的股东大会召开第二章公司治理34要时5议召开时6程规定的其他情形小贴士：在董事人数不足或者未弥补亏损达到实收股本的三分之一时，挂牌公司召开股东大会审议的议案并非该事项，而是针对该种情形的应对措施，即选举新的董事或者针对出现未弥 (一)股东大会的通知股东大会的通知具有保障股东出席会议，参与公司重大决策的重要意义，应当以临时公告的方式将会议召开的时间、地点和审议事项通知全体股东，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。年度股东大会应当于会议召开20日前通知各股东； (二)股东大会的变更股东大会通知发出后，除另有要求外，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说因。股权登记日(R股权登记日(R日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)登记在册的股东为准。挂牌公司为股东大会提供网络投票方式的，应使用中国结算的网络投票系统，并按其相关业务规则办理，同时应当在股东大会【案例2-1】A挂牌公司定于2022年7月18日召开临时股东大会，因投票未及时开通，7月18日发布延期召开股东大会的通知，将股东大会延期至7月21日。因A挂牌公司在原定召开股东大会当天披露延期公告，违反了业务规则的规定，损害了投资者的合法权益，全国股转挂牌公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。挂牌公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个股东人数超过200人的挂牌公司，股东大会审议单独计票事项(见2.2.3)，以及挂牌公司审议公开发行股票并上市事项的，应当提供网建议股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日，以确保股东名册确定后有足够的网络投票前股东大会网络投票起止时间为现场大会前一个自然日15：00第二章公司治理 (一)提案主体根据《公司法》的规定，挂牌公司的董事会、监事会以及单独或 (二)提案程序通常而言，股东大会提案应当在股东大会通知中列明，股东仅对董事会事先准备好的议案享有表决权。但为了充分保障股东权益，法律还赋予股东临时提案权。根据《公司法》的规定，单独或者合计持后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会 (一)股东大会的出席挂牌公司股东可以亲自或者委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权，代原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该 (二)股东大会的列席2.2.3股东大会的表决除法律法规另有规定外，出席挂牌公司股东大会会议的股东，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会就修改公司章程的决议，增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，定向发行股票、重大资产重组等事项的决议，必须经出席除上述一般的表决规则之外，挂牌公司作为公众公司，还要遵守挂牌公司应当在章程中规定回避表决机制，股东与拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定为保护中小股东的合法权利，在综合考虑挂牌公司成本和中小股中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并表2-2单独计票事项12润分配政策，或者审议权益分派事项3保)、对外提供财务资助、变更募集资金用途等第二章公司治理4、股权激励5行股票6门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项为保护少数股东权益，挂牌公司可采用累积投票制选举董事或监事。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采用累积投票制的挂牌公司应当在公司章程中规定具体实：在实行累积投票时，股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票数计算。股东可以集中投票给一个或几个董事或监事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定需要特别指出的是，在差额选举董事、监事时，实行累积投票制才有意义。同时，在实行累积投票制时，股东大会通知的议案设置方面，选举董事或者监事的议案应当为一个议为了维护科技创新型公司股权结构稳定，允许符合规定的挂牌公司可以发行拥有特别表决权股份。特别表决权股份相关安排，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，拟持有特别表决权股份的股东及其关联方应当回避表决。持有特别表决权股份的股东应当为公司董事，且在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的10%以上。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。除前述事项外，持有特别表决权股份的股东与持有普通股份的股东享有通过后披露相关公告。全国股转公司在挂牌公司信息披露后进行完备性审查。拟持有特别表决权股份的股东应当对设置表决权差异安排的异议股东做出回购安排或者采取其他救济措施。相应回购安排应当考虑异议股东的利益保护。具体内容见《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号—表决权差异安排》《全国中小企业股份转让系统表决权挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。挂牌公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票2.2.4股东大会的记录及披露股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。挂牌公司召开股东大会，出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股第二章公司治理东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料挂牌公司股东大会决议的披露应当关注如下事项：(1)所有的股东大会决议均应当披露；(2)应当及时披露，即在会议结束后两个交易日内披露；(3)年度股东大会和提供网络投票的临时股东大会公【内容提要】本节主要介绍了董事会的组成、董事会会议的类2.3.1董事会的组成与职权 (一)董事会的组成挂牌公司董事会成员一般为五人至十九人，具体可由公司章程规定并由股东大会选举产生，投资者不得约定直接向挂牌公司派驻董事。董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长的职权包括：主持股东大会；召集并主持董事会；检查董事会决议执行情况；如果同时是法定。 (二)董事会的任期董事会的任期，通常由公司章程规定，但每届任期不得超过三挂牌公司作为公众公司，董事会是依法由股东大会选举产生的，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。董事会应当依照《公司法》相关规定行使职权，如召集股东大会会议、向股东大会报告工作、制订公司的利润分配方案、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬除了行使《公司法》明确列举的职权外，还应当按照证券市场行政监管部门和自律管理机构的规定履行职责。日常监管中，董事会的 (一)审议定期报告 (二)审议一般交易事项购买出售资产、对外投资、财务资助等交易事项达到标准的，应当及时提请董事会审议，董事会审议标准由公司自主决定并在章程中明确。另外，挂牌公司对外提供担保，不论金额大小，均应经董事会审议，是否经股东大会审议，需要考虑担保对象和金额的情况，具体 (三)审议关联交易事项达到标准的关联交易应当由董事会审议，具体内容将在信息披露第二章公司治理2.3.2董事会的召集与召开挂牌公司董事会由董事长召集和主持。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举挂牌公司董事会定期会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事，临时会议通知可以由董事会另定通知方式和通知时限。董事会会议通知无须公告，按照公司章程或者相关制度的规定执行即可。会议通知一般应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通挂牌公司董事会每年度至少召开两次会议，并可以根据需要随时召开临时会议。另外，代表挂牌公司十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 (一)董事会的出席出席董事会会议是董事的一项职权，董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。原则上，董事应当亲自出席挂牌公司董事会。如果存在特殊情况，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授 (二)董事会的表决董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会表决实行“一人一票”的原则。董事与决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系 (三)董事会列席挂牌公司经理应当列席董事会会议；监事有权列席董事会会议， (一)董事会的记录出席会议的挂牌公司董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。董事会应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。 (二)董事会的披露挂牌公司董事会决议披露应当关注如下事项：(1)所有董事会决议均应当向主办券商报备，包括所有提案均被否决的董事会决议； (2)董事会决议涉及需经股东大会表决事项的，应当及时披露董事会决议公告；(3)董事会决议涉及应当披露的重大信息的，挂牌公司应第二章公司治理【内容提要】本节主要介绍了监事会的组成、监事会会议类型、2.4.1监事会的职权与构成监事会是依法由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对董事、经理层的经营管理行为及公司财务进行监督的法定常设机构。监事会应当按照《公司法》相关规定行使职权。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师此外，根据《证券法》等法律法规相关规定，挂牌公司的监事会，应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会成员不得少于三人。相关法律法规未对监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表由股东大会选举产生；职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。由于监事的职责之一就是对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，因此，董2.4.2监事会的召集与召开监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事会会议分为定期会议和临时会议两种类型。其中，定期监事可以根据需要，随时提议召开监事会决议应当经半数以上监事通过。由于在审议事项过程中，需要全体监事的半数以上而不是出席人数的半数以上通过，因此，监C8月23日召开第二届监事会第十次会后于2022年3月21日召开第二届监事会十一次会议，两次会议的间将近7个月。因挂牌公司未按要求及时召开监事会，违反了《公司法》和业务规则的规定，全国股转公司对挂牌公司及相关主体进行2.4.3监事会的记录与披露挂牌公司召开监事会会议，应当对所议事项的决定形成会议记第二章公司治理监事会决议涉及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定的应当披露的重大信息，挂牌公司应当以临时公告的形式【内容提要】董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的有关规定，对挂牌公司负有忠实义务和勤勉义务。本节主要介绍了董事、监事、高级管理人员的任职资格及管理规定，行2.5.1任职资格念 (一)董事董事是指由股东大会选举产生的，行使公司经营决策权的人，也指公司董事会成员。按照是否独立于公司股东及在公司内部任职等标 (二)监事监事，是指经选举产生并行使公司监督权的人，也指公司监事会 (三)高级管理人员根据有关规定，挂牌公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书(如有)和公司章程规定的其他人员。免 (一)任职资格任职资格包括积极条件和消极条件两类。积极条件，是指担任董事、监事、高级管理人员应当具备何种条件或者能力，主要属于公司自治的范畴。消极条件，是指不得担任董事、监事、高级管理人员的 (1)存在《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；(3)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未 (1)董事、高级管理人员不得兼任监事；(2)挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间除符合上述规定外，财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会作为负责信息披露事务的高级管理人员，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良《商业银行法》《保险法》等法律法规对证券公司、商业银行、保险公司的董事、监事和高级管理人员的资格有特别要求的，挂牌公第二章公司治理：根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》，挂牌公司不得聘任失信联合惩戒对象担任公司董事、监事、高挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列入失信联合惩戒对象名单的，挂牌公司应当在上述事实发生之日起2个交易日内，披露相应主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、对公司持续经营能力和股东权益保护的影响、解决进展和后续处理计划等，并 (二)任职资格自查与核查董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提 (三)需要审慎处理的情形董事、监事、高级管理人员候选人存在以下情形的，挂牌公司应当及时披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响三年内受到中国证监会及其国股转公司或者证券交易所嫌犯罪被司法机关立案侦查 (四)辞职与离职董事、监事、高级管理人员离任分为主动辞职和规定离职两种情形。主动辞职是指董事、监事、高级管理人员基于自身考虑，主动辞去相关职位的行为。规定离职，是指董事、监事和高级管理人员发生实发生之日起1个月生效时间：送达董事会或者监事会时生效，但是存在以下情形的，董事、监事、高级管理人员应当继续履职，公司应当在2个月内完成补选：(1)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；(2)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；(3)董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。 (五)报备挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。挂牌期间，董事、关决议通过之日起2个交。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后2个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后2个交易 (一)独立董事的定义独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的挂牌公司及其主要股东不存在可能妨碍 (二)任职资格与条件在履职能力方面，独董董事及独立董事候选人应当符合一般性条件，并不得具有相关不良记录。在独立性方面，独立董事及独立董事第二章公司治理一般性条件：(1)具备挂牌公司规范运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及业务规则；(2)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(3)规定的其他条件。为保证独立董事能够忠实、勤勉地履行职责，要求存在某些特定情形或者实施某种行为的主体不得被提名为候选人，以最大限度的维系统挂牌公司治理指引第2号—独立董事》(以下简称《独立董事指引》)要求，独立董事及独表2-3独立董事及独立董事候选人不良记录1存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情2采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的3被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的4最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处关刑事处罚的5因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机侦查，尚未有明确结论意见的6最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三的7根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制立董事的8在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会撤换，未满十二个月的9情形独立董事能够在公司治理过程中发挥作用的关键有两个方面，分别是履职能力和独立性。《独立董事指引》规定独立董事候选人应当表2-4影响独立性的情形1在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社系2直接或间接持有挂牌公司1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东3在直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的股东单位或者在挂牌公亲属4股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员5为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人人及主要负责人6在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级7内曾经具有前六项所列情形之一的人员8认定不具有独立性的其他人员以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，要求该候选人表2-5以会计专业身份被提名独立董事的条件1会计师职业资格2具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职学位3具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专有五年以上全职工作经验挂牌公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，第二章公司治理并按照全国股转公司的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查，未对独立董事候选人2.5.2行为规范董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的有关规定，对挂牌公司负有忠实义务和勤勉义务。为明确忠实、勤勉义务的具体内容，《公司法》和业务规则对董事、根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员对公司负有忠实义 (一)侵占资产类挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他名义开立账 (二)越级决策类违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；擅自披露公原则上，挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期规、部门规章、业务规则和公司章程，勤勉履行各自的职责，违反法 (一)董事董事应当充分考虑所审议事项提议程序、决策权限、表决程序等的合法合规性和对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表达明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。挂牌公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无第二章公司治理同时，董事、监事、高级管理人员不得以未参与经营、定期报告被会计师出具非标意见、未出席董事会或者监事会、没有时间等事由，不保证挂牌公司定期报告内容的真实、准【案例2-3】D挂牌公司2022年3月28日披露2021年年度报告，时任董事张某以没有足够时间为由，对定期报告出具了无法保证内容真实性、准确性和完整性的意见。因张某在审议年度报告时未能勤勉尽 (二)董事长董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，主董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其履职过程中遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立小贴士：实际控制人兼任董事长的，在不同的场景下行使不同的权利，作为股东和董事行使权利应当分开，不能“一言堂”， (三)独立董事独立董事除了按照普通董事的履职要求履职之外，还需要对重大事项发表独立意见。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、具体，并与公司相关公告同时披露。另外，独立董事应当向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟表2-6独立董事发表独立意见情形12聘高级管理人员3事、高级管理人员的薪酬4公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披利润分配政策是否损害中小投资者合法权益5需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项6、股权激励7公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其交易8可能损害中小股东合法权益的事项9有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则章程规定的其他事项挂牌公司独立董事发现挂牌公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请第二章公司治理表2-7独立董事主动调查并报告事项1定提交董事会审议2息披露义务且造成重大影响的3息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏4违法违规或者损害中小股东合法权益的情形 (四)监事监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会 (五)高级管理人员高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，董事会秘书为公司的高级管理人员，对挂牌公司和董事会负责，1．负责信息披露事务和保密工作，在发生内幕信息泄露时，及2．负责股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议4．负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公5．负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的在知悉挂牌公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当【内容提要】控股股东、实际控制人可以对挂牌公司的生产经营、规范运作产生重要影响，对公司负有诚信义务。本节主要介绍了2.6.1股东权利与义务挂牌公司作为公众公司，更加侧重保护中小股东的权利；控股股东则相反，除了享有股东权利之外，更加侧重对公司和公众投资者的第二章公司治理表决权指股东在股东大会上投票表决的权利。股东出席或委托代理人出席股东大会，是股东参与公司经营管理的核心权利。为此，在制度安排上要求公众性强的公司提供网络投票、实施单独计票以保护股利分配请求权是指股东基于其公司股东地位所享有的请求公司向自己分配股利的权利。它实质上是股东对自己投资回报的期待权。当然，公司无盈利不分配，公司有盈利的，弥补亏损、依法提取公积金之后可以按持股比例分配股利；公司盈利的，鼓励挂牌公司主动通知情权是指公司股东了解公司基本情况的权利，主要通过挂牌公司定期和临时公告的形式获取公司经营情况。按照《公司法》的规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司除了上述权利外，挂牌公司股东根据《公司法》的规定还享有剩2.6.2控股股东及实际控制人行为规范 (一)控股股东根据《公司法》的规定，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主。实际控制人应当穿透至最终的实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主。实际控制人应当穿透至最终的50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 (二)实际控制人根据《公司法》的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据前述规定，实际控制人的认定应当主要围绕“实际支配公司行为”财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益的行为。有下列情形之一的，如无相反证据，即可认为能够对公司形成控制：表2-8控制的具体情形123通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上投资者4依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决生重大影响的投资者5法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的(如第一大股东为纯财务投资人)，一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作第二章公司治理范 (一)维持挂牌公司独立性挂牌公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有信义义务，要依法行使权利，应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人，应当依法行使股东权利，履行股东义务，不得利用其控制权损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得 (二)禁止侵占公司资产挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以任何形式、有偿或者无偿的占用公司资金，如垫付资金、代偿债务、拆借资金、无交易实质的购买商品或者服务等，不得在挂牌公司挂牌后新增【案例2-4】挂牌公司控股股东E有限公司在2017年至2020年通过挂牌公司的供应商间接借入资金、利用董事长亲属个人账户收取挂牌公司业务收入等方式，间接占用挂牌公司资金，最高日占用余额达000万元。因控股股东E有限公司占用公司资金，损害了挂牌公司和中 (三)规范履行信息披露义务挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、挂牌公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。挂牌公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理 (四)保障公司股权结构清晰、稳定控股股东应当保障股权结构清晰，不得委托他人持有或者代他人持有股份；同时，控股股东应当保证控制权的稳定，既有利于公司保挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益，履行挂牌公司收购的决策和审查程序。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在违规占用公司资金、未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保、对公司或者其他股东的承诺未履行完毕、对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项等情形的，应当在转让【内容提要】募集资金管理是挂牌公司持续监管的重要方面，挂牌公司应按照有关规则规范使用募集资金，杜绝违规使用募集资金的情况发生。本节主要介绍募集资金存储、募集资金使用、募集资金管第二章公司治理2.7.1募集资金存放挂牌公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专户)，募集资金应当存放于专户集中管理，专户不得存放非募挂牌公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募挂牌公司应当在认购结束后一个月内与主办券商、存放募集资金的商业银行按照模板签订三方监管协议，发行可转换公司债券的应使向发行业务指南第1三方监管协议在有效期届满前因商业银行或主办券商变更等原因提前终止的，挂牌公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人2.7.2募集资金使用挂牌公司在符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(以下简称《定向发行规则》)相关规定情况下，可以使用募集资金。首次使用募集资金前，挂牌公司应当通知主办券商，主办券商应当对是否存在募集资金被提前使用、募集资金专户使用受限等异常情形进行核实确认，存在相关异常情形的，应当及时向全国股转公司挂牌公司应当审慎变更募集资金用途。确需变更的，应当经挂牌公司董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公告，说明变更的原因、合理性和对公司的影响等。挂牌公司设独立董 (一)募集资金用于补充流动资金的，在采购原材料、发放职工； (二)募集资金使用主体在挂牌公司及其全资或者控股子公司之挂牌公司暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金按计划正常使用的前提下，经董事会审议后可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。相关理财产品不得用于质押和其他权利限制安排。公司应及时披露募集资金开展现金管理 (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改 (三)投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全挂牌公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并挂牌公司转出募集资金余额，应当经董事会审议通过并及时披露挂牌公司转出募集资金余额，应当经董事会审议通过并及时披露转出情况。募集资金余额转出后，不得用于《定向发行第二章公司治理挂牌公司暂时闲置的募集资金，经董事会审议后可以暂时用于补充流动资金，挂牌公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应 (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金使用计划 (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得用于《定向 (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月； (四)前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还(如适用)。挂牌公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经挂牌公司董事会审议通过并及时披露募集资金暂时用于补充流动资金补充流动资金到期日之前，挂牌公司应当将该部分资金归还至专挂牌公司按照《非上市公众公司监督管理办法》实行自办发行的，募集资金余额(含利息收入，下同)低于募集资金总额10%且不除前述情形外，挂牌公司剩余募集资金全部用于补充流动资金、挂牌公司通过子公司或控制的其他企业使用募集资金的，应当遵守《定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理》(以下简称《募集资金管理指引》)2.7.3募集资金管理和监督挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报告和中期报告时一并披露，直至报告期期初募集资金已使用完毕或已按《募集资金管理指引》的规定主办券商应当每年对募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，重点关注挂牌公司募集资金专户管理和使用进展情况，是否开展募集资金置换自筹资金、现金管理、暂时补充流动资金、变更募集每个会计年度结束后，主办券商应当对挂牌公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于挂牌公司披露年度报告时披露，直至报告期期初募集资金已使用完毕或已按《募集资金管理指主办券商发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险。第二章公司治理【内容提要】证券市场坚持“公开、公平、公正”原则，交易参与主体应当严格按照法律法规的规定进行证券交易和履行相应的信息披露义务。本节介绍了短线交易、敏感期交易、权益变动、内幕交易。2.8.1短线交易根据《证券法》第四十四条的规定，挂牌公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其交易限制的主体主要包括两类，一类是持有公司5%以上股份：上述主体的配偶、父母、子女股票交易行为视为特定主体的短线交易主要涉及一定期间内的反向交易，具体来看，有关适用主体将其持有该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六构成短线交易的交易方式，包括竞价交易、做市交易、大宗交短线交易的对象不仅包括股票，还包括其他具有股权性质的证券，例如可转债。此外，特定主体通过其配偶、父母、子女持有，或者利用他人账户持有上述两类标的，根据实质重于形式的原则，能够证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，或者证监短线交易的后果主要包括：(1)收益上，挂牌公司具有归入权，即因短线交易产生的收益归挂牌公司所有，公司董事会有权收回。若董事会不依法收回的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。(2)行为认定上，短线交易违反了《证券法》的规定，可能会受到行政处罚。根据《证券法》的规定，对于违反短线交易规定的，给第二章公司治理2.8.2敏感期交易敏感期交易是指特定主体在敏感信息公开之前不得买卖公司股票的行为。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》对于敏感敏感期交易适用主体主要包括公司的控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员。同时，如果公司没有控股股东和实际控制人，公司的第一大股东及其实际控制人应当遵守敏感期交易的相关敏感期交易的限制期间主要包括三类，分别与年度报告、业绩预告及快报、重大事件披露时点相关：(1)年度报告披露前30个自然日内；(2)业绩预告、业绩快报公告前10个自然日内；(3)重大事件间是指从原预约公告日的前30个自然日起，直至年度报告披纳入敏感期监管的交易形式，目前主要包括三类交易方式，分别：投资者参与挂牌公司做市方式或者竞价方式的股份回购，也根据规定，敏感期交易不仅可能会受到自律监管措施或纪律处2.8.3权益变动根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定，投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公：权益的概念和股东账户里股份的概念是不一样的，权益不仅包括直接登记在股东账户里的股份，也包括通过其他方式控制的股份，如签署表决权委托协议、一致行动协议，通过持 (一)通过做市、竞价交易，投资者及其一致行动人拥有权益的 (二)通过协议方式，投资者及其一致行动人拥有权益的股份拟 (三)投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或第二章公司治理而非“幅度制”，不是拥有权益的而是买卖过程中其拥有权益股份的权益变动监管要求主要包括：(1)信息披露方面。投资者及其并通知挂牌公司。(2)交易方面。投资者在权益变动事实发生之日起及一致行动人不得再行买卖2.8.4内幕交易和操纵市场根据《证券法》的规定，内幕交易是指内幕信息知情人利用内幕 (一)内幕信息知情人：表2-9内幕信息知情人范围1、监事、高级管理人员2持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人际控制人及其董事、监事、高级管理人员3实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员4由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕员5上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制、监事和高级管理人员6因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证机构、证券服务机构的有关人员7员8因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构9 (二)内幕信息根据《证券法》的规定，内幕信息是指涉及发行人经营、财务或者对发行人的证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。此外，对于可能对挂牌公司股票交易价格产生较大影响且属于《证券法》明确 (三)交易形式内幕交易的形式通常有三类：(1)内幕信息知情人自己利用内幕信息交易买卖该公司证券；(2)内幕信息知情人将内幕信息泄露给他人；(3)内幕信息知情人建议他人买卖该公司证券。 (四)交易后果根据《证券法》的规定，内幕信息知情人或者非法获取内幕信息的人违法从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。构成犯罪的，第二章公司治理根据《证券法》的规定，操纵市场是指以获取不正当利益或者转嫁风险为目的，利用资金、信息等优势或者滥用职权，影响证券交易价格或者证券交易量，诱导或者致使投资者在不理解事实真相的情况 (一)交易类型1．连续操纵行为，通常指单独或者通过合谋，集中资金优势、2．约定操纵行为，通常指与他人串通，以事先约定的时间、价4．虚假申报操纵，通常指不以成交为目的，频繁或者大量申报5．蛊惑交易操纵，通常指利用虚假或者不确定的重大信息，诱6．抢帽子，通常指对证券、发行人公开作出评价、预测或者投 (二)交易后果根据《证券法》的规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元【内容提要】本节主要介绍承诺事项管理、投资者关系管理和社2.9.1承诺事项管理根据《证券法》的规定，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。承诺人做出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并在全国股转系统承诺人要严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺，因为相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因导致无法履行或者无法按时履行的，应当及时履行信息披除因无法控制的客观原因或者另有要求外，承诺无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，向公司或者其他股东提出新的承诺代替原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并且经股东大会审议通过。未经股东大会审议通过且承诺到期的，视第二章公司治理【案例2-5】挂牌公司控股股东E公开承诺2021年12月31日解决其控制的F公司与挂牌公司同业竞争的问题，承诺截止日F公司仍然与挂牌公司经营相似的业务，且控股股东E未提出变更承诺并经过股东大会E，2.9.2投资者关系管理挂牌公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。挂牌公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映挂牌公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要创新层挂牌公司应当建立投资者关系管理制度，由董事会秘书担创新层挂牌公司要加强与中小投资者的沟通和交流，可以通过举办业绩说明会等有效渠道与投资者进行沟通。举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办，公司董事长(或近年来，环境、社会、公司治理(以下简称ESG)投资理念在国近年来，环境、社会、公司治理(以下简称ESG)投资理念在国内逐步兴起，被市场及投资者所重视，并引起了各监管机构的关注。在环境方面，ESG投资理念强调企业应当提升生产经营中的环境绩效，降低单位产出带来的环境成本，评估企业活动对气候变化、自然资源的保护、能源使用及废物处理等的影响；在社会方面，强调企业应当关注对社会造成者总经理)、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，会议包括公司所处行业状况、发展前景、存在的风险；公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；投资者关心的其他公告内容应当包括召开日期、召开时间、召开方式(现场/网络)、召2.9.3社会责任履行挂牌公司作为公众公司，应当积极承担社会责任，维护公共利益，保障生产及产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益。鼓挂牌公司应当根据自身生产经营模式，遵守产品安全法律法规和行业标准，建立安全可靠的生产环境和生产流程，切实承担生产及产品安全保障责任。挂牌公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点和实际情况，承担环境保护责任。挂牌公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，弘扬科学第二章公司治理的各类外部性影响，重视员工安全及薪酬福利、与上下游供应商及服务商的关系、产品或服务的安全性及税收贡献等；在公司治理方面，强调公司应当完善现代企业制度，遵守商业道德，建立合理的组织架构，妥善分配股东大会、董事ESG投资有助于帮助投资者从非财务信息中筛选、鉴别出风险较低的、治理水平较好的、具有环境保护意识及社会责任感的公司，帮助投资者“排雷”，远离“黑天鹅”事件，控制投资风险，获得更好的长期投资回报。同时，ESG投资有助于激励企业规范经营行为，按照较高的商业伦理、社会道德和法律标准从事商业活动，提升公司股票估值，改善融资露【内容提要】信息披露是指挂牌公司为保障投资者利益、接受社会公众监督，按照规定程序将自身经营状况、财务数据等信息，在全国股转系统信息披露平台向投资者及社会公众揭示的行为。信息披露既包括推荐挂牌阶段的首次披露，也包括挂牌后的持续信息披露。本章主要就公司挂牌后的持续信息披露相关规则及信息披露文件编制流为了更好理解对挂牌公司信息披露监管相关要求，可以延伸阅读《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号—创新层挂牌公《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号—基础层挂牌公司年度报告》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第15号—创新层挂牌公司中期报告》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第16号—基础层挂牌《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引—医药制造第三章信息披露《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第1