2023年电大财务案例分析任务新版新编三

任务一:一、单项案例分析题1.从平安保险集团案例出发你认为如何优化公司集团分层财务治理结构?2、如何对公司价值评估的不同方法进行抉择？3.如何实现公司财务与经营战略的互补关系？4．你认为建行与美国银行合作对自身发展有哪些积极的作．用?5.根据案例五评价IPO对一家公司财务的长期影响的利弊有哪些?二.综合案例分析题推动建设规范董事会工作的政策建议任务二：一、单项案例分析题１.比较债券融资、股权融资对公司的影响。２.与普通投资者相比，机构投资者投资于可转债具有什么特点?3．资本结构如何影响公司的战略乃至公司价值?４.说明上市公司募集资金投向管理与财务理论中的资本预算之间的关系。5.根据案例十说明什么是OPM策略？公司运用OPＭ战略时应如何控制风险?二.综合案例分析题武钢养猪争议:央企小社会复辟?任务三：一、单项案例分析题1.公司在选择股利分派政策的时候需要考虑哪些因素?２.如何理解公司财务管理与财务预警的关系？3.财务管控体制的构建与公司集团结构是如何互相影响的？4．吉利并购完毕后,如何实现有效整合以实现并购效应?5．中西方MBO制度的差异有哪些？６、根据案例十四分析“下市”的动机有哪些?7、根据案例十分析公司自由钞票流与公司再投资能力的关系。8、结合案例八说明你如何看待发行短期融资券对特变电工的必要性。9、根据中国资本市场股份回购的特定目的，比较案例十二与理论上常见的股份回购目的的异同。10、根据案例十三分析鞍钢整体上市的时机是否恰当?二、综合案例分析题１、大连万达的管控资金与管理风险2、广西河池化工股份有限公司关于附属公司“广西南开天河科技发展有限公司”出售资产的情况公告3、根据下列案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析。《财务案例分析》形成性考核任务一一、单项案例分析题1.从平安保险集团案例出发你认为如何优化公司集团分层财务治理结构?答案要点:(1)分层财务治理结构是针对出资者财务、经营者财务及财务经理财务的主体不同，其管理对象、目的、管理特性和权限也不同，从而使决策权、执行权和监督权三权分离，使公司财务内部约束机制有效形成。ﻫ（2)平安保险集团作为控股方,不经营具体业务，而是履行好资本配置功能,并做好监督职能;结合平安集团说明董事会、经理层、财务总监等在财务分层治理结构中的职能。ﻫ2、如何对公司价值评估的不同方法进行抉择?（参考答案或提醒：答题要点：（１)公司的估值方法有很多，总体来说有三大估值方法,一是市净率法（成本法）;二是市盈率法（市场法）;三是贴现模型(收益法)。（2)分析以上三种方法的特点及合用的范围。）答：公司价值是通过公司在市场中保持较强的竞争力,实现连续发展来实现的。公司价值体现在公司未来的经济收益能力。公司价值评估就是通过科学的评估方法，对公司的公平市场价值进行分析和衡量。与公司价值理论体系相比,实践中价值评估的方法多种多样，运用不同的评估程序及评估方法对同一公司进行评估,往往会得出不同的结果。目前，在实践的价值评估实务中，重要有三种评估方法:收益法、市场法、成本法。

（1）收益法师依据资产未来预期收益经折现或资本化解决来估测资产价值的方法。分段折现钞票流量模型是最具理论意义的财务估价方法,也是在实务中应用较广的评估方法。其评估思绪是:将公司的未来钞票流量分为两段。从现在至未来若干年为前段,若干年后至无穷远为后段。前段和后段的划分是以钞票流量由增长长期转为稳定期为界，对于前段公司的钞票流量呈不断地增长的趋势,需对其进行逐年折现计算。在后段,公司钞票流量已经进入稳定的发展趋势,公司针对其具体情况假定按某一规律变化,并根据钞票流量变化规律对公司连续营期的钞票流量进行折现，将前后两段公司钞票流量折现值加总即可得到公司评估价值。

（2）市场法，又称相对估价法。是将目的公司与可比公司对比，根据不同的公司特点,拟定某项财务指标的为重要变量,用可比公司价值来衡量公司价值,即:公司价值=可比公司基本财务比率×目的公司相关指标。在实际使用中经常采用的基本财务比率有市盈率（市价/净价)、市净率（市价／净资产）、市价/销售额等。

由计算公式可以看出,在用市场法评估公司价值时，最关键的问题是选择可比公司和可比指标。对于可比公司的选着标准,一方面要选择同行业的公司，同时还规定是生产同一产品的市场地位类似的公司。另一方面,要考虑公司的资产结构和财务指标。可比指标应选择与公司价值直接相关并且可观测的变量。销售收入、钞票净流量、利润、净资产是选择的对象。因此，相关性的大小对目的公司的最终评估价值是有较大影响的，相关性越强,所得出的目的公司的评估价值越可靠、合理。在产权交易和证券市场相对规范的市场经济发达的国家,市场法是评估公司价值的重要方法。优点是可比公司拟定后价值量较易量化拟定,但在产权市场尚不发、公司交易案例难以收集的请款下,存在着可比公司选择上的难度，即便选择了相似的公司,由于市场的多样性，其发展的背景、内在的质量也存在着相称大的差别。这种方法缺少实质的理论基础做支撑，这就是运用市场法拟定目的公司最终评估值局限性所在。仅作为一种单纯的计算技术对其他两种方法起补充作用。

（3）成本法。又称成本加和法。采用这种方法，是将被评估公司视为一个生产要素的组合体,在对各项资产清查核算的基础上，逐个对各项可确指资产进行评估，并确认公司是否存在商誉或经济性损耗，将各项可确认资产评估值加总后在加上公司的商誉或减去经济性损耗,就可以得到公司价值的评估值。ﻫ在公司价值评估中，由于历史因素，成本法成为了我国公司价值评估实践中首选方法和重要方法广泛使用。但成本法在公司价值评估中工业存在着各种利弊。有利之处重要是讲公司的各项资产逐个进行评估然后加和得出公司价值,简便易行，不利之处重要于:一是模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力,整体资产是有单项资产构成的，但却不是单项资产的简朴加总，公司中的各类单项资产,需要投入大量的人力资产以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，成本加和法显然无法反映组织这些单项资产的人力资产及公司组织的价值。因此，采用成本法拟定公司评估价值,仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法体现作为不可确指的无形资产——商誉。二是不能充足体现公司价值评估的评价功能。公司价值本来可以通过对公司未来的经营情况、收益能力的预测来进行评价。而成本法只是从资产构建的角度来评估公司价值,没有考虑公司的运营效率和经营业绩，在这种情况下,假如同一时期的同一类型公司的原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这个结果是于市场经济的客观规律相违反的。ﻫ成本法、市场法、收益法是国际公认的三大价值评估的方法。也是我国价值评估理论和实践中普遍认可、采用的评估方法。就方法自身而言,并无哪种方法有绝对的优势，就具体的评估项目而言，由于评估的目的、评估对象、资料收集情况等相关条件的不同，要恰本地选择一种或多种评估方法。因此公司价值评估的目的是为了给市场交易或管理决策提供标准或参考。评估价值的公允性、客观性都是非常重要的。ﻫﻫ3.如何实现公司财务与经营战略的互补关系？答、(１)公司总风险重要由经营风险和财务风险构成，假如锁定公司总风险,那么“固定成本”主导的经营风险与以“债务利息”为主导的财务风险之间就必然形成此消彼长的互补关系，即激进的经营战略匹配稳健的财务战略,反之亦然。（2)根据课本知识,适当说明。ﻫ4．你认为建行与美国银行合作对自身发展有哪些积极的作用?（参考答案或提醒：答题要点:

(1)引进美国银行后IPＯ的情况ﻫ（2）财务业绩的变化ﻫ（3）引进美国银行后建行进行的改革）ﻫ答:建行与美国银行合作对自身发展的积极作用表现在以下几个方面:一方面,美国银行对建设银行的投资，有效的提高了建行IPO的价格。美银最初入股建行的价格仅为高于建行每股净资产的15%，虽然这一入股价格遭到了一些质疑,但事实证明，这次交易使得建行IOP取得了很大的成功也给建行带来了丰厚的收益。在初次入股建行后，美国银行又在建行IPO时购买了5亿美元的股份同时还参与了建行在纽约、芝加哥、波士顿、伦敦等地的路演活动,这些有力地支持了建行的IPO，使得建行以２.３5港元的IＰO价格发行成功。美银对建行的投资在有助于稳定建行股价的同时双方在公司治理等方面的合作也提高了投资者对建行未来发展的良好预期,这些都大大增长了投资者对投资建行的信心。另一方面,推动了建行的国际化发展。随着我国金融业的开放,我国商业银行要跟上国际银行业发展的步伐，应对国际大银行的竞争，就必须积极推动商业银行国际化的发展。通过与美银的合作,建行不仅可以借助美银的平台向国外的客户提供服务，特别是通过收购美银(亚洲),更进一步加快了建行国际化的步伐。收购完毕后，建行在香港的业务规模迅速扩大为本来的两倍，客户贷款从本来的第十六位飙升至第九位。且建行也通过本次收购，获得发展香港业务所需的网点渠道、人员、系统、产品和客户,从而快速搭建起在香港的零售业务平台。更重要的是通过持股美银亚洲，建设银行完毕在澳门、香港、澳大利亚的布局，同时拥有保险、证券、银行等全业务,海外零售银行业务获得长足发展。而建行更将在港业务作为带动全行海外业务经营和发展的突破口,建行在香港收购美国银行(亚洲）的所有股权,是建行推动实行海外发展战略的重大举措，在中国建设银行海外经营史和中国建设银行（亚洲)发展史上都具有里程碑式的意义。再次,建行与美银的合作大大提高了建行的核心竞争力。美银持股建行,不仅提高了建行的资本充足率,同时根据双方签订的战略协议，美银在公司治理、风险管理、信息技术、财务管理、人力资源管理、个人银行业务（涉及信用卡）以及全球资金服务等领域向建行提供的协助,更有助于提高建行的核心竞争力,有助于其持久的发展。自从建行与美银签订战略合作协议以来，美国银行已派出5０多名专家在协助型项目、征询型项目、经验分享型项目、业务培训、讲座等五种项目上对建行业务建设进行协助，并且取得了丰硕的成果。其中双方在信用卡领域的强强联合不仅加快了建行信用卡业务的发展，也极大提高了建行信用卡业务的核心竞争力。而建信租赁公司的成立,更加有效丰富了建行金融服务的手段，进一步增强了建设银行为客户提供全方位、综合性金融服务的能力，为其进一步拓展银行的客户群体和租赁市场，改善银行的业务结构和赢利结构，实现银行多元化经营奠定了基础。最后，有助于建行资本市场的再融资。通过与美银的合作。建行的整体实力和核心竞争力都得到了极大的提高，而从建行在香港IPＯ的成功,以及后来股价的良好走势可以看出,投资者对建行的未来有着良好的预期。这些因素对于建行未来连续运用资本市场十分有利。股市良好的表现，不仅有效的提高了建行的围际形象和声誉,同时,对建行的良好预期，更会增长其未来通过增发、配股进行资本市场再融资的成功的也许性。５．根据案例五评价IPO对一家公司财务的长期影响的利弊有哪些?公司一般是为了筹集更多资金实现进一步发展，而这些资金比较难从银行或者其他投资者获得(比方说利率太高不划算),或者公司自身利润再投资还不够用，这样就有进行IＰO的动机。这是从经济方面的考虑。但是事实上,有些时候,像国有银行的IPO,重要是为了引进国外战略投资者和现代公司管理模式。尚有的公司是为了扩大规模或是方便进入外国市场等等等等。利处重要在于以下几点：1.公司的创始者可以分散他们的风险，不会所有身家拴在一家公司上,风险有全体股东一起分担。２.增长流动性。创始者想卖公司的话很容易就能定价(市场有股价)和找到买家。3．方便融资。上市公司要满足比较高的财务条件,所以比非上市公司容易公开融资。4．方便并购其他公司。有现成的股价容易和潜在的并购目的洽谈并购事宜。5．便于销售公司产品和扩大知名度。弊端，或者说坏处,重要在于以下几点:1.要满足证交所的条件,会计和审计成本增长，增长了固定成本,特别对小公司不利。2．增长对公司信息的披露，自身缺陷被竞争者了解，不利于竞争。由此伤害了公司的运营。3.增长被并购的也许性。有现成的股价和可以在公开市场自由买卖。4．假如公司较小,股票买卖太少,股价会被低估。容易被大公司吞并。5.要解决和股东的关系,有时候很花时间，一些公司就是由于这样上市几年就不上市了。二.综合案例分析题推动建设规范董事会工作的政策建议针对我省省属国有公司建设规范董事会工作存在的问题和制约因素，为进一步推动此项工作,提出如下政策建议:一.进一步加强顶层设计。推动建设规范董事会工作,需要加强顶层设计和总体规划。湖北省国资委按照“一个全覆盖,四个规范”的工作体系,加快推动建设规范董事会工作。“一个覆盖”即董事会建设工作在省属国有公司实现全覆盖,“四个规范”即建设规范董事会工作的重要内容，涉及规范职责权限、规范董事结构、规范运营机制、规范评价考核。在指导出资公司建设规范董事会工作过程中，要坚持“因企制宜，分类指导”的原则，针对公司的实际,构建多种形式的规范董事会。如对于规模较小的国有独资公司，可不设董事会，只设一名执行董事;对于国有资本控股公司和规模较大的国有独资公司，工作重点在合理配备董事，清楚界定职责权限，加强对董事会运作的跟踪和评价等方面。同时，要加强制度顶层的设计，针对不同行业和不同发展阶段的公司，总结提炼出科学有效的董事会运作模式。二．进一步健全制度体系。进一步加强政策研究，针对推动建设规范董事会工作过程中碰到的问题，深刻剖析省属国有公司的实际情况,借鉴国务院国资委及其他省市的经验,充足预测到将来很长一段时间内工作对象的变化，按照《2023年建设规范董事会工作方案》的规定，尽早出台董事会年度工作报告制度、外部董事管理、职工董事管理、经理层考核及薪酬指导、董事会与监事会协调关系等规范性文献，指导董事会工作有序开展。三.进一步创新工作方式。建立董事会信息管理系统,全面掌握出资公司董事会工作情况，及时知晓出资公司董事会成员变化、董事会会议情况等，并派员旁听董事会会议,指定专人跟踪分析试点公司董事会建设情况，为下阶段开展董事会、董事评价工作打好基础。四．进一步完善工作程序。一是要建立董事会年度工作报告全覆盖制度。为改善国资监管点多、面广的局面,依法合规履行好出资人职责，从明年起正式开展董事会年度工作报告工作,根据需要召开专题会议听取报告,做好出资公司董事会年度工作报告的分析和成果运用工作。二是要探索开展董事会、董事的年度及任期评价工作。成立董事会、董事评价委员会，进一步完善评价程序和评价办法,先在试点公司推行，条件成熟后在所有出资公司中铺开。三是要做好董事、董秘培训工作，提高履职能力。构建多层次培训体系,加强专题培训，与相关培训基地或机构建立长期合作关系，科学设立培训内容，切实提高董事、董秘的素质和能力。四是要加强研究，总结模式。董事会工作不能搞一刀切，要结合公司的实际情况，发明性地开展工作。工作中,注重研究，总结试点经验,提炼适合各种类型公司的董事会模式。五.进一步扎实推动试点。加强对试点公司建设规范董事会工作的指导力度,尽快配足合适的外部董事，达成外部董事过半的规定,并积极推动董事会规范运作,在规范过程中逐步将重大投融资决定权、经理层的选聘、考核及薪酬决定权稳妥授予规范董事会，使董事会有权有责,真正成为公司的治理中心、决策中枢和责任主体。讨论：如何评价上述的“建设规范董事会工作的政策建议”？答:政策建议一“进一步加强顶层设计”是针对董事会在公司中所发挥的重要作用（董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营,公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构和监督机构于一身)有针对性地提出的,措施的提出有助于完善公司分层管理架构，符合公司管理的实际工作需要。政策建议二“进一步健全制度体系”是关于董事会制度的规定。董事会制度是公司治理的核心内容，董事会受股东委托，负责公司的经营决策和业务领导,是公司的最高行政机构，完善公司治理,必须保证董事会独立、有效运作。因此“按照《2０23年建设规范董事会工作方案》的规定，尽早出台董事会年度工作报告制度、外部董事管理、职工董事管理、经理层考核及薪酬指导、董事会与监事会协调关系等规范性文献”就体现了重视董事会组成和决策机制，保证董事会决策的专业性和准确性,使整个公司在发展航程中不偏离方向。政策建议三“进一步创新工作方式”是根据公司董事会职责和权利1、负责召开股东大会,在该股东会议上向股东报告自己工作;2、执行股东大会决议;3、制定本公司的业务计划和投资方建议;4、制订年度财务预算和决算账目议案；5、制订本公司利润分派计划和亏损填补计划；6、提出本公司增长或减少注册资本、发行公司债券的决议；7、指订分立和合并或解散的方案;８、决定设立公司内部管理部门;9、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的建议聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人等其他高级管理人员,并决定人员的上述报酬奖惩;10、制定基本管理制度;11、制定任何修改公司章程的议案；1２、听取总经理的定期工作进度报告;１3、行使法律、法规、股东大会和公司章程授予和授权的任何其他权利)提出的。通过建立董事会信息管理系统、派员旁听董事会会议、指定专人跟踪分析试点公司董事会建设情况等方法可全面掌握出资公司董事会工作情况，及时知晓出资公司董事会成员变化、董事会会议情况，为下阶段开展董事会、董事评价工作打好基础。政策建议四“进一步完善工作程序”：按照工作程序开展工作是使工作规范化、科学化的前提条件。通过依次履行好董事会的职责（负责召开股东大会,在该股东会议上向股东报告自己工作；决定设立公司内部管理部门；聘任或解聘公司总经理,根据总经理的建议聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人等其他高级管理人员，并决定人员的上述报酬奖惩)使公司的管理架构有层次性且有序性，是公司治理文化的重要组成部分,是提高公司治理效率极其重要的基础和关键所在。政策建议五“进一步扎实推动试点”:通过对试点公司建设规范董事会工作的开展和成果的分析总结，最终可拟定并完善适合省属国有公司的董事会工作制度,为之后在全省省属国有公司中全面推广奠定良好的基础。任务二一、单项案例分析题1.比较债券融资、股权融资对公司的影响。参考答案或提醒：优势:ﻫ（１）债券筹资的资金成本比较低。相对于股权投资人而言，债券投资人规定的必要报酬率比较低,资本成本固定,没有剩余所有权的规定,此外债券利息是公司在所得税前的利润列支，具有抵税的作用,也就是财务杠杆的好处。ﻫ（２)债券筹资不会分散公司的控制权。

（３）债券筹资可以使股东获利财务杠杆的好处。由于债券筹资是按事先拟定的利息率向债券持有人支付利息,债券持有人不参与公司赚钱的分派,这样当公司的总资本收益率高于债券利息时,债券筹资便可以提高权益资本收益率，使公司所有者获利资本收益率超过债券利息部分的财务杠杆的效益。ﻫ（4)债券筹资便于调整资本结构,公司可以根据需要,发行不同期限、不同种类的债券来筹资,并据以形成灵活的资本结构。ﻫ劣势ﻫ(1)债券筹资的风险较大。债券筹资有按期还本付息的法定义务，无论赚钱与否,这会给公司带来较大的财务压力。ﻫ(２)债券筹资的限制条件较多。债权人为了保障其债权的安全,一般都会在债券协议中订立保护性的条款，这些条款有时会限制公司财务的灵活性。ﻫ(3)债券筹资所筹集的资金数量有限。ﻫ2.与普通投资者相比,机构投资者投资于可转债具有什么特点？参考答案或提醒:答题要点(供参考）

不仅体现可转债作为一种融资工具所具有的基本内涵,还体现了可转债作为一种机构投资者参与公司治理的工具在公司管理层与机构投资者利益平衡中所发挥的独特作用。答:与普通投资者相比，机构投资者投资于可转债具有的特点是1，可转换债券指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件将其转换为公司普通股票，其实质就是期权的一种变异形式。２，从投资者角度看可转换债券具有三种价值，纯债券价值、转股价值和市场价值。3，投资者购买可转换债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。可转换债券的价值可以近似地看做普通债券与股票期权的组合。（1)由于可转换债券的可以按照债券上约定的转股价格,在转股期内行使转股权利,这相称于以转股价格为期权执行价格的美式买权,一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权从而获利。(2）可转换债券的赎回条款相称于债券持有人在赎买可转换债券时就无条件出售给发行人一张美式买权。该美式期权存在的前提债券持有人的期权尚未执行,假如债券持有人实行转股发行人赎回权对该投资者就归于无效。（3）可转换债券的回售条款相称于债券持有人同时拥有发行人出售的一张美式卖权，债券持有人有权按一定金额回售给发行人。4，机构投资者投资于可转债体现了可转换债券作为一种投融资工具所具有的基本内涵,还体现了可转换债券作为一种机构投资者参与公司治理的工具在公司管理层与机构投资者利益平衡中所发挥的独特作用。３.资本结构如何影响公司的战略乃至公司价值?参考答案或提醒:答题要点ﻫ(1）资本结构决策是管理决策的重要内容,资本结构的变动会影响公司的价值,因此管理者必须将资本结构决策置于重大决策的范畴。(2）负债和股本之间的合理结构对公司偿债能力和资本成本都有直接的影响,会影响筹资和投资的战略。（3)资本结构与公司的经营风险是不可分割的，例如经营风险较高的公司应当保持适度或较低的负债水平。(4)公司改变资本结构是对市场的一个重要信号,会影响市场对公司的判断。4．说明上市公司募集资金投向管理与财务理论中的资本预算之间的关系。参考答案或提醒:答题要点（1)募集资金重大投资项目的一个重要组成部分,在进行重大投资项目前要进行资本预算，再决定进行募集资金，选择募集资金的方法和决定募集资金的数量。(2)募集资金的投向和进度都必须在资本预算管理下进行操作，特别是多个项目出现重叠的时候,资本预算则更加重要。5.根据案例十说明什么是OＰM策略?公司运用OＰM战略时应如何控制风险？参考答案或提醒：营运资本管理的OPM(ＯtherＰeople’sMｏney）战略,是指公司充足运用做大规模的优势，增强与供应商的讨价还价能力，运用供应商在货款结算上的商业信用政策,将占用在存货和应收账款上的资金成本转嫁给供应商，用供应商的资金经营自身事业，从而谋求公司价值最大化的营运资本管理战略。ﻫ对比美的公司2０２３年和2023年的钞票周转期的结构,公司的钞票周转期缩短了，重要因素是公司的应付账款的周转期大幅度地延长，公司运用供应商资金资源的能力越来越强。公司应付账款和应付票据占主营收入的比重不断地增大,这也是美的电器近似OPＭ战略在公司营运资金管理中运用的结果,反映了美的电器充足地运用产业链上下游公司的资金，但现时供应商和销售商的经营成本和风险都增长了。

公司的“零营运”或OPM策略既是一个融资问题也是一个用资问题,是一个涉及公司赚钱模式的战略方针问题也是涉及需要连续改善的执行能力问题,因此必须满足四个前提条件:（1）公司流动资金周转快于行业平均水平;(2）安排比较保守的钞票储备;（3）流动负债比例较高,但长期负债比例较低;(4)“短贷长投”的金额控制在适度的水平。对比上述四个前提条件，美的电器并不乐观,该公司的流动资产变现能力有所下降，与2023年相比，美的电器流动资产应收账款和存货的比重在增长,应收账款年上涨了７.1%，应收项目占资产的比重上升了4.18%；存货按年上涨了３.２6％，存货占总资产的比重上升了０.82%;而公司的货币资金持有量在下降(按年下降了１０%）。提高运营速度,改善经营钞票流，关注资金结构是美的营运资金管理的基本方针。

二.综合案例分析题武钢养猪争议:央企小社会复辟?“两会”前夕,武钢在武汉召开新闻发布会，宣布“十二五”期间计划投资39０亿元发展海外矿产资源开发、钢材深加工、国际贸易、高新技术、煤化工业、工业气体、物流产业、综合运用、后勤服务等与钢铁主业相关的非钢产业,将非钢产业的收入比例提高至集团总收入的30%。其中，邓崎琳提到,在后勤服务方面，武钢今年将开展绿色养殖业,准备建万头养猪场。自此,“武钢养猪”成为热点话题，引来纷纷争议。全国政协委员、林达国际投资集团董事长李晓林质疑武钢养猪“纯粹是不务正业”,“按照武钢的想法,汽车微利的话就去生产马车？有公司不好好搞好产业，做好引导，站好高度，居然去养猪。”谈及武钢发展养猪等非钢产业,中航油前总裁陈九霖表达,养猪赚钱,便去养猪,以后养驴赚钱，是不是又要都去养驴呢？如此这般，何谈公司核心竞争力呢？我国公司若都这样，世界级品牌可以在我国产生吗?经济学家郎咸平则公开与邓崎琳叫板：“我想问问邓总,你要做的，哪一个民企做不了？你这3９０亿元,不是国家通过四万亿投资给你的吗?你们却拿着闲钱大举进攻民企的地盘。你们为什么不能拿这笔庞大资金进军高科技，领导全国产业升级，强化国家整体竞争力,反而与民争利？”事实上,武钢加大非钢产业投资,折射的不仅仅是钢铁公司转型之痛，也是对整个国有经济如何战胜经济周期的拷问。国务院发展研究中心公司所副所长张文魁认为,“武钢养猪应当引起国资改革者的警惕,由于,对整个国企来说，这只是严峻局面的开始。”辅业复辟?“武钢所做的这些,基本上是很多国有公司昨天做过的事情”在武钢列出的一串非钢产业名单中,有相称一部分业务为武钢原有的辅业。邓崎琳也坦承,养猪、种菜、做盒饭等后勤服务，本来都是为钢铁主业服务的辅业,现在武钢不对非钢产业以辅业待之，改称“相关产业”。武钢的这一做法并不新鲜。上世纪９０年代，我国部分国有公司由于主业式微,大举进入非主业领域,带来的直接后果就是公司包袱加重、主辅分离困难。不仅武钢一家，自２０２3年钢铁业赚钱艰难开始，宝钢、河北钢铁、鞍钢、首钢、山东钢铁集团等国内钢铁龙头公司,均在原有辅业的基础上扩大非钢产业投资。将辅业扶正、发展非钢产业,成为我国钢铁业在行业低谷之时的救命稻草。对此,国内最优秀的钢铁公司宝钢集团董事长徐乐江表达,目前钢企发展非钢产业实属迫不得已，宝钢非钢产业虽然收入远不及钢铁主业,但利润率非常高，2023年的利润奉献率达５0%。钢铁公司纷纷涉足非钢产业,在张文魁看来，只但是是历史的重演,“武钢所做的这些，基本上是很多国有公司昨天做过的事情，主业亏损之时，抓一堆辅业来发展，等辅业不好了,就急急忙忙要剥离,事实已经证明,辅业剥离难度很大，这样反复搞来搞去，公司迟早被拖垮。”多元化是战略还是幌子？钢铁公司大规模投资铁矿石等上游资源，是对目前产业链的一种矫枉过正另一个熟悉的场景是,武钢加快发展非钢主业为其“由一业为主,向一业特强、适度多元化转变”战略的内涵。多元化,似乎是每一轮经济低潮时央企的集体选择。当年央企三九集体就是被无节制的多元化扩张拖垮，如今，三九集团盲目多元化带来的教训,仍然是前国资委主任李荣融在清华课堂上的鲜活案例。武钢似乎还令市场联想起春兰空调。上世纪90年代后期,占据市场多半份额的春兰空调风光无限，迫不及待地将触角伸进其他多个领域,摩托车、洗衣机、冰箱、汽车底盘和压缩机等项目纷纷上马,试图打造一个庞大的“春兰帝国”。如今，中国空调业的主流阵营已没有了春兰的立足之地。但是，央企新一轮多元化与上世纪9０年代的盲目多元化相比，已不可同日而语。邓崎琳也强调，武钢的多元化，是“在钢铁主业做精、做强的同时,适度多元发展相关产业”,“相关产业也不会跳出钢铁主业这一根基”。但一位钢铁央企的前任总经理对本报记者表达，即便非钢产业不跳出钢铁主业的根基,也很难大规模产业化,中钢集团就是最佳的例子。徐乐江表达，国内钢铁公司不应将重要精力放在非钢产业上。甚至是钢铁公司投资海外铁矿石,徐乐江也认为，国内钢铁公司大规模投资铁矿石等上游资源,有的还要控股，这是对目前产业链的一种矫枉过正，甚至是一种违逆经济发展规律的做法,“钢铁公司的专长就是炼钢。”央企投资非主业之辩李荣融曾警告央企:“不要东张西望,老诚实实干你的本行、干实业，由于辛劳钱可靠。”武钢计划投资的非钢产业,也是近年来国资委严格控制的非主业投资。国资委三番五令催促央企回归主业、清理非主业投资,就是在盲目多元化的沉痛教训基础之上做出的决策。但在实际操作中，国资委仍然面临行政管理与央企投资非主业的自主性如何协调的难题。虽然武钢格外强调390亿元是“十二五”期间非钢产业的总投资额，但整个“十一五”期间，也是钢铁业产能和利润的快速发展时期，武钢总赚钱还不到390亿元，为27４亿元。武钢“十二五”期间投资3９0亿元发展非钢产业,属于非主业投资范畴。但限制非主业投资近年来一直是国资委控制央企风险的重要措施之一。早在２０2３年７月,国资委就出台了《中央公司投资监督管理暂行办法》,提出要引导公司投资向主业集中，控制非主业投资，提高公司核心竞争能力，在该办法的实行细则中，国资委明确央企非主业投资占总投资的比重一般控制在1０％以下(目前调整为“控制在20%以下”)，投资中自有资金占总投资的比重一般为30％以上；2023年6月,国资委再度发布《关于进一步规范中央公司投资管理的告知》，对央企盲目投资、违规投资和非主业投资进行约束。202３年,国资委向７8家央企下达了“楼市劝退令”,时任国资委主任李荣融警告央企“不要东张西望”。“老诚实实干你的本行、干实业，由于辛劳钱可靠。”李荣融说。除上述规定，按照国资委规定,央企进行非主业投资，还要研究投资方向是否符合国家产业政策和公司发展战略规划，是否超过资产负债率警戒线投资，资金安排使用是否合理适当等。对于武钢投资非钢产业,国资委方面回复本报记者,国资委监管央企有一个原则，“不批项目”，但央企投资非主业,必须向国资委说明投资因素，假如投资方向合理，国资委将批准投资。“武钢的项目赚不赚钱,有哪些风险呢，我们不会干涉，要依靠公司自行决策,我们只管大方向。”国资委相关人士表达。据本报记者了解,武钢自202３年终就提出加大非钢产业投资，并将其列为“十二五”规划的重要战略转型,这一转型已获国资委许可。但张文魁认为，作为中国经济的重要支柱，央企的多元化边界太模糊，甚至不能体现央企的特殊地位与价值。“该对国企改革痛下狠手了”为避免国有公司陷入新一轮困境,必须在“十二五”期间对央企实行股份制改革张文魁认为,武钢养猪释放出国有经济新一轮衰退的信号。事实上，自202３年开始,央企的业绩已出现明显下滑,很多央企还纷纷下调202３年的赚钱目的。根据国资委公布的数据,２0２3年央企营业收入、净利润两个重要经营指标再创历史新高，但增长速度同比分别下降了１1．３％和33.８%。其中，除了商贸类央企,航空、钢铁冶金、石油石化、电力等国有经济支柱性行业,均面临经营困难。国务院国资委副主任黄淑和在去年终举行的中央公司负责人经营业绩考核工作会议上提醒，中央公司要充足结识当前形势的严峻性和紧迫性,抓紧做好3年至5年渡难关、过寒冬的应对准备。张文魁表达,武钢养猪值得警惕,为避免国有公司陷入新一轮困境，必须在“十二五”期间对央企实行股份制改革,“不改革，武钢养猪不会有出路，国企改革改了一圈,又将回到原点。”张文魁认为,“‘十二五’的国有公司改革，应当有一个明确的方向。这个方向应当是:将国有大型集团性公司的母公司作为重点改革对象,除了少数特殊行业的国有母公司和那些专门用于持有国有股的平台性公司之外，母公司要全力推动以股权结构多元化为基础的公司治理机制商业化。对此,国资委改革局的一位内部人士告诉本报记者，目前,国资委正在研究央企母公司股权多元化改革。讨论题:从资本预算角度,评价武钢投资发展非主业产业的合理性。答：一方面，从微观经营角度，公司应当有充足的经营自主权。假如公司从自身的各种资源条件权衡,认为养猪可以获取比炼钢更多的利润，通过多元化经营,摆脱钢铁行业目前的困境，也并不失为一种战术选择。毕竟对于公司经营者来说,在危困时期,生存是第一要务。假如养猪可以让公司度过寒冬，等来下一个春天，这一战术就有其合理性。ﻫ其实在上个世纪９0年代，国有公司普遍经营困难时期，类似的“找米下锅”多数公司都经历过。在危困时期,可以挺过来最重要，特别是对于有几万甚至几十万人的大公司，活下来就是对社会的最大奉献。所以，公司哪怕选择的是养猪这样不那么光鲜的产业,也没有什么不可以。ﻫ另一方面，舆论普遍反对钢厂养猪还由于,养猪这样的多元化战术的确如上所说,有点缺少技术含量,假如钢厂发展的是高科技产业,也许会获得更多的支持和赞同。但是,公司选择如何的发展战略和战术，最核心的是要适合自己,可以发挥出自身的优势,否则，看起来再美,也只能是望梅止渴。

谁不知道高科技可以带来高利润?但是,全世界又有几个苹果公司?对于公司经营者,胸怀大志是需要的，但是假如这个大志不考虑自身的历史条件和地区条件,一味地好高骛远,高举高打，这样的战略很也许变成空中楼阁。ﻫ所以，大型钢企敢于选择养猪这样的“低端产业”脱困，我倒觉得也是一种务实精神的体现,不失为一种魄力。并且，鞋子合适与否，脚最清楚，最了解公司的还是他们自己。所以，舆论对于困难时期的公司经营战术的选择，还是要多一份宽容，少一点说三道四。

最后,一家钢厂,即便真的把养猪当成未来的战略转型,而非眼前的脱困战术，那也同样无可厚非。道理其实很简朴,一个领域假如真的出现绝对的产能过剩，那么一些公司选择退出,对市场的恢复也是有益的。

对于一个行业来说，通过调整和优化结构实现产业升级，是最终摆脱困境的最主线思绪。但是对于具体公司则未必,并非所有公司都能实现升级，一些公司转型进入其他领域，甚至被淘汰出局也是很正常的市场现象。你看，哪个行业在产能过剩之后没有出现过重新洗牌？所以,今天产能严重过剩的钢铁行业里出现养猪的钢厂这恐怕还只是开始，此后再出现养牛、养鸡的，那也实属正常。

假如钢铁行业还不明显,我们就看看矿山等资源行业。煤矿、铁矿等公司当面临资源枯竭时，发展非煤、非铁产业就成为公司能否可连续发展的关键。著名的百年老矿开滦煤矿，如今的非煤产业已经占公司经济规模总量的7０%以上。那么，对于这些资源领域的公司靠多元化转移风险我们可以理解甚至鼓励,对于钢铁公司的积极转型,我们为什么一定要去苛责呢?并且，早在“武钢养猪”之前，网易的创始人丁磊就高调宣布进山养猪。同样是“不务正业”的养猪,社会舆论对ＩT精英的丁磊可以宽容，那么对于今天的武钢养猪,我们为什么不能也宽容一些呢?何况今天武钢面临的产业困难远远大于当初。任务三一、单项案例分析题１.公司在选择股利分派政策的时候需要考虑哪些因素?参考答案或提醒:答题要点ﻫ（１）法律因素：资本保全、公司积累、净利润、超额累积利润、无力偿付的限制ﻫ(2)股东因素：稳定的收入和避税、控制权稀释。

（3)公司因素:

①盈余的稳定性：一般来说，赚钱越稳定，其股利支付率会越高。ﻫ②资产的流动性：较多支付钞票股利,会导致资产流动性减少。

③举债能力：具有较强举债能力的公司，有也许采用较宽松的股利政策。ﻫ④投资机会：有良好投资机会的公司往往较少发放股利,处在成长中的公司采用低钞票股利政策;处在经营收缩的公司多采用高钞票股利政策。ﻫ⑤资本成本：从资本成本考虑，假如公司有筹资需要，应当采用低股利政策。

⑥债务需要：ﻫ（4）其他因素:ﻫ①债务协议约束:ﻫ②通货膨胀:在通货膨胀时期公司股利政策往往偏紧。

2.如何理解公司财务管理与财务预警的关系?参考答案或提醒：答题要点ﻫ答：财务风险预警是个“过程主导”的财务管理行为,并且应当制度化。公司财务预警分析，即通过对公司财务报表及相关经营资料的分析,运用及时的财务数据和相应数据化管理方式，将公司已面临的危险情况预先告知公司经营者和其他利益关系人，并分析公司发生财务危机的因素和公司财务运营体系隐藏的问题，以提早做好防范措施。ﻫ第一要树立风险意识。加强公司管理的基础设施建设，加强对公司管理人员的业务培训,增强他们在结识风险、分析风险和防范风险的能力，提高管理决策水平。基于财务人员在公司财务风险防范中的重要地位，对公司财务人员的培训不应只局限于会计继续教育,还要全面提高公司财务人员的素质，掌握公司风险管理理论，可以准确地分析公司的外部环境及其变化,时刻关注国家的经济政策调整，以便可以及时做出防范措施,以减少公司的财务风险。

第二要建立财务风险预警系统。建立财务预警系统是财务管理制度创新的必然选择。在市场经济条件下,公司经营面临着巨大的风险与不拟定性,经常有公司发生财务风险甚至破产。历史情况表白，财务风险并非在一朝一夕内形成，而有一个较长的潜伏时期，因此有必要建立财务危机预警系统,对公司的财务状况进行监测、信息反馈，在财务危机的萌芽状态预先发出危机警报，促使经营者及时采用有效对策,改善管理,防止公司陷入破产的境地，以保护各相关主体的利益。第三要理顺公司内部财务关系。为防范财务风险,公司必须理清内部各种财务关系。一方面,要明确各部门在公司财务管理中的地位、作用及应承担的职责，并赋予其相应的权力,真正做到权责分明，各司其职;此外,在利益分派方面，应兼顾公司各方利益，以调动各方面参与公司财务管理的积极性,从而真正做到责、权、利相统一，使公司内部各种财务关系清楚明了第四要建立合理的资本结构。财务风险本质是由于负债比例过高导致的,因此公司不仅应当设计合理的资金结构，保持适当的负债、减少资金成本，并且还要控制负债的规模，保证谨慎的负债比率，避免到期无力偿债或资不抵债,从而来有效防范财务风险。只有这样才干使公司为自己发明了良好的融资环境,吸引各方投资。ﻫ3.财务管控体制的构建与公司集团结构是如何互相影响的?参考答案或提醒:答题要点ﻫ由众多法人公司构成的公司联合组织的公司集团,其组织架构应当是一个“多级分层分口的控制系统”,而集团总部正是通过不同层级的组织成员进行相应的权利（或资源)配置，以推行集团的整体战略。财务管控体制旨在通过财务工具、流程、制度等来提高组织的效率和效益。4.吉利并购完毕后,如何实现有效整合以实现并购效应?参考答案或提醒:答题要点

（1)品牌营销战略:“吉利是吉利,沃尔沃是沃尔沃”ﻫ（２）技术战略:对沃尔沃专利和专长技术的消化和吸取上。ﻫ（3)成本管理战略:努力减少过高的平均成本

（4）财务战略：合理的资金支出预算,保障资金的有效供应。“行百里者半九十”，吉利并购沃尔沃协议的签订只是一个开始,以后的路还很长很艰巨。海外并购交易的完毕只是第一步，而交易完毕后的整合则非常漫长并且非常艰苦。衡量海外并购是否成功,并不是看并购交易是否可以完毕,而是看完毕交易之后的数年内是否可以实现有效整合、平稳运营并实现赢利、提高价值。ﻫ在运营方面,吉利将面临艰难的挑战。吉利承诺沃尔沃研发总部、生产基地仍留在瑞典,沃尔沃品牌保持独立之后,工会的对立情绪才明显缓解。在具体运营中,吉利基本没有海外销售汽车的经验，更不用说在瑞典这样一个相隔万里、与中国迥然不同的国家运营重要的生产业务。吉利全球地位的缺少,及其过去生产低端车的名声，对于运营沃尔沃这样一个高端汽车产品和品牌，要保持其在质量和性能方面的良好声誉存在不少挑战。

中国的管理文化与西方公司文化不容易衔接,普遍缺少国际管理的经验。以联想集团有限公司2０23年收购国际商业机器公司（IBM)的个人电脑业务为例，在这宗当年中国最为轰动的海外并购案完毕后，联想集团整合这一业务就进行得很艰难

5.中西方MBO制度的差异有哪些?参考答案或提醒:答题要点ﻫ(1)动因不同（2)实行主体不同（3)融资方式不同（４）交易价格方法不同（5)收购过程的透明度不同答:中西方MＢＯ制度的差异有以下五个方面：

（1）动因不同。西方实行ＭBO的最重要因素是减少代理成本,通过MBO管理层实际拥有或控制公司,管理层利益与公司股东利益复合,代理成本便随之下降。随着ＭBO这种收购方式的日趋成熟,它已经成为西方国家扩大对公司持股比例、解决委托代理问题、提高公司运作效率、实现所有权收益的重要手段。(２）实行主体不同。从国外实行管理层收购的案例来看,收购的主体往往是上市公司的创业者或者是对公司发展做出重大奉献的公司家，而并非一般的职业经营管理人员，通常不涉及董事会成员。

(3）融资方式不同。设计合理的、风险与成本对称的融资体系是收购成败的首要环节。由于国外债券市场相称发达和成熟,债券融资在MBO融资中占据主导地位。长期债务工具的多样性,使贷款人能根据自己的风险收益偏好进行投资,使借款人能在严格的和法律保障的协议条款下筹措到资金。具体而言，西方国家绝大部分MBＯ项目都是通过高级债、次级债和权益所构成的融资组合获得金融支持的。

（4）交易价格方法不同。西方国家,MBO对目的公司的定价一般采用通行的评估办法和较为成熟的财务模型,如市场价格法、账面价值法、市盈率法、净钞票流量折现法（NPＶ法)、经济增长值法(EVA法）等，侧重于通过对公司的财务状况、赚钱能力和发展潜力来评估资产的价值，再辅以公开竞价等方式，使交易价格的拟定较为透明和科学。在国外的MBＯ实践中,由于证券市场比较完善,股票市值是定价的初始基准,一般认为以８－10倍市盈率定价较为合理。

(5)收购过程的透明度不同。国外管理层收购一般聘请中介机构操作，有一套相对成熟的定价模式和操作模式,标准化限度较高,同时西方各项法律法规规定了管理层收购的信息披露规定。6、根据案例十四分析“下市”的动机有哪些?答公司下市是股份公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份行为这是一种大规模改变公司股权结构和资本结构的方式。其重要动因如下1．巩固既定的控股股权或转移公司的控股权。2.改善资本结构。3.公司下市在国外被用作重要的反收购策略。4.达成法律规定的下市规定。中石化所属上市公司下市的因素分析1.收编下属的上市公司对于中石化来说自上市那天起重组整合就开始了并且最为艰巨的任务是把为数不少的上市子公司改制改组成为“成本中心”前提是将已上市子公司进行“私有化”收编为分公司。2.通过重组整合根治中国石化的财务顽疾内部资金管理体制不顺、结构配置不合理、财务费用居高不下。3．内部多家上市公司减少了管理效率、增长了管理成本和监管成本。４.下市子公司和股权的整合为中国石化业务一体化战略扫清了障碍。5.有助于彻底完毕股权分置改革实现流通股股东的流动性溢价7、根据案例十分析公司自由钞票流与公司再投资能力的关系。答:公司的自由钞票流量是指扣除了税收、必要的资本性支出和营运性资本增长后,可以支付给拥有清偿伤残人债权人和股东的钞票流量。它充足地考虑到公司的连续经营或必要的投资增长对钞票需求后的余额。其中“经营性钞票流量”属于“经营问题”，而“预计资本性支出”应当是列作“战略问题”，所以公司的自由钞票流量由经营和战略共同决定。假如公司的自由钞票流量为负则说明公司过度投资导致对融资“供血”的依赖；正则表白公司的自由钞票流量才是超过有效投资需求后的钞票结余，是最高质量的战略储备。从案例来看，公司只有2023年的自由钞票流量为负数，但是2０２３年和2023年正的自由钞票流量也多是当年营运资本的负增长带来的,公司的经营善依旧没有得到改善,经营活动的钞票流量依旧是满足不了投资活动的需求。以下三题为旧课本内容,不会考到：8、结合案例八说明你如何看待发行短期融资券对特变电工的必要性。答：特变电工发行短期券的重要因素在于补充公司的流动资金以及归还部分银行贷款,调整融资方式。ﻫ1.从公司流动资金的需求方面进行分析。2023年之后公司的速支比率有所下降,到２023年情况有所好转,也只达成了０.83,且２０２3年到2０23年速动比率均小于１，普遍低于同业水平，表白特变电工存在一定的短期偿债压力。ﻫ２．公司2０2３年起逐步扩张，主营业务收入由２023年的2３.3４亿元增至２０2３年59．14亿元，2023年特变电工获得了大量的订货协议，截止2023年１2月底，公司履约协议金额达成91.５6亿元。生产规模的扩大带来了流动资金需求的增长,也就增长了公司短期融资的需求,而此时自找麻烦电工的经营性钞票流较为充足，因此总体偿债压力并不大。

3.从公司的融资与效率方面分析。短期融资券作为一种新的融资渠道，资金成本相对较低，以融资成本较低的融资券代替一般银行贷款,有助于减少公司资金成本，是对公司整体负债结构的优化。9、根据中国资本市场股份回购的特定目的,比较案例十二与理论上常见的股份回购目的的异同。答：从理论上来说,股份回购的动机重要有以下几种:(1)资本结构调整;(2）股利替代,考虑税收的因素，以股份回购的方式来替代股利发放。(3)防范敌意收购（4)提高股份；（5)克制投机;(6）财富转移（7)股权激励。

邯郸钢铁的股份回购的目的是:近几年来邯郸钢铁实现赚钱的稳步上升，２０23年末每股净资产已达成了3．5元,而公司的股份却长期以来处在下跌趋势。特别是2023年下半年以来公司的股份更跌破了每股净资产，市盈率和市净率低于行业上市公司的平均水平,投资价值被严重低估,有损于全体股东的共同利益和公司良好形象。通过股份回购使得公司价值提高，有助于保护投资特别是社会公众股东的利益，维护公司资本的良好形象。10、根据案例十三分析鞍钢整体上市的时机是否恰当？答：我国公司实现整体上市具有必要性和也许性：（1）从目前的市场环境来看,公司整体上市的时机逐渐成熟,通过了股权分置改革,我国资本市场不断完善,资本市场的规模迅速扩大,市场秩序逐步规范,这为公司整体上市提供了机遇。（2）对于控股股东来说，二级市场对优质的资产有着极强的市值放大效应,同时由于在股权分置改革中支付了对价,控股股东有股份持股比例有所下降,大股东也希望借助于整体上市增持股份,以维持绝对控股地位。(3)整体上市可以从本质上减少目前上市公司盛行的关联交易、母公司与大股东恶意占用资金、违规担保等股市顽疾。(4)上市公司通过对其集团整体的市场化估值溢价，可以将母公司未来增长能力充足“套现”，可以提高母公司的整体价值。（5）实现集团公司整体上市，尚有助于改善公司治理,明晰管理层次，优化公司融资结构和防范金融风险。就案例中的鞍山钢铁集团的整体上市尽管没有实现所有资产随着集团一同上市,但鞍钢集团的主体资产还是装进了鞍钢的股份，实现了主体资产整体上市,重组后鞍钢集团对鞍钢的股权比例从３8.2%至6９.1%，由相对控股到绝对控股,同时鞍钢集团的管理层级不断明晰和简洁，有助于实现集团公司的管理再造和优化。此外完善了产品线,连接了公司的产业链，整合了集团的资源，形成了公司的规模优势,减少了总体风险，使集团收益更加平稳。因此，从宏观还是微观的来年鞍钢整体上市的时机是恰当的。二、综合案例分析题大连万达的管控资金与管理风险商业地产只是万达的五大产业之一。目前，万达已经形成商业地产、高级酒店、文化产业、连锁百货、旅游度假的五大产业。创建于１988年的万达，从５0万元注册资本起家，通过2３年的努力,发展成为年销售额超过１00０亿元的大型公司,可谓是以加速度发展。发展迅速的万达，2０23年上半年实现收入618.2亿元,同比增长６９.７％。然而，快速扩张也给万达带来了两个基本问题：资金的风险、管理的风险。总结万达20数年始终保持“匀速抛物线”发展轨迹,基本没有摔过大跟头的因素，王健林认为，“重要就在于把风险控制放到首位。”建立风险控制制度,是万达从其外方合作伙伴——世界著名的麦瑞房地产基金学到的本领。在学习借鉴麦瑞项目评估体系的基础上,万达形成了具有自身特色的万达发展项目问题清单。在万达所有的项目中,都必须执行的一项风险控制程序,就是对本地政府和公司提出100多个问题的清单,并规定必须用数据支持回答,然后通过规划模型,成本控制系统进行专业核算,通过决策委员会审核，最后由董事长批准。在此基础上，再与本地政府谈判签署目的决策文献购买土地。此外,万达还建立了严苛的财务制度,健全的内部审计制度,规定对所有公司每年审计一次，并设立了网上举报电话。通过上述措施，尽管每年万达的钞票流量都非常大，但历来没有出现过一起财务事故。虽然经历了四次房地产调控,万达的发展仍然快速、稳健。在王健林看来，这要归功于万达把钞票流作为公司的第一生命线，时时刻刻予以关注和重视。“销售为首，钞票为王；钞票流比负债率更重要。”王健林说。从每年的9月1日开始，万达就要对次年设定资金计划。万达最重视的有三张表：次年项目发展表、成本控制表、钞票流量表。此外，万达还建立了自己的研究机构,重点研究分析国家的宏观经济形势,这就避免了万达对大趋势的判断发生主线性的错误。随着业务的不断拓展,万达的人员团队数量也在不断增长。当公司发展到一定规模，在公司管理机制和管理职能等方面，很容易染上“大公司病”，滋生阻滞公司继续发展的种种危机。而支持万达巨人连续健康发展的经验，在于“有了规章制度后,加上信息科技的发达,使我们看到一个希望,就是靠科技手段实现对公司的管控。”王健林说,万达在2023年开始投资信息系统，至今已投入十几亿元资金。到2０23年,万达建立了全国第一套公司的全业务流信息管理系统。王健林表达，不同于现在很多公司的信息孤岛,或只有财务系统、销售系统,万达所有的业务系统都可以在线运作。信息科技同样支撑着公司的风险控制系统。今年,万达的信息系统获得了第一个知识产权,目前已经对40多个子项目进行了专利申请。讨论题：大连万达的管制制度有何特色？答：万达学习借鉴麦瑞项目评估体系的基础上，形成了具有自身特色的万达发展项目问题清单,建立了键全的风险控制管理制度,在房地产行业取得了快速发展。万达已经连续4年成为中国文化领域投资最大的公司之一。王健林认为，一方面,文化行业是没有天花板的行业,有着无限的想象空间;另一方面，文化是社会和公司经济发展的最高形态，所有的产品最后都要通过文化来表现;再次，文化产品最具有穿透力和影响力，一部好的文化作品，可以影响几十年、上百年。他认为，人生追求的最高境界是精神追求,公司经营的最高层次是经营文化。“很多人觉得文化投资不一定赚钱，其实只要运营得当,创新经营模式,赚钱一定可观。万达希望成为中国公司,特别是中国民营公司中，在世界文化品牌上最强有力的发明者。”王健林说。现在，万达集团现代服务业的发展速度,已经超过了房地产业务，预计5年内,现代服务业将成为万达集团的核心支柱产业。

对于未来规划,王健林希望万达可以发展成为世界一流公司，20２3年进入世界500强。他说：“万达的定位和参照系数就是世界第一。”广西河池化工股份有限公司关于附属公司“广西南开天河科技发展有限公司”出售资产的情况公告根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票交易规则》有关信息披露的规定，现将有关附属公司广西南开天河科技发展有限公司向洋浦鸿天华电子有限公司出售资产的情况公告如下：一、交易概述与协议签订日期及生效条件：“广西南开天河科技发展有限公司”与“洋浦鸿天华电子有限公司”于202３年12月27日在广西南宁市签署了《关于海南洋浦鸿天华电子有限公司购买广西南开天河科技发展有限公司“微生物采油技术”协议书》,本协议经董事会批准后生效实行。二、协议各方的基本情况１.广西南开天河科技发展有限公司工商登记类型:有限责任公司。注册地址：广西南宁市高新技术开发区。主营业务：技术开发、征询、服务、转让生物、环保技术、新材料、机电、电子与新型建筑材料的技术产品开发等。法定代表人：何元军2。浦鸿天华电子有限公司工商登记类型：有限责任公司;注册地址：洋浦温州商业城；主营业务:微生物技术开发、电子产品及配件的销售。注册资本：6０0万元人民币。法定代表人:张愚夫。三、出售资产的基本状况。广西南开天河科技发展有限公司本次出售的“微生物采油技术”是一九九八年十月通过天津市科学技术委员会组织鉴定(《科学技术成果鉴定证书》９82０号）,荣获天津市科学技术进步一等奖。本技术属高科技实用技术。海南资产评估事务所对“微生物采油技术”进行了评估,评估值为734．02万元,出具了“海资评报字(２023）第06４号《广西南开天河科技发展有限公司资产评估报告书》”。评估的基准日为2０２3年12月8日。四、本次出售资产对上市公司未来经营的影响。公司董事会认为，广西南开天河科技发展有限公司本次出售“微生物采油技术”将为公司带来约4５0万元的利润，更有助于公司未来的生产经营和拓展各方面的业务。五、交易金额及支付方式。广西南开天河科技发展有限公司本次出售的资产评估值为734．02万元，经交易双方协商，以5９0万元进行交易。协议生效后,由洋浦鸿天华电子有限公司以钞票支付。六、出售资产所得款项的用途。本次出售资产所得款项用于补充公司流动资金。七、上海东华会计师事务所认为本次交易公平、合法，并出具了“东会财字(20２3)０01号《关于广西河池化工股份有限公司附属公司广西南开天河科技发展有限公司出售资产的独立财务顾问报告》。八、本次交易经公司董事会批准后生效实行。九、本次交易各方不存在关联关系。广西河池化工股份有限公司董事会十二月二十八日参考答案:1、本次交易是纯粹的产品出售行为,双方不存在关联交易的行为。从出售方广西南天河科技开发有限公司来看,该项技术是该公司开发的一项技术产品。从购买方浦鸿天华电子有限公司来看,购买该技术符合公司的主营方向。2、本次交易对双方带来的好处是浦鸿公司获得了符合公司发展方向的高新技术。而广西南开天河科技发展有限公司本次出售“微生物采油技术”将为公司带来约４5０万元的利润，更有助于公司未来的生产经营和拓展各方面的业务,均符合双方的战略发展规定。3、本次交易符合相应的法律法规规定。2.该利润分派方案采用了何种程序？ﻫ(1）由公司董事会审议并表决公司本年度利润分派预案（公司四届十二次董事会于202３年1月１0日,在四川省投资集团有限责任公司会议室召开。董事长主持了会议，重要审议和通过了2０23年度利润分派及资本公积金转增股本预案)；

(2)报经股东大会批准(提交２023年度股东大会审议）;

（3）审议并表决公司下年度预计利润分派议案（2023年２月15日上午公司召开第１3次股东大会，会议由董事长主持，以记名投票方式逐个表决通过了利润分派及资本公积金转增股本的决定。

三、根据下列案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析。“中国神马公司集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型公司集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元,员工１1万余人。为了更有效管理公司集团自身和下属的参股、控股子公司,神马集团针对公司集团管理的特点,积极地进行了集团管理的功能建设。要点涉及:1.拟定母公司在公司集团中的主导作用作为公司集团的管理主体，中国神马公司集团设立了管理委员会,它是集团的协商议事机构。公司集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其平常工作由母公司职能部门负责完毕。公司集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能,在集团中发挥主导作用。母公司的职能重要涉及:(１)制定公司集团的发展战略和发展规划；（2）决定集团重大投资、融资、技术改造项目,对外经贸与经济合作，重大科技研究与开发项目；（3)协调母公司与子公司之间以及子公司之间的重大关系:(4)编制集团合并会计、记录报表;(5)推动集团结构调整；(6)统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。2、统一公司集团发展战略规划功能中国神马公司集团进一步加强战略规划功能建设的重要措施涉及如下几个方面:(１)完善集团战略管理体制。集团母公司设立发展部，在母公司董事会的领导下,对集团发展战略及发展规划的制定、实行、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理,并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻贯彻集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司分别建立相应的领导体系,按照集团母公司的统一部署，从各自分担的职责及任务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的贯彻工作。（2)建立集团战略规划实行监督体系。按照逐级分解、贯彻措施、实行推动、跟踪监控、信息