第五讲 经理层规范运作和股权激励

第五讲经理层规范运作和

股权激励贾建军中国人民大学商学院2008年10月19日主要内容经理层规范运作总经理的任职资格和任免程序总经理和其他高级管理人员的职权总经理办公会总经理对资金、资产运用和签订重大合同的权限总经理向董事会、监事会的报告制度总经理的考核与奖惩股权激励公司治理与股权激励股权激励操作与实践实施股权激励存在的问题一、总经理的任职资格和任免程序经理层规范运作专题总经理的任职资格总经理任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规；（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。总经理的忠实义务

总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。总经理的勤勉义务

总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。总经理任职的相关规定和任免程序

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。董事可受聘兼任总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。总经理每届任期[]年（由《公司章程》规定），总经理连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职，必须提前向公司董事会递交辞职报告，经董事会批准后方可离任。公司副总经理候选人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。二、总经理和其他高级管理人员的职权经理层规范运作专题总经理的职权1

总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）在薪酬与考核委员会授权范围内，组织对其他高级管理人员的履职情况进行考核，并提出对其他高级管理人员的薪酬分配和奖励建议，报请薪酬与考核委员会批准。总经理的职权2（九）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；（十）有权根据公司生产经营管理的需要，按照用工计划决定公司的定员和人员结构；（十一）提议召开董事会临时会议；（十二）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；（十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十四）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划；（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。高级管理人员的职权公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人员。副总经理、财务负责人等高级管理人员，对总经理负责，由总经理直接领导，根据岗位说明书、总经理的授权，领导相关的经营管理工作，并在职责范围内或根据总经理的授权签发相关文件。上市公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责，是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备和信息披露事务等事宜。三、总经理办公会经理层规范运作专题总经理办公会会议制度通常，公司实行总经理办公会会议制度。总经理办公会由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议由总经理提议召开并授权相关部门（如：行政人事部）组织。总经理办公会分为定期工作会议和临时工作会议。定期工作会议每月召开一次。临时工作会议根据以下原则召开。（一）董事会提议时；（二）总经理认为必要时；（三）会议组成人员3人以上提议时。总经理办公会的参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理及其他相关人员，必要时可扩大到事业部、职能部门的主要负责人。总经理办公会是总经理对公司实施生产经营管理的重要形式。公司重大问题提交总经理办公会审议，除须由股东大会、董事会审议通过批准的事项外，由总经理办公会做出决定，并以总经理办公会会议纪要的方式发布执行。

总经理办公会议事范围1总经理办公会议事范围：（一）研究并组织实施董事会决定的公司经营计划、投资方案、重大项目、财务预算、财务决算等方案，以及董事会决议需要落实解决的有关问题；（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；（三）研究拟定公司内部管理机构设置及中层管理干部人员任免方案；（四）研究拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划、年度投资项目计划、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司下属各事业部、职能部门提交的重大经营（工作）计划和其他重大经营事项；（六）研究拟定公司员工的奖金分配和奖惩方案，研究拟定公司员工的工资调整方案。

总经理办公会议事范围2（七）除须由股东大会、董事会审议通过批准的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、股权转让、资产重组、注册设立公司、资产抵押、关联交易等事项；（八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支；（九）研究决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；（十）总经理认为必要召开办公会的事项。（十一）研究决定公司下属分公司负责人、全资子公司、控股子公司、参股子公司派出董事、监事及高管的任免和更换。总经理办公会对某一事项做出决定时，应由出席会议的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理及其他相关人员进行讨论，充分发表意见，集体决策。总经理办公会会议纪要作为档案进行保管，保存期限为十年。

四、总经理对资金、资产运用和签订重大合同的权限

经理层规范运作专题一般规定按照《上市公司章程指引》（2006年修订）的规定，应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。其中，总经理工作细则应包括总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限等内容。权限的具体规定由各公司根据实际情况自行制定。五、总经理向董事会、监事会的报告制度

经理层规范运作专题总经理向董事会、监事会的报告制度总经理应当根据董事会或监事会要求，向董事会或监事会报告工作，报告内容为：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告以书面或口头形式进行。总经理必须保证报告的真实性、完整性。在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时将有关信息反馈给董事长。六、总经理的考核与奖惩

经理层规范运作专题概述董事会薪酬与考核委员会根据总经理和其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司总经理和其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出总经理和其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。公司应建立总经理和其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。公司对总经理和其他高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。关于经理层的激励机制将在下一专题“股权激励”中进行详细探讨。一、公司治理与股权激励

股权激励专题通过公司治理提升公司价值提高公司治理水平是上市公司提升公司价值的必然选择资本市场各利益相关者和监管环境对公司治理水平的要求日益提高投资者愿为公司治理溢价买单通过公司治理提升公司价值投资者愿为公司治理溢价买单麦肯锡公司在2000年6月对200家全球机构投资者的调查显示机构投资者愿意为公司治理良好的公司股票支付20～27％的溢价。一些投资者还表示，良好的公司治理是他们决定是否投资于某个公司的关键因素之一，即在投资者决定投资哪家公司时，相对于利润业绩，增长潜力等财务因素，公司治理具有同等的重要性。股权激励已经成为普遍趋势世界范围的期权实践：股票期权已经成为普遍趋势美国西北大学J.L.Kellogg研究生管理学院进行的调查表明(1998年):对实施了股票期权计划的公司进行跟踪调查的四年当中，其资产回报率比同行业平均水平高出2.6个百分点四年中股东回报率要比其他公司高出6.9个百分点有82%的公司认为，股票期权计划会对经营业绩产生积极影响以股权为基础的薪酬计划利于员工分享公司经营信息并加以有效利用，从而对经营业绩产生积极影响股票期权占9%以上的上市公司的股指比全部上市公司的股指要好非管理层员工总计持有公司全部股票的6%到10%从1989年开始，大约3,000家公司实施了广泛的股票期权计划现在所有的上市公司用于股票期权的股票价值已上升到6,000亿美元，而1985年只有600亿美元41%的美国大型企业向一半以上的员工授予股票期权越来越多的公司实施了广泛的员工持股计划《财富》杂志对世界前100名上市交易公司的调查表明:60%的企业已经实施了广泛的股票期权计划42%为所有员工提供股票期权这些公司约有80%的员工拥有公司的股票实施股票期权的财务增长动力促使股票期权在发达国家大规模发展股权激励——上市公司的必然选择上市公司实施股票激励的内外部环境提高管理层积极性高管激励与经营绩效挂钩实现管理层、上市公司、股东利益相一致……《公司法》、《证券法》的修订证监会《管理办法》国资委《试行办法》政策法规与监管股权分置改革顺利完成吸引和留住人才提升公司业绩改善公司治理结构上市公司管理层激励与约束内部通过股权激励提高公司治理水平已实施股权激励公司“中捷”、“万科”等一批公司股权激励计划的推出已形成示范效应。外部各因素主体推动公司股权激励公司股东、员工公司全体股东以及员工的一致期望与要求机构投资者对股权激励倍加推崇机构投资者上市公司开展公司治理专项活动上市公司开展公司治理专项活动二、股权激励操作与实践

股权激励专题股权激励相关规则中国证监会:《上市公司股权激励管理办法》(试行)，2006年1月1日起施行国务院国资委、财政部：《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，2006年3月1日起施行国务院国资委、财政部：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，2006年9月30日起施行

股权激励相关规则其他相关规则《公司法》《证券法》财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知(财税[2005]35号)公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取企业会计准则第11号—股份支付财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（财企[2006]67号文）股权激励工具

根据证监会《上市公司股权激励管理办法》,

股权激励可采取以下方式:

1、股票期权：指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、用于担保和偿还债务。

2、限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。

股票期权价格变动曲线授权行权时间授予出售行权价格行权收入，薪资性收入资本利得，股票转让收入低于不行权无损失等待期可行权期市场价格限制性股票采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定。该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购买公司股票。业绩奖励型限制性股票要点描述案例华侨城中兴通讯折扣购股型限制性股票当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。《公司法》：回购公司股票用来激励员工的，需在一年内授出。提取激励基金回购公司股票授予员工的，会计处理上是从税后利润中列支。该种激励方式下，激励对象无须自筹任何资金。万科限制性股票股权激励计划的关键要素长期激励关键要素确定股权激励对象确定股权激励计划所涉及的标的股票总数

确定股票期权的i行权价及限制性股票的授予价格实施股权激励计划的股份来源参与激励计划的员工购买股份的资金来源确定股权激励计划实施各个环节的时点和期限定人定量定价定时股份来源资金来源股权激励对象《上市公司股权激励管理办法》规定：激励对象可包括董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不应当包括独立董事。《国有控股公司股权激励办法》规定：股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。控股公司以外人员担任的外部董事、监事、独立董事暂不纳入股权激励计划。特别规定：上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。股权激励对象不得成为激励对象的人选：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。激励股份数量《上市公司股权激励管理办法》规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

《公司法》规定：收购本公司股份将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。深市主板公司中，激励比重最大的是泛海建设，占公司总股本的9.96%，最小的是西飞国际，占总股本的1%。激励股份超过公司总股本5%的有6家公司。激励股份数量（续）《国有控股公司股权激励办法》规定：总量限制：在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期中长期激励收入最高应控制在薪酬总水平的30%以内。首次授予：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。延后行权：授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。股权激励定价股票期权：《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

深市主板公司中，多数公司选择法定下限，仅泸州老窖在法定价格基础上上浮了15%。限制性股票：《上市公司股权激励管理办法》无明确规定，一般由上市公司自行确定，出现了股票授予价格较市场价打折较大的情况。股权激励相关时点授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。有效期：是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。有效期不得超过10年。等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年。并且需要分期行权。可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日。禁售期：是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。法定高管必须严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规执行。股票期权计划包含授予、（分期）行权、出售三个主要环节，主要的约束集中在授予后至出售前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）出售两个环节，主要的约束集中在授予后至出售前持有股票的阶段。股权激励相关时点《国有控股公司股权激励办法》规定：期权：行权限制期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。限制性股票：禁售期不少于2年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。该规定要求股权激励计划有效期在5年以上，真正体现长期激励。激励股份来源

证监会《上市公司股权激励管理办法》规定：

拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份总股本增加，老股东所持比例相应下降回购本公司股份总股本不变，但鉴于中国上市公司的资金实力，回购未成为主流法律、行政法规允许的其他方式。

激励资金来源深市主板公司中，除万科的激励对象无须缴纳认股资金外，晨鸣纸业也根据净利润增长率和净利润净增加额为依据提取年度激励基金分配给激励对象，而其余公司均由激励对象自行解决资金来源问题。《公司法》规定，董、监事、高管任职期间每年转让股份不超过其所持本公司股份的25%。一定程度上造成了公司高管的资金沉淀。公司可考虑向社会融资，通过信托计划或托管券商提供过桥融资等方式解决资金问题。绩效考核业绩考核主要针对上市公司实施股权激励的条件以及计提激励基金的条件，是股权激励中监管部门和股东关注的重点，多家上市公司在获得中国证监会审核无异议前都对其进行了修订。目前，上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为考核标准，要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算净资产收益率的依据，鼓励以两者孰低者作为计算依据。这也是监管部门、上市公司、股东都易于接受的考核依据。同时，少数公司开始引入市值作为考核标准。《上市公司股权激励管理办法》对股权激励做出了绩效考核体系和考核办法的硬性规定，要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划做出详尽说明。股权激励实施情况深市主板公司股权激励实施情况与股权分置改革方案一并提出，并由公司股东提供激励股份来源，

如:农产品、格力电器、新大陆、深振业等约20家公司根据证监会《上市公司股权激励管理办法》提出，需经证监会审核无异议方可实施，深市主板共12家公司提出激励方案:激励方式股份来源实施激励公司简称限制性股票二级市场买入万科限制性股票新股发行华侨城、中兴通讯股票期权新股发行泸州老窖、宝新能源、南玻A、福科技、西飞国际、泛海建设、海南海药、晨鸣纸业、美的电器

股权激励实施情况证券代码证券简称激励期间激励比例行权(授予)价格公司近期股价(3.22)000002万科A3年由激励基金提取的金额确定016.55000069华侨城6年4.50%719.05000568泸州老窖10年2.85%12.7827.80000690宝新能源4年9.84%10.8533.17(复权)000012南玻A5年4.92%8.214.65000926福星科技4年3.70%9.3419.72000768西飞国际5年1%10.7520.50000046泛海建设4年9.96%9.4226.19000566海南海药8年9.88%3.636.54000488晨鸣纸业5年5.13%4.739.24000063中兴通讯5年5%30.05*0.5244.30000527美的电器5年7.93%10.830.40深市主板12家公司激励方案股权激励的操作流程交易所结算公司国有资产管理部门中国证监会各部门责任分工证监会对上市公司激励方案备案审核，收到完整材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。国有控股公司特殊规定：上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。股权激励的操作流程薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案

拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议独立董事发表独立意见律师发表专业意见通过后将有关材料报中国证监会备案

证监会审核无异议，公司发出股东大会通知

独立董事征集投票