第四讲国际直接投资(二)

国际直接投资(二)主讲教师:郝凤霞1国际投资环境的评估国际企业创建2投资环境政治环境:政局的稳定性、政策的优惠性及连续性、政府的行政效率。经济环境：经济发展阶段、收入水平、基础结构、经济政策。社会文化环境的基本内容：语言、宗教、教育等。法律环境：法律的完备性、执法的公正性。自然环境：人口因素、地理因素、气候因素。3对环境的分析评价分为两个步骤：根据实际情况，找出若干对投资有关键影响的项目；采用不同的方法对当地环境进行分析评价。4国际投资环境评价方法（一）投资障碍分析法（二）冷热国对比分析法

（三）等级评分法

（四）机会—威胁分析法

（五）动态分析法

5投资障碍分析法：根据阻碍国际投资运行潜在的因素的多少与程度来评价投资环境优劣的一种方法。投资障碍分析法6投资障碍分析法包括十个方面障碍因素1．政治障碍2．经济障碍3．资金融通障碍4．技术人员和熟练工人短缺。5.国有化政策和没收政策。7对外国投资者实行歧视性政策。7．政府对企业干预过多8．普遍实行进口限制9．实行外汇管制和限制汇回10．法律和行政体制不完善8投资障碍分析法之一1．政治障碍（政治制度与投资国不同、政局动荡不稳）2．经济障碍（经济停滞和增长缓慢、外汇短缺、劳动力成本高、通货膨胀和货币贬值、基础设施差、原材料等基础行业薄弱）3．资金融通障碍（资本数量有限、没有完善的资本市场、融资的限制较多）4．技术人员和熟练工人短缺5.国有化政策和没收政治96.对外国投资者实行歧视性政策（禁止外资进入某些行业、对当地的股权比例要求过高、要求有当地人参与企业管理、要求雇用当地人员、限制外籍人员的数量）7．政府对企业干预过多（国有企业参与竞争、实行物价管制、要求使用本地原材料）8．普遍实行进口限制（限制工业制成品进口、限制生产资料进口）9．实行外汇管制和限制汇回（一般外汇管制、限制资本和利润汇回、限制提成费汇回）10．法律和行政体制不完善（外国投资法规不健全、国内法律不健全、没有完善的仲裁制度、行政效率低下、贪污受贿行为多）

投资障碍分析法之二10冷热国对比分析法由美国学者伊西.利特瓦克和彼得.拜廷于60年代末提出，他们根据美国250家企业对海外投资的调查资料，将各种因素综合起来分析，归纳出影响海外投资环境的7大基本因素，59个子因素，并评估了100个国家的投资环境。是以“冷”“热”因素表示投资环境优劣的一种评估方法，热因素多的国家为热国，即投资环境优良的国家，反之，冷因素多的国家为冷国，即投资环境差的国家。11冷热国对比分析法冷热国对比分析法：是以冷热因素来表述环境优劣的一种评价方法。

因素冷热1．政治的稳定性不稳定稳定2．市场机会机会小机会大3．经济发展状况发展速度慢，水平低发展速度快，水平高4．国内文化的单元性文化多元化文化单元化5．法令的障碍法令复杂多变法令稳定6．自然环境的障碍自然环境差自然环境好7．国家间的文化差异文化差异大文化差异小12冷热国对比分析法国别政治稳定性市场机会经济发展与成就文化一元化法令障碍实质障碍地理文化差距加拿大热大大大小小中中冷英国热大大小小小中中冷德国热大大大大小中中冷大大巴西热中中冷小小大大大南非热中中中冷小小大大13由于东道国投资环境冷热不同，投资国企业进入模式也不同。结果表明，随着目标市场由热类国家转向冷类国家，企业将越来越多地采用出口进入模式，越来越少地采用投资进入模式。14等级评分法由美国经济学家罗伯特.斯托色夫于1969年提出。等级评分法：将影响投资环境的重要因素列举出来，并逐级给出特征描述和经验性标准评分，最后直接将现实与各级标准对照并得出总分的综合评判方法。

15它包括8方面因素

资本抽回的限制

外商股权比例

对外商的管制程度

货币的稳定性

政治的稳定性

对于关税保护的意愿

当地资金的可供程度

近5年的通货膨胀率

16投资环境因素等级评分标准投资环境因素等级评分标准1、资本抽回无限制只有时间上限制对资本有限制对资本和红利都有限制限制十分严格禁止资本抽回0-12分12864202、外部股权3、对外商的歧视和管制程度外商与本国企业一视同仁对外商略有限制但无管制对外商有少许管制对外商有限制并有管制对外商有限制并严加管制对外商严格限制并严加管制禁止外商管制0-12分12108642017机会—威胁分析法基本因素

权数Wi机会评分Xi威胁评分Yi1．经济形势与政策

东道国经济发展战略、产业政策、投资政策及导向、政府对经济的干预程度、财政税收政策等等。

W1机会评分X1威胁评分Y12．市场需求状况

市场销售额及其增长率、潜在需求状况、销售利润率、用户购买力等。

W2机会评分X2威胁评分Y23．市场竞争状况

同行业生产状况、主要竞争对手的状况、潜在的竞争对手及其状况、主要竞争方式等等。

W3机会评分X3威胁评分Y34．企业自身条件

市场占有率、目标市场分布情况、产品结构、质量水平、生产能力、技术开发能力、营销能力、财务能力等等。

W4机会评分X4威胁评分Y418机会——威胁综合分析矩阵图

机会

大小

大威胁小

投机状态

风险状态

理想状态

稳定状态

19动态分析法动态分析法：针对国际直接投资的长期性，需要对一国的投资环境作一个较长时期的分析。其基本思路是：对企业的业务条件进行因素分析，初步筛选出引起变化的主要压力，进而找出成功的关键因素，最后提出几种方案。

20道氏公司认为其在国外投资所面临的风险为两类：“正常企业风险”，或称“竞争风险”；这类风险存在于任何基本稳定的企业环境中，它们是商品经济运行的必然结果。“环境风险”，即某些可以使企业环境本身发生变化的政治、经济及社会因素。这类因素往往会改变企业经营所必然遵循的规则和采取的方式，对投资者来说这些变化的影响往往是不确定的，它可能是有利的，也可能是不利的。根据以上两部分风险影响投资环境的因素也被分为两部分：一是企业现有的业务条件二是有可能引起这些条件变化的主要原因。这两部分又分别包括40项因素。21道氏化学公司把影响投资环境的诸因素按其形成的时间及作用范围的不同分为两部分：一是企业现有的业务条件，二是有可能引起这些条件变化的主要原因，这两部分又分别包括40项因素。对这两部分因素作出评价后，提出投资项目的预测方案的比较，可以选择出具有良好投资环境的投资场所，在此投资经营将会获得较高的投资利润。22投资环境动态分析法企业现有业务条件引起变化的主要原因有利因素和假设的汇总预测方案估价以下因素：1经济实际增长率2能否获得当地资产3价格控制4基础设施5利润汇出规定6再投资的自由7劳动力技术水平8劳动力稳定性9投资优惠10对外国人的态度….40估价以下因素1国际收支结构及趋势2被外界冲击时易受损害的程度3经济增长相当于预期目标的差距4舆论界和领袖观点的变化5领导层的确定性6与领国的关系7恐怖主义的骚扰8经济和社会进步的平衡9人口构成和人口变动趋势10对外国人和外国投资的态度….40对前两项进行评价后，从中挑选出8-10个在某国某项目能获得成功的关键因素（这些关键因素将成为不断查核的指数或继续作为投资环境评价的基础。）提出4套国家或项目预测方案1、未来7年中关键因素造成的“最可能方案”；2、若情况比预期的好，会好多少？3、若情况比预期的糟，会如何糟？4、会使公司“糟难”的方案。23抽样评估法是指对东道国的外商投资企业进行抽样调查，了解它们对东道国投资环境的一般看法。基本步骤如下：选定或随机抽取不同类型外商投资企业，列出投资环境评估要素；由外商投资企业的高级管理人员进行口头或笔头评估，评估通常采取回答调查问卷的形式。24体制评估法由香港中文大学闵建蜀教授于1987年提出。确立五项评价标准：稳定性灵活性经济性公平性安全性25第七讲国际直接投资(三)26国际直接投资企业的建立方式一、国际独资企业二、国际合资企业

三、独资与合资的选择策略

27一、国际独资企业（一）国际独资企业的概念国际独资企业：是指某一外国投资者依据东道国法律，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所有的企业。（二）国际独资企业的优势（三）国际独资企业的不利因素（四）境外分公司和境外子公司28（二）国际独资企业的优势之一（1）企业的设立和经营均由投资者依法自选确定，不存在与其它投资者的冲突，有完全的自主权和经营决策与行动的自由。（2）具有整体经营弹性，母公司可以根据总体经营战略需要调整子公司的经营活动，从而可以取得最大的总体效益。（3）具有财务管理弹性，在增加股本和再投资、汇出盈余、股息政策和公司内部融资等方面均不会受到更多的牵制。29（二）国际独资企业的优势之二（4）在专利、特许权、技术授权和管理费用的确定与收取方面享有较大的弹性。（5）在投入资本的选择方面有较大的自由。（6）独享企业机密和垄断优势，减少扩散的不利影响。（7）免除共同投资者之间的摩擦及管理中的难题，避免与当地投资者的冲突。（8）独享经营成果，尤其是当投资者具有垄断利润时更是如此。（9）母公司可以独自享有税收优惠方面的利益。30（三）国际独资企业的不利因素（1）更容易受到东道国政策和法律的限制。（2）对资本的要求较高，有较高的经营风险。（3）企业设立的具体事宜和项目工程的营建都需要企业自行办理，对新进入一个国家的企业尤其不方便。（4）不容易克服东道国社会和文化环境的差异。31（四）境外分公司和境外子公司1．境外分公司：是指一家公司为了扩大生产规模和经营范围在东道国依法设立的，并在组织和资产是上构成母公司一个不可分割部分的境外企业。2．境外子公司：是指母公司投入全部股份资本，依法在东道国设立的独立企业。

32二、国际合资企业（一）国际合资企业的概念（二）促使外国投资者与东道国合资的主要原因（三）国际合资企业的类型（四）国际合资企业的利弊分析（五）国际合资企业的管理模式（六）投资者对国际合资企业的控制策略（七）合资企业的合作对象选择33（一）国际合资企业的概念国际合资企业：是指外国投资者与东道国投资者为共同经营一项事业，联合出资，依照东道国法律在其境内设立的独立企业。投资各方共同承担企业风险，共同参与企业经营管理和共享经营成果。其突出的特点就是所有权分享，并在此基础上共同承担企业的责任。34（二）促使外国投资者与东道国合资的主要原因（1）寻求大项目的共同风险承担者（2）国际销售的考虑（3）在研发、生产和销售等方面达到相当的规模以提高竞争能力（4）减少整个生产过程中的费用和开支，提高生产效率。（可利用合资关系，争取到内销权及银行贷款等独资无法享有的待遇。）（5）对小企业而言，可以弥补经营能力和资源，生产技术以及销售技巧方面的不足。（6）东道国政府促进国际合资的政策，以及限制外资比例的规定。35（三）国际合资企业的类型1．国际股权合资企业2．国际契约合资企业361.国际股权合资企业国际股权合资企业：由投资各方共同投资经营的企业。投资者所享有的权利和承担的义务依照其投资的比例确定。它是建立在股权分享原则之上的典型国际合资企业，也是国际上最为普遍的合资企业形式。特点：投资者按照股权比例参与经营、分享经营成果、分担经营风险。372.国际契约合资企业国际契约合资企业：是建立在契约规定的合作条件及组织上的一种形式灵活的合资企业。它可以组成法律实体，也可以不组成法律实体。适用于某些规模将小、周期较短的生产项目和开发项目。特点：投资各方的权利和义务并不以其出资额比例为标准，而是以合作契约规定为标准。38(四)国际合资企业的利弊分析之一（1）利用合营对象销售网络和销售手段进入特定的地区市场或者国际市场。（2）合营各方可以在资金、技术等方面相互补充，增强合营企业竞争力。（3）有利于获得当地的重要原料、资源或者生产基地。（4）吸收对方的经营管理技能，和获得有价值的经营、销售和技术人员。（5）有助于投资者进入某一个新的业务领域，取得新技术、新知识。（6）能够扩大企业的现有生产规模，迅速了解和满足境外市场的需求变化。39（四）国际合资企业的利弊分析之二（7）获取税收减免利益和其它优惠利益。（8）分散或者减少国际投资中的风险。（9）更好地了解东道国政治、经济等方面，有助于投资者做出正确的决策。（10）可能会消除国家征收或排挤外资政策的影响，克服差别待遇和法律障碍。（11）有助于缓解东道国的民族意识和克服企业文化差异。（12）不利因素：容易产生因为投资各方的目标、经营决策和管理方法、市场和销售意向方面的分歧带来的摩擦；不同投资者的长短期利益难以统一等。40案例以百事公司在我国的产权变迁路径为例。1999年，在百事公司的要求下，北京百事由合作企业变更为合资企业，在合资前，北京百事一直赢利，但合资不久就亏损。曾是国内饮料界知名品牌的天府可乐，一直保持赢利，鼎盛时期，在全国设有100多个分厂；但在与百事可乐合资组建由后者控制的重庆百事后，受外方的排挤和打压，特别是受“亏损战略”的影响，天府可乐迅速衰落，丧失绝大部分市场；由百事持大股的重庆百事目前已累计亏损6000多万元，由于中方无力补亏，只能减持股份。前面提到的四川百事公司被逼入困境时曾无奈地提出，只要保证一定的利润，即可让出经营管理权，但未获百事公司首肯；2001年，百事公司运用提高浓缩液价格和划分销售区域的手段将四川百事逼上绝路后，曾提出控股或收购中方股份的要求，但遭到后者拒绝；由于无望获得合资企业的完整控制权和收益权，百事公司最后选择向斯德哥尔摩商会提出中止与中方及四川百事的合同（庞瑞锋，2002）。412003年8月8日，瑞典仲裁院正式裁决，不管辖百事（中国）投资公司与中方公司四川韵律之间的合同纠葛，这使四川百事暂时逃过一劫；但另两项合同即百事公司与四川百事之间的《商标许可合同》、《浓缩液供应协议》却仍在审理中，这又使四川百事命悬一线，因为失去这两个合同，四川百事将成为无本之木。（陈楫宝，2003）。不过，正如中方股东所说，透过百事的种种安排，我们无法排除这种可能：百事欲借此打压中方，进一步增加谈判砝码，迫使中方接受其控股或收购的苛刻条件，因为四川百事打下的大片江山岂能说解散就解散？42（五）国际合资企业的管理模式1．直管合资企业2．分管合资企业43直管合资企业：由一个母公司直接管理的国际合资企业。其基本特征是一个母公司在合资企业的决策和管理中占主导地位，起决定性作用，其它母公司则起从属作用。合资企业董事会也只是形式上的存在。1．直管合资企业44分管合资企业：投资各方都能积极参与企业经营管理。董事会的作用增大。部门经理既要向合资企业的上一级管理部门负责，同时也向各自的母公司负责。合资企业的总经理则向董事会负责，而不是向任何一方的母公司负责。2．分管合资企业45（六）投资者对国际合资企业的控制策略控制是指在企业经营管理中居主导地位，能够充分影响企业的决策，左右企业的经营方向。1．股权控制策略又分为绝对多数股权和相对多数股权。2．非股权控制策略（1）合资企业公司章程（2）供应和销售合同。（3）技术和管理合同。（4）人事安排46中外合资企业非股权控制策略实例小股东（即外方）“四两拨千斤”是通过协商谈判，以非股权约束的方式来实现的。最常见的权力安排方式是：中方出任董事长，外方出任总经理，由中方控制的董事会只有对总经理的任命权，而总经理人选却由外方事先确定；董事长在公司内不担任任何行政职务，总经理负责公司的全面工作；董事会不具有对经理层人事的任免权，总经理具有任命或认可公司副总经理及部门经理的权力。此外，合资企业董事会的决策功能也往往因某些非股权的安排而大大弱化了。常见的方式之一是，规定了董事会决议得以通过的百分比。47譬如，董事会有5位董事，中方3位，外方2位；每次会议至少有1名外方董事莅会，且莅会董事附议某决议的百分比必须高于80%，决议才算正式通过。在这种治理模式中，外方董事实际上是具有一票否决权的。由此可见，外方几乎完全掌管了企业的实际控制权。48从跨国公司的角度看，外方的谈判力主要来自于两方面：管理技能优势；垄断优势或者说是技术资源优势，这是我们下面所要探讨的问题。49中方的谈判力也主要来自两个方面：一是物质资本的投入获得的大股东地位，但这种物资资本与当时中国更为稀缺的以人力资本为特征的管理技能和关键技术相比，几乎没有什么优势可言；二是先天具有的国内市场优势等，但这种优势在下文将要讨论的外方“增加合资企业数量并划分销售区域”等制度安排的冲击下也几乎荡然无存。50外方对技术等关键资源的完全控制跨国公司控制关键技术的方式主要有三种：1.中外合资企业只能向跨国公司或跨国公司在华的独资子公司购买关键技术或核心零部件，例如百事可乐公司在华的14个中外合资企业必须向百事（中国）公司购买碳酸饮料的浓缩液，而且不允许利用该浓缩液开发有独立知识产权的国产饮料品牌；2.合资企业的技术部门由跨国公司控制，对中方实施严格的技术封锁政策；3.国产化零部件的采用与推行须征得外方的首肯。51控制关键技术具有一箭双雕的功效：首先，能够间接地独占完整的收益权。由于核心技术产品往往是独一无二的，没有公开的市场价格可资参照，跨国公司通常可以以一种较高的价格将核心技术产品或技术使用权卖给一个“价格接受者”，阻止东道国投资者分享由这些技术所带来的垄断利润或租金。因而，企业收益的高低与有无，就完全掌握在跨国公司的手中。跨国公司凭借着对技术资源的完全控制，在控制权不完整的条件下间接地攫取了股东收益权。其次，可以扼住企业从事正常生产经营活动的命脉并排除潜在的竞争对手。由于必须得到跨国公司关键技术的供应，合资企业的前端命脉——供应能力——就掌握在跨国公司手中，这能有效地防止关键技术等无形资产的迅速扩散，避免东道国的企业通过“干中学”成为跨国公司的竞争对手。52例如，1996年占据了越野车市场60%份额的北京吉普汽车公司只是在1998年以后企业陷入严重亏损的境地、处于生死存亡的关头，外方戴姆勒－克莱斯勒汽车公司才于2002年考虑产品质量的提升和产品更新换代问题。关键技术资源更为稀缺且便于垄断，因而，在谋求对合资企业实质性控制过程中发挥着核心作用。53（七）合资企业的合作对象选择1．成功的合资企业的共同特点2．失败的合资企业的共同原因3．合作对象的考察方面541．成功合资企业的共同特点（1）目标明确一致（2）真诚合作、互相谅解（3）项目设计合理（4）管理体系完善、管理人员素质高、有一定的自主权。552．失败的合资企业的共同原因（1）合作目标不明确（2）缺乏正确的规划（3）各方的经营策略不一致，缺乏灵活性。563．合作对象的考察方面（1）商业资信调查（2）经营管理考查（3）技术力量考察（4）生产经营考察（5）合作态度考察（6）社会活动能力考察

57三、独资与合资的选择策略（一）决定股权策略的企业内部因素主要包括（二）决定股权策略的企业外部因素主要包括（三）决定企业选择独资方式的具体因素包括（四）决定企业选择合资方式的具体因素包括58（一）决定股权策略的企业内部主要因素（1）投资企业自身具有的经营实力，技术、资本、产品、管理和市场影响的现状，及其与其它企业相比较而存在的竞争优势和劣势（2）投资企业承担风险的能力和主要决策者风险态度（3）投资企业的产品策略因素（4）当地资源和当地市场利润对投资企业的重要意义59（二）决定股权策略的企业外部主要因素（1）东道国政府的外资政策、立法和对外资的态度（2）本国政府有关的政策和规定（3）东道国当地的民族意识和情结（4）主要市场的竞争状况和主要竞争者状况（5）东道国潜在合作者的能力等等60（三）决定企业选择独资方式的具体因素（1）母公司的总体战略要求对子公司实施有效的控制，力求避免子公司与母公司的利益冲突（2）当地市场利润对母公司有重要意义（3）保持公司在所有权优势方面的垄断地位（4）东道国对外来投资持欢迎态度，没有敌对的民族意识（5）东道国的潜在合作者在资本、技术等方面的能力不足。61（四）决定投资企业选择合资方式的具体因素（1）当地企业有重要原料和资源可供生产之用（2）境外经营的资本和其它方面的投入需要当地合作者的支持（3）需要当地合作者的帮助以扩大当地市场（4）不愿意自己承担较高的投资风险（5）实施多样化产品和经营策略需要合作者帮助进入当地领域（6）东道国的鼓励和优惠措施

62国际企业收购一、国际企业收购的概念二、国际企业收购的基本形式与基本优势三、国际企业收购与兼并的基本做法

四、目标企业选择策略

63一、国际企业收购的概念国际企业收购：是指外国投资者通过一定的程序和渠道依法取得东道国某企业部份或者全部所有权的行为。

64二、国际企业收购的基本形式与基本优势（一）企业收购的主要方式

1.直接收购

2.间接收购

此外还有诸如杠杆收购等多种方式（二）国际企业收购的基本优势65直接收购和间接收购1．直接收购：也称为协议收购或友好接管。是指收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成所有权转移的做法。

2．间接收购：指收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求，而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而取得目标公司控制权的行为。

66杠杆收购：是由收购公司设立直接收购公司，再以该公司的名义向银行借贷，或以该公司的名义发行债券向公开市场借贷，以借贷的资本完成企业收购。