××集团公司合作经营计划书

集团公司合作经营计划书集团公司组建方案二〇一五年元月二十日-—123组建××集团公司方案鉴于:为华人民共和国公民，能够提合法稳定的资金。有限责任公司以下简称123是项目投资、资产管理、投资咨询、务咨询为主营的专业资本运营商。双方本作互利互惠、优互补、合作共赢的发展思路，经友好协就组建×集团公司,达成以下合作方案。一、股权及法人治理构由贵公司(以下简称公司）出资亿元股份占比80％123（或原股东）出资亿元股份占比％共同组建一家集团公司(以下简称团方出资人均需按《中华人民共和国公法》的相关规定享有相应的权利和义务。B集团设立董事会董事会由名董事组成,其中A公司提名名董人选、123提名3董事人选。董事长由A

公司提名，副董事长提名。B集团设立监事会监事会由名监事组成,其中A公司提名名监人选、123提名1监事人选。监事长由A公司提名。经营管理层设总经理1名财务总监1名、副总经理若干名经理等其他级经营管理人员由董事会聘任经理由——提名，主持全面的日经营管理工作，各业务板块在总经理的统一领导下展日常经营活动务总监由A公司提财务经由委派他高管按市场化则实行社会化招聘总经理提名报董事会审批并聘任。双方签署投资人协议定双方的权利与义务人，B集团公司的法人治理管理机制及收益分配原则将上述原则在公司章程中以确认.经全部东同意可改公司章程。二、公司治理机制（一）经营管理机制B团公司经营管理团队主要由和A公司现管理团队中选拨，并适根据公司战略规划和业务发展需要从外部聘用部分职业经人其中QQQ先生出任公司副事长兼总经理123色逐步从业务平台转向为原有股东的持股台，

除原有存量业务外不再发生具体业务.B集团公司根据业务发展需要照市作价原则额收购123原成立的基管理公司、科技公司贸易公司等业务平台。B集团公司的日常经管理依据公司法，按照法人治理机制，由新成立的营管理团队负责。经营团队应提出每年的经营目标原则应确保B集团公司年均净产增长率不低于一定目标(三年为一个经营周期由双方协商确定部分由123所享有的应分配益和持有的股权对A公司实施补偿-原则上按照应分配收和持有的股权所对应的净值对收益差额实施11补偿。（二）重大事项决策制1、重大事项范围：公司经营计划和发展规划公司对外借款、投资或担保关联交易；公司薪酬方案及激励约束机制；一定额度以上财务性支出和资本性支出；公司其他重大事项2、大事项决策流程。属于公司重大事项范的，经营层审批通过后须董事长审批或行使一票否决权。三、收益分配机制双方同意，集公司的收益分配原则为：A公司享有可分配收益的123享有可分收益的每现金分红比例不低于公司净利益的具体配方式和分配

时间由B集团公按照公司治理机制实施。非经全部股东同意，收益分配原则不得更改。附件一：××集团略发展纲要附件二：××集团营计划书--第二篇:徽XX集团公司上市工作计划书字安徽XX集公司上市工作计划书制作:姜万东律师前

言中国证券市场即将重启、创业已经展开，这意味着为自主创新企业成长型创业企业等中小民营企业开启了一条宽畅明亮的融的渠道。哪么，符合什么条件的企业才能成功地首次公开行股票并在创业板上市呢？根据《中华人民共和国证券法及相关规定，申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经时间可以从有限责任公司成立之日起

计算。(二）最近两年连续盈利，最近年净利润累计不少于一千万元，且持续增；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为算依据。（三）最近一期末净产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总不少于三千万元.同时,还企上市应符合如下条件：1发行人的注册资本已足额缴纳发起人或股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕行人的主要资产不存在重大权属纷。2发行人应当主要经营一种业务其生产经活动符合法律、行政法规和司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。3发行人最近两年内主营业务和董事高级理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更。4、行人应当具有持续盈利能力。5、发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相法律法规的规定。发行的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

6、发行人不存在重大偿债风险不在影响持续经营的担保、诉讼以及仲等重大或有事项。7、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实控制人支配的股东所发行人的股份不存在重大权属纠纷8、行人资产完整，业务及人员、财务、机独立，具有完整的业务体系直接面向市场独立经营的能力。与控股股东际控制人其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独性或者显失公允的关联交易。9、发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全东大会、董事会、监会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构人员能够依法履行职责。10、发行人会计基础工作范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关计制度的规定,在所有重大方公允地反映了发行人的财状况营成果和现金流量并由注册会计师出具无保留意的审计报告。为此，安徽XX集上市，必须要进行改制及重组，已达到符合上市的条,以是我们围绕公司上市作的计划书，也就是我们必完成的上市的准备工作第一部分企业改制与立：拟定改制重组方案，请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性证对拟改制的资进行审计、评估、

签署发起人协议和起公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立安徽XX环保能源科技股份限公司。(一改制阶段企业改制、发行上市涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机的协助下完成。企业改制并于主板上市、企业中小板上市企业深圳创业板上市上市所涉及的主要中介机构均需证券业资格(1)各有关机构的工作内容安徽XX集拟改制为安徽XX环保能源科技份有限公司，集团成立改小组，公司主要负责人全面统筹，小组由安徽日源股份有公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的员组成，其主要工作包括：1面调企业与省市各有关部门业管部门、中国证监会派出机构及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；2配合会计师及评估师进行会计报表审计盈预测编制及资产评估工作3、与中介机构合作,处理上市有关法律事务，包编写公司章程承销协各关联交易协议发起人协议等；4责资项目的立项报批工作和提供项目行性研究报告5、成各类董事会决议、公司文件、申请主机关批

文，并负责新闻宣传道及公关活动。A定安徽XX保能源科技股份有限公司改制方案a徽XX环保能源科技股份公司立的股本总额、股权结构、招股筹资配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务;b推荐具有证券从业资格的其他中介机构协各方的业务关系、工作步及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划总协调人；全套申报材料；

、起草、汇总、报d、织承销团包A股，承担A发行上市的组织工作。B起人的出资及实际到位情况进行检验具验资报告；a协安徽XX股份公司进行有关目调整,使公司的财务处理符合规b助徽XX股份公司建立股份司的财务会计制度、则务管理制度;c、对安徽XX股份公司前三年经营业绩行审计，以及审核公司的盈利预；d、安徽XX股份公司的内部控制度进行检查,出具内部控制制度评价告；、在需的情况下对各发起人投入的资产评估，

具资产评估报告；f土地评估机构对纳入安徽XX股份公司股本土地使用权进行评估。C协安徽XX保能源科股份公司编写公司章程、发起人协议及重要合a、负责对股票发行及上市的各项文件进审查;b、草法律意见书、律师工作报告c、为股票发行上市供法律咨询服务.特别提示根据中国券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介构承担验资评审计等业务设立聘请没有证券从业格许可证的中介机构承担上述业务的在股份公司运满三年后才能提出发行申请在申请发行股票前须另聘有证从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。（2)确方案券商和其他中介机构发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求供文件资料过审慎调查面了解企业各方面的情况，定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需发行人全力配合。（3)分协调会

中介机构经过审慎调阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机参加的分工协调会.调会由券商主持就发行上市的重大题股份安徽日源环保能源科技股份有限公司设立方案资产重组方案股本结构则务审计、资产评估、土地评估盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不期召开。（4)各介机构开展工作根据协调会确定的工进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作(5）得国有资产管理部门对资产评估结果确及资产折股方案的确认，地管理部门对土地评估结果的确认(6）备文件安徽XX环保源科技股份有限公司筹建工作基本完成后，向市体改办提正式申请设立股份有限公司，主要包括1、徽XX保能源科技股有限公司设立申请书；2、管部门同意公司设立意见书；3徽XX环保能科技股份有限公司企业名称预核准通知书；4、安徽XX环保能源科技股份有限公发起人协议

书；5、徽XX保能源科技股有限公司公司章程；6徽XX环保能科技股份有限公司改制可行性研究报告；7徽XX环保能科技股份有限公司资金运作可行性研究报告；8、安徽XX环保能源科技股份有限公资产评估报告；9徽XX环保能科技股份有限公司资产评估确认书；10安徽XX环保源科技股份有限公司土地使用权评估报告书；、安徽XX环保能源科技股份有限公司国有土地使用权评估确认书；12安徽XX环保源科技股份有限公司发起人货币出资验资证明；13安徽XX环保源科技股份有限公司固定资产立项批准书；14安徽XX环保源科技股份有限公司三年财务审计及未来一年业绩预报告。以全额货币发起设立，可免报上述第、910、项文件和第中年财务审计报告。

合肥市体改办初核后具意见转报安徽省体改办审批。（7）开创立大会，选董事会和监事安徽省体改对上述有材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份司成立的批文，公司组织召开创立大会选举产生董事会和事会。(8)工商行政管理机关批准安XX环保能源科技股公司成立，颁发营业照在创立大会召开后内徽XX环保能源科技股份公司组织向省工商政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商在30日内作出决定获得营业执照.第二部分

尽职调查与辅导保荐机构应当与拟上公司签订保荐协议，明确双方的权利和义务，协议订后的5工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机备案。辅导期内，保荐机构和其他中介机构负责对公司进尽职调查、问题诊断、证券市场知识培训，帮助公司完善织结构和内部管理.辅导工作完成后，应由拟上市公司所在的中国证监会派出机构进行辅导验收。在取得营业执照之后徽XX环保能源科技股份司依法成立照中国监会的有关规定公开发行股票股

份有限公司在向中国监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以方面：1徽XX环保能科技股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性;2、安徽XX环保能源科技股份公司人事、财、资产及供、产、销系统独完整性；3、对安徽XX环保能源科技份公司董事、监事、高级管理人员及持有5％上含5)股的股（或其法人代表）进行《公司法法》等有关法律法规的培训；4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组机构,并实现规范运作;5照徽XX环保能源科技股份司会计制度建立健全公司财务会计制；6建立健全公司决策制度和内部控制制度实有效运作；7、立健全符合上市公司要求的信息披露制；8范徽XX环保能源科技股份司和控股股东及其他关联方的关系；9、安徽XX环保能源科技股份公司董事、监、高级管理人员及持有％以上(含5%)股份的股东持股变动情况否合规

辅导工作开始前十个作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：1、导机构及辅导人员的资格证明文件（复件）；2、导协议;3、导计划；4、发行公司基本情况资料表5、近两年经审计的财务报(资产负债表、损益表、现金流量表等）辅导协议应明确双方责任和义务辅导费用由辅导双方本着公开合理原则协商确定在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。辅导有效期为三年。本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。第三部分

申请文件的申报企业和所聘请的中介构，按照证监会的要求制作申请文件荐机构进行核并负责向中国证监会尽职推荐合申报条件的，中国监会在个工作日受理申请文件。申报材料制作

安徽XX环保源科技股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国监会审核

会计师事务所的审计告、评估机构的资产估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容供法律及专业依据。（2)申材料上报第四部分

申请文件的审核中国证监会正式受理请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人徽省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审意见,荐机构组织发行人和介机构对反馈的审核意见行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前行请文件预披露后提交股票发行审核委员会审核。

初审中国证监会收到申请件后在5个工作日内作出是否受理的决定未按规要求制作申请文件的不予受同意受理的，根据国家有规定收取审核费人民币3万.中国证监会受理申请件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在日内将初审意见函发行人及其主承销商。主承销商自收初审意见之日10日