谢志军-银团贷款讲义贵州

银团贷款——管理与风险控制谢志军2008年5月0作者简要介绍谢志军，男，1969年生于吉林。1992年从清华大学毕业,1997年人民银行研究生部硕士研究生毕业，2006年人民银行研究生部博士研究生毕业；1997年-1999年担任银行交易员，从事银行间市场、公开市场和外汇资金交易，在国债交易中获得了丰厚的回报，在银行同业名列前茅；2000-2003年主要从事债券市场分析、品种设计工作；2003年至今主要从事银行资产负债管理、银团贷款（间接银团、联合贷款）的研究、新品种的开发（结构化银团），信贷资产交易、中国信贷资产二级市场建设、信用风险相关产品设计及与商业银行信贷、理财合作等项工作。组织国内贷款交易及其交易系统的开发。

1目录银团贷款定义和种类银团贷款的基本原则和特点银团贷款的产生和发展银团贷款的主要参与人、职责及其法律关系银团贷款操作程序银团贷款的提款、偿还和重整银团贷款的风险控制

银团贷款证券化、交易及信用衍生产品

次级贷款危机—信贷及相关金融工具全面登场2银团贷款定义和种类银团贷款又称为辛迪加贷款(SyndicatedLoan)，是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。

种类（1）

直接银团贷款：是指各个贷款银行与借款人直接签订贷款协议，或通过代理银行代表他们同借款人签订贷款协议，它们按统一的条件贷款给借款人。在直接银团贷款中，每个贷款银行的贷款义务仅限于它们所承诺的部分，并且对其他银行贷款义务不承担任何责任。（2）

间接银团贷款（参与式银团贷款）：是由牵头银行向借款人提供贷款，然后在不通知借款人的情况下将参加贷款权出售给其他愿意提供贷款的银行，这些银行即为参加贷款银行，它们将按各自承担的数额向借款人提供贷款，牵头经理要负责整个贷款的管理工作。方式主要有合同更新（Novation）、债权让与（Assignment）、转贷款（Sub-loan）与隐名代理（Undisclosed

agency）等。

3银团贷款的基本原则和特点原则联合发放贷款的原则：该原则的含义是：一方面各个银行根据同一贷款合同发放和回收贷款。另一方面，各个银行之间没有连带法律责任关系，在法律意义上，各自独立对借款人发生关系。表现在：如果一家银行没有发放贷款，其他银行没有义务弥补缺口。如果借款人没有及时归还贷款，每家银行都有自由去追回属于自己的那部分债权。融资匹配的原则：其含义是：银行为了发放贷款，要从其他金融机构以吸收存款的方式，筹集与所发放贷款相同数量的存款。存款利率为伦敦银行同业往来贷款利率(Libor)，或者其他国际金融中心的交易利率。存款期限为1个月、3个月或6个月。银行将吸收到的存款发放银团贷款时，银团贷款借款人的付息期限与银行吸收存款的存款期限一致。每一个付息期的利率根据Libor的变化而变。民主的原则：根据预先约定的原则，在银团贷款的管理中，银团里的每一家银行都要遵守多数通过的决定（如按照贷款余额的66%2/3）。涉及到需要多数通过的决定包括，宣布违约事件、提前收回贷款、终止贷款的提取、对某些条款的修改或终止。有些条款的修改或终止需要全体贷款人的一致同意，如本金归还条款、分享条款。特点金额大、期限长：多家银行参加组成，可以提供巨额的信贷资金，克服了单家银行资金和贷款规模的限制；分散贷款风险：多家银行按照各自贷款的比例承担贷款风险，每家只承担其中的一部分；避免同业过度竞争：利用银团方式可以避免银行同业的过度竞争，维持市场秩序；增强业务合作：通过银团贷款业务，可以加强各银行之间的业务合作；4银团贷款的起源与发展(一)国际银团贷款业务的发展状况

1968年，以银行家信托公司与利曼兄弟银行为经理行，有12家银行参加，对奥地利发放了金额为1亿美元的世界上首笔银团贷款。从此，银团贷款作为一种中长期融资形式正式登上了国际金融舞台，并得到了迅速的发展。这种发展可以分为四个阶段：

1．高速起步阶段(1968—1981年)。这一阶段发展的特点是：发展迅速；贷款的币种以美元为主；贷款的发生地主要在伦敦，其次为香港、新加坡、纽约等。

2．停滞和萎缩阶段(1982—1986年)。这一阶段，一方面由于以墨西哥等拉美国家为代表的发展中国家债务危机的发生，导致国际银行界谨慎行事，收缩贷款；另一方面由于作为国际借贷资金重要供应者的石油输出国银行存款大量减少，在国际资本市场上由贷款人转为借款人；再一方面由于西方工业国国内经济复苏对资金需求量增加，减少了资本的输出。结果使国际银行贷款锐减，而其中尤以银团贷款和欧洲货币贷款下跌最烈。

3．持续发展阶段(1987-1995年)。由于债务危机的缓解，银团贷款又重新兴起。

4．快速成长阶段(1995年至今)。银团贷款顺应现代化大生产及金融国际化的趋势而产生、发展，迄今已是跨国资本的主要形式之一。5银团贷款的起源与发展（二）国内银团贷款的发展状况

国内银团贷款(不包括香港、台湾地区)起步于二十世纪八十年代初，中国银行从1983年开始办理此项业务，最初采取中行担保向海外借入银团贷款转贷给国内企业的形式，其中最具代表性的是“大亚湾核电站”项目。

自90年代开始，我国银团贷款开始进入发展阶段。国内主要的金融机构开始参与并组织银团贷款为相关项目进行融资。

进入21世纪，由于项目业主平衡利益关系和银行之间加强联合的需要，国内银团贷款市场逐渐活跃。中国人民银行《银团贷款暂行办法》

（1997）（一九九七年十月七日公布）第一章

总则第一条为规范银团贷款业务，充分发挥金融整体功能，更好地为企业特别是国有大中型企业和重点项目服务，促进企业集团壮大和规模经济的发展，分散和防范贷款风险，根据《贷款通则》第五十六条的规定，制定本办法。6银团贷款的起源与发展第二条

银团贷款是由获准经营贷款业务的多家银行或非银行金融机构，

采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供资金的贷款方式。国内银团贷款的参加者为境内中资银行和非银行金融机构。第三条

发放银团贷款必须遵守国家的有关金融法律、

法规，符合国家的产业政策和信贷政策。银团贷款在涉及跨地区、跨行业和投资计划等问题时，有关方面应积极给予支持和解决。第四条

银团贷款适用于符合贷款条件，

数额较大的中长期贷款和短期贷款、人民币贷款和外币贷款。第五条

银团贷款借贷各方必须重合同、

守信用。参加银团贷款的金融机构应遵循自愿协商、互惠互利，并按出资比例或按协议约定享受权益和承担风险的原则。第六条

银团贷款要向所在地人民银行备案，

人民银行要积极为银团贷款筹组创造条件。

第二章

银团贷款的筹组第七条

银团贷款的主要对象是国有大中型企业、企业集团和列入国家计划的重点建设项目。第八条

银团贷款的借款人、

贷款人必须符合《贷款通则》关于借款人、贷款人的各项基本条件和要求。7银团贷款的起源与发展第九条

银团贷款的筹组由借款人或有关金融机构提出。

双方协商同意后，借款人向有关金融机构提出正式书面委托。有关金融机构凭书面委托向同业发出组团邀请。第十条

银团贷款的组织者或安排者称为牵头行。

牵头行原则上由借款人的主要贷行或基本账户行担任。牵头行所占银团贷款的份额一般最大。第十一条

代理行是银团贷款协议签订后的贷款管理人。

代理行一般由借款人的牵头行担任，也可由银团各成员行共同协商产生。第十二条

参与银团贷款的金融机构均为银团贷款的成员行。

在银团贷款中，牵头行、代理行与其它成员行均是平等的民事权利义务主体。第十三条

银团贷款项目由牵头行评审，

也可由银团各成员行自行评审。采用何种评审方式由银团成员行协商确定。银团成员行在评审贷款项目时，有权要求借款人向其提供用于评估、审查项目所需的有关材料。借款人有义务如实向成员行提供贷款所需材料和接受查询。牵头行和代理行有义务如实向其它成员行通报借款人的有关情况。

8银团贷款业务指引银团贷款业务指引（草案）目录第一章

总则第二章

银团成员职责第三章

银团贷款筹组第四章

银团贷款合同和银团会议第五章

银团贷款转让第六章

银团贷款风险管理第七章

监督管理第八章

附则9银团贷款的起源与发展---增长情况2005年全球银团贷款量增长30%，交易笔数增加25%；欧洲中东亚洲增长了48%，交易笔数增长了16%，占全球份额约40%；

数据来源：DealogicLoanAnalytics，200610银团贷款的起源与发展----2007年全球银团贷款市场RankBankHoldingCompany#ofdealsLeadArrangerMarketShareVolume1JPMorgan863511.687.70%2Citi622384.607.00%3RoyalBankofScotlandPlc354153.665.40%4BankofAmerica878306.345.00%5BNPParibas489134.234.70%6CalyonCorporate&InvestmentBank27084.054.30%7BarclaysBankPlc266115.323.80%8DeutscheBank242129.593.70%9Societe

Generale24272.063.30%10ABNAMROBankN.V.19461.503.30%11银团贷款的起源与发展----2007年美国银团贷款市场RankBankHoldingCompany#ofdealsLeadArrangerMarketShareVolume1JPMorgan7414493.725.30%2BankofAmerica8332933.916.50%3Citi3562804.615.80%4WachoviaSecurities321920.65.20%5CreditSuisse174812.54.60%6DeutscheBank109717.54.00%7GoldmanSachs&Company96622.33.50%8LehmanBrothers77462.42.60%9MerrillLynch&Company93405.92.30%10WellsFargo&Company195324.51.80%12银团贷款的起源与发展----2007年亚洲银团贷款市场RankBankHoldingCompany#ofdealsLeadArrangerMarketShareVolume1StandardCharteredBank1099.1515.14%2HSBC907.3712.20%3SumitomoMitsuiBankingCorp996.2510.33%4KoreaDevelopmentBank225.799.58%5BankofChina655.769.53%6BNPParibas725.709.43%7Citi665.579.21%8BankofTokyo-MitsubishiUFJ755.268.71%9Calyon755.158.51%10DBSBank1014.457.36%13银团贷款的起源与发展----2007年欧洲银团贷款市场RankBankHoldingCompany#ofdealsLeadArrangerMarketShareVolume1RBS295123.377.70%2BNPParibas414112.147.00%3Citi23287.065.40%4BarclaysBank20980.485.00%5Calyon24375.984.70%6Societe

Generale22068.734.30%7DeutscheBank13861.153.80%8JPMorgan11759.843.70%9HSBC16653.463.30%10ABNAMRO16952.413.30%14银团贷款的起源与发展----银团贷款协会组织贷款定价公司、市场交易协会。市场给予信贷资产交易越来越多的关注，LPC、银团贷款和交易协会（TheloanSyndicationsandTradingAssociation,LSTA），信贷市场协会（LoanMarketAssociation,LMA），亚太信贷市场协会（AsiaPacificLoanMarketAssociation,LPLMA）。这三个交易机构都旨在各自的领域内推动市场发展，建立市场交易规则、促进交易合约的标准化，以此推进市场透明度和流动性。2006年8月28日，中国银行业协会在京举行“银团贷款与交易专业委员会”成立会议。许多城市都成立了银行公会，推动区域的银团贷款的发展网上资源：;;；

；15银团贷款的主要参与人、职责及其法律关系银团贷款主要参与人及其职责牵头行（LeadingBank）：组织银团，协助借款人编制资料备忘录，聘请律师起草法律文件，项目宣传，安排协议签字及首次提款，如实向各贷款行提供借款人的全面情况，部分银团还设有副牵头行（CoLeadingBank）；代理行（AgentBank）：受银团委托担任贷款管理人，全权代表银团按照贷款协议的条款，对借款人发放和回收贷款，审查贷款的先决条件，沟通银团内各成员之间的信息，代表银团与借款人谈判，出面处理违约事件，负责全部贷款的管理；安排行（Arranger）：协助代理行处理银团事务性工作；参加行（Participants）：按照份额提供贷款。法律关系牵头行、代理行、参与行与借款人担保人与借款人代理行与银团成员和担保人16银团贷款操作程序组织银团贷款的主要步骤：借款人寻找牵头行并委托该行组织银团牵头行对项目进行风险评估牵头行向借款人承诺作为牵头行组织银团，附贷款条件借款人正式授权牵头行牵头行准备文件牵头行向各有关银行发出邀请组织银团贷款协议谈判贷款协议签署广告宣传17银团贷款操作程序----委托寻找合适牵头行，提交委托函（MandateLetter）和贷款项目概况：委托书的内容一般包括：贷款项目名称、概况、金额、货币、期限、用途、董事会决议、担保和抵押，法律效力至：XX银行：

XX公司的XX项目，总投资5000万元，注册资本1800万元，其余3200万元需要银行贷款解决。经本公司董事会研究，决定向贵行申请贷款3200万元，10年期，用于项目建设。本公司愿将XX项目抵押给贵行，并提交贵行认可的担保函。请贵行协助筹资为盼。附件：董事会决议、营业执照、可行性报告、设计方案。

请查收。董事长：（签字）公章：（xx公司）年月日18银团贷款操作程序----风险分析及防范

政治风险：政府更迭、政变、战争和政策变化等影响项目的建设、运营，加强分析、应对变化，向机构投保政治风险或寻求担保；市场风险：是否有稳定的价格和市场，市场供求分析、供销合同；汇率风险：汇率、合理选择结算货币，采用汇率衍生产品套期保值；建设风险：投资不足和施工拖延等，项目投资方的超支担保、工程监理、相关保险。19银团贷款操作程序----承诺银行经过评估审查后，认为项目可行，向借款人提交承诺函（CommitmentLetter），内容包括贷款的各项基本条件：至：XX公司：贵公司的XX年XX月XX日委托书及随附材料收悉。经审查决定，我行原则上同意按以下条件安排3200万元贷款，请贵公司阅后答复我行。1、鉴于该项目贷款金额较大，我行拟组织银团贷款，由我行担任牵头行；2、贵公司各股东需要按照出资比例出具工程超支担保和营业亏损担保；3、贵公司选择令我行满意的金融机构出具不可撤销的、无条件担保函；4、需将XX项目抵押给我行；5、我行因安排贷款而发生的一切费用由贵公司负担；6、贵公司签署任何合同、协议、担保、抵押及转让等法律文件前，须征得我行同意；7、在3200万元贷款中我行承担700万元，其余由银团成员承担，我行不负责包销。以上条件若贵公司接受，请速给我行递交全权委托书，收妥后后即开始组织银团，我行贷款承诺自银团协议签定之日起生效。

法人代表：（签字）公章：（xx银行）年月日20银团贷款操作程序----授权受到承诺函后，经董事会研究同意，即发出授权书（LetterofAuthorization），牵头行即承担有关的法律义务，开始组织银团。至：XX银行：贵行XX年XX月XX日贷款承诺书及随附材料收悉。经本公司董事会研究，决定完全接受贵行的贷款条件，并在此委托贵行作为牵头行安排银团贷款，本公司授权贵行，无需经本公司同意即可进行以下工作：1、选择并制定银团的参与行和代理行；2、决定银团的内部分工；3、聘请律师和有关咨询机构，费用由本公司负担；4、安排贷款协议签字日期；5、准备起草资料备忘录和贷款协议等有关文件。上述委托和授权自本函签字之日起生效。

请查收。董事长：（签字）公章：（xx公司）年月日21银团贷款操作程序----准备文件

牵头行接到委托书后，即开始委托律师准备有关法律文件，一般包括：情况备忘录、项目建议书、贷款协议、担保函、抵押协议等，律师需要正式聘书。情况备忘录（InformationMemorandum）包括：政治、经济、货币体系、外贸和国际收支、公共性财政、财务状况、项目概况等七个方面。贷款结构条款（TermSheet）：是牵头行与借款人经过初接触后向借款人提出的贷款要约，主要内容为组织银团贷款的基本条件，包括：贷款人、安排行、代理行、贷款的金额、用途、担保人、期限、可提款期、提款、利率、承担费、管理费、代理费、安排费、提款先决条件、文件、抵押、其他条款、费用、适用法律、法律顾问等。期限、货币。22银团贷款操作程序----邀请组团

情况备忘录和结构条款准备好后，牵头行即向各家银行发出邀请，同时附上有关文件。各行收到邀请后，即对项目资料进行分析测算，提出评审报告。项目可行性分析：项目概况、资金来源和使用、项目相关方情况、项目风险分析、经济效益分析；财务比率分析：流动比率（LiquidityRatio）、速动比率（QuickRatio）

、负债比率（LeverageRatio）

、盈利比率（ProfitabilityRatio）、内部收益率、投资收益率（InvestmentProfitRatio）；财务指标分析：投资回收期、贷款偿还期、盈亏平衡点等；评审意见：出具评审意见，经审批后，反馈牵头行。23银团贷款操作程序----贷款谈判

借款人接到牵头行代表银团提出的报价后，研究核对后即开始准备合同谈判。一般谈判程序如下：由贷款方向借款方提交贷款协议文本，请借款方提出意见；双方就分歧点进行磋商；谈判趋于结束时，对谈判情况进行总结，视情况签署备忘录；牵头行免责：牵头行委托律师起草贷款文件并参与谈判，如因疏忽不慎使银团成员蒙受损失，各参与行有权追索牵头行，为避免上述纠纷，可以在协议中加入免责条款，排除银团其他成员在贷款协议的完整性、有效性等方面对牵头行的以来，使其独立承担法律责任。24银团贷款操作程序----签署协议、广告宣传借贷双方就贷款协议文本达成一致意见后，即着手贷款协议签订。协议签订一般要履行步骤：授权：贷款协议的签字方必须是经过有关方面的正式授权，持有授权书；选择签字地点：一般选择适用法律的地点签字，贷款协议可能要受签署地发放员的管辖，贷款协议中若没有明确规定适用法律的，按照惯例适用签署地法律，签署地国家的税务部门可能要对该业务活动进行征税，还有签署地对签字仪式的要求，如公证人在场；签署：签字人、签字座位、顺序等都有一定的规程；生效：银团贷款协议签字后一般不会立即生效，当协议规定的某些条件具备时才生效。广告宣传：签字仪式、公布情况备忘录、发布新闻报道、墓碑广告。25银团贷款的操作程序---时间表举例第1-5天第6-11天第12-17天第18-20天第21-27天第28-34天第35-36天第37-38天第39-41天第42天签字仪式准备签字仪式贷款协议定稿银团内部协商贷款协议谈判银团反馈意见提供协议草本起草贷款协议起草情况备忘录发情况备忘录26银团贷款的提款、偿还和重整贷款协议签订后，牵头行的工作就告一段落，贷款执行期间的所有工作就都有代理行来负责。提款:不可撤销提款通知书：规定期限内，征得代理行对于提款条件满足的确认后，借款人提前1-2周向代理行提交不可撤销的提款通知书，注明：提款金额（Amount）、提款货币（Currency

）、用款日期（UtilizationDate）、利息期（InterestPeriod）、帐户（TheAccounttoBeCredited）；保证没有发生违约、没有超越和违背董事会的权限。代理行将提款通知书提交银团成员，银团成员根据通知书的要求，筹集资金并在用款日期前两个工作日将贷款划到代理行指定的帐户上。提款期限：提款期、宽限期、还款期提款种类：初次提款（失效、赔偿）：证明文件、担保文件、会计师事务所验资、工程检验师进度、律师意见、借款人提供的相关文件等；贷款的偿还：还本付息提前还款贷款的重整：主要内容：延长还款年限、调整每期还款金额、延长宽限期、增加贷款、更换担保人、提高利差程序：债务重整建议书、代理行协调借款人和银团、谈判、准备法律文件、补充协议条款的签署和执行27银团贷款协议及其他法律协议银团贷款协议一般由律师起草，由贷款人、借款人、投资者、担保人、承包商等当事人签署，约束各方权利、义务，协议的主要内容:当事人（PartiestotheAgreement）鉴于条款（Recitals）、定义条款（DefinitionsandConstruction）、贷款目的（PurposeofLoan）、金额及货币（AmountandCurrency）、选择性货币条款（SelectionofOptionalCurrencies）、贷款期限（PeriodofLoan）、贷款利率（InterestRate）、替代基础（SubstituteBasis）、利息期（InterestPeriod）、利息合并期（InterestPeriodConsolidation）、利息支付日（InterestPaymentDate）、费用条款（Fees）、先决条件（ConditionPrecedent）、声明与保证（RepresentationandWarranty）、约定事项（Covenants）、消极保证条款（NegativePledge）、违约条款（EventofDefault）、代理条款（AgencyClauses）、情势变迁（ChangeofCircumstances）、比例平等条款（Pari

Passu

Coverant）、保护资产条款（PreservationofAsset）、税务条款（TaxClause）、流动比例条款（CurrentRatio）、合并条款（Merger）、转让条款（AssignmentClause）、法律条款（LawClause）、其他其他法律文件：银团内部协议（InternalAgreement）、利息补偿协议（CommitmentAgreement）、律师意见书（LegalOpinion）、诉讼代理授权书（IrrevocablePowerofAttorney）28银团贷款相关的担保和抵押担保：第三方（担保人）为主债务人（借款人）出具的承担付款责任的书面承诺，银团贷款中的担保人一般为大银行、政府官方信贷机构和资信良好的国际大公司担保函担保协议备用信用证反担保（营业亏损担保和成本超支担保）抵押：以特定物或某种权利的价值作为担保，如债务人不履行义务，债券人可以通过形式对抵押物的权利获得优先赔偿。浮动抵押固定抵押29银团贷款风险控制信贷风险的识别、预警信贷风险的估测（概率原理、期望值/标准差/离散系数）贷款风险的控制信贷风险的回避信贷风险分散（数量、对象、期限、地域、币种）贷款风险抑制贷款风险的转移（向借款客户、担保人、保险机构）贷款风险补偿（资本利润准备金、充实资本、处分低质押、法定程序）信贷风险的市场化管理资产证券化贷款出售信用衍生产品30银团贷款交易的初级形态可转让的贷款便利（Transferable

Loan

Facilities，简称TLFs)

，牵头行用一种证书性质的书面文件代表收取贷款到期本息的权利，然后通过这种书面文件的发行与融通达到转让贷款的目的，而参与行在购买这种书面文件后同样可将其在市场上自由转让。显然，这种转让方式扩大了转让者与受让者的范围，使银团贷款不局限于在牵头行和参与行之间进行转让，并且由于其采取了标准化的书面形式，从而增强了其流动性，减少了烦琐的谈判过程，降低了交易成本。可转让贷款证书（Transferable

Loan

Certificates，简称TLCs）可转让参与权证书（Transferable

Participation

Certificates，简称TPCs）和可转让贷款文据（Transferable

Loan

Instruments，简称TLIs）。

31贷款二级市场结构32贷款二级市场结构33贷款二级市场交易理论及国外经验1、交易进展：美国和欧洲从90年代初期开始，二级市场交易数量快速增长。不良贷款交易构成早期市场交易的主要标的，美国市场还伴随着市场参与者数量的增多，信贷资产二级市场早期主要在银行间市场开展，随着发展，各类基金、保险公司和租赁公司相继进入。欧洲市场虽然相对较小，但在二十世纪90年代开始经历了与美国同样的发展历程。信贷二级市场交易活动在亚洲同样发展迅速。亚洲市场的大额交易量首先出现在位于信用波谱中的较高级别的信贷资产，即折价率较低，信用质量好。随后，基于信用较弱资产或不良资产的二级交易也逐渐开展。2、交易产品：全部资产出售、证券化和信用衍生产品（包括总收益互换、违约互换等）交易相继迅速膨胀。比较优势流动性管理混业经营引导资金投向贷款二级市场交易理论分散风险实现信贷资产升值34（一）美国贷款二级市场容量2003年，美国债券存量达到22万亿美元，一级自营商日均交易量为4000多亿美元；全年贷款交易量达到1440多亿美元，其中，折价交易570亿美元，平价交易870亿美元。

（二）美国贷款一级市场中投资银行与商业银行的行为模式比较与商业银行相比，投资银行的贷款期限较长、单笔金额较高、总体上为风险偏好型。

背景材料：贷款与债券的区别是，债券发行人不需了解二级市场谁是债券的投资人，而借款人往往与贷款人之间存在商业往来和信息沟通，所以，债券交易的流动性也高于贷款交易。

背景材料：西方金融市场高度发达，在经过长期的强制性分业经营后，金融集团的混业经营已成为整个行业发展的趋势，商业银行进入到投资银行领域开始承揽发行、承销业务，投资银行也以银团贷款为突破口，90年代中后期开始向客户提供长期信贷资金。总体上看，商业银行和投资银行作为金融领域传统分工的产物，在贷款市场中还是存在一定区别。贷款二级市场交易理论及国外经验（续）——市场及银行机构业务模式35贷款二级市场交易理论及国外经验（续）——行业结构资料来源：贷款定价公司/GoldenSheets,2003,136美国贷款二级市场交易量

YEARParDistressedTotal($Bils.)($Bils.)($Bils.)19913.64.4819924.936.211.1319936.298.7515.04199413.037.7820.81199525.618.2133.82199633.456.0539.5199751.629.0260.64199865.7711.7977.56199970.178.9379.1200077.9724101.97200175.8241.7117.52200264.947.58112.48200387.4257.15144.572004113.4941.52155.012005135.5240.82176.342006198.6739.89238.562007310.231.82342.021Q08317.4933.25350.7437中国贷款转让——新贷款通则相关内容第六十一条贷款人转让贷款的，应按照国家有关规定进行。受让国外金融机构贷款的，应符合国家外汇管理及其他有关部门规定。第六十二条贷款转让，包括保留追索权的贷款转让和不保留追索权的贷款转让。受让方保留追索权的贷款转让，转让方应在表外记载，按照或有负债的有关规定管理和披露。第六十三条贷款转让方必须提供与被转让贷款价格、风险相关的有关信息，不得隐瞒和提供虚假信息。第六十四条贷款受让方必须是经国务院银行业监督管理机构批准可以从事贷款业务的金融机构。除此之外的贷款转让，必须经国务院银行业监督管理机构批准。第六十五条贷款受让方可以自行管理所受让贷款或委托其他经国务院银行业监督管理机构批准可以从事贷款业务的金融机构代为管理。第六十六条贷款人将贷款债权全部或部分转让给第三人的，应当自转让之日起30日内书面形式或以公告形式通知借款人。贷款人未通知借款人的，转让行为对借款人不产生法律效力。第六十七条借款人将贷款债务全部或部分转让给第三人的,必须事先取得贷款人的书面同意。第六十八条贷款人在同意借款人将贷款全部或部分转让给第三人之前，必须严格审查第三人的信用状况、还款能力等，具体评估、审核程序按照发放贷款进行。38中国贷款转让——快速发展资产回购间接银团贷款联合贷款信托与商业银行理财计划ABSMBS结构化融资398年层5年层10年层结构图示按照设定的偿还顺序，10年层为5年、8年层增信，8年层为5年层增信，我行购买10年层。结构化银团贷款40资产证券化41资产证券化数据（2004）

资料来源：LehmanBrothers

资料来源：LehmanBrothers

资料来源：LehmanBrothers资料来源：LehmanBrothers42中国资产证券化该交易结构的核心是利用信托财产独立性的法律特征，开行将信贷资产设立他益信托，通过信托公司发行代表受益权份额的ABS指定信托财产的受益人，从而在法律上实现风险隔离和有限追索，并且符合国际会计准则IAS39R关于资产终止确认的标准，实现表外证券化。

开行资产支持证券（ABS）投资者信托财产将信贷资产设立信托信托受益权支持购买信托公司发行ABS价款证券化交易结构的基本思路43金融资产转让的会计处理结果包括以下三种：会计处理类型对被转让资产的处理是否形成新的资产／负债“真实销售”－

能全部终止确认将金融资产从转让方的资产负债表上剔除并不形成*“借款”－

全部不能终止确认在转让方资产负债表上金融资产按照其全额保持不变按照融资额，增加确认一项新的负债“继续涉入”－

只能部分终止确认对于转让方不再承担风险和报酬的部分金融资产，进行终止确认按照继续涉入程度确认一项新的资产和一项新的负债44国际信用衍生市场介绍与传统的企业债、银行贷款等信用产品相比，信用衍生品最大的不同之处在信用风险与融资行为分离，也就是说，市场参与者可以在不进行债券买卖或的情况下改变自身的信用风险头寸。具体来讲，它可以实现以下功能：对冲或降低信用风险；转移信用风险；通过杠杆效应从信用溢价中获得更高的回报；从证券(如可转债)中分离出纯信用风险；合成特定发行人的贷款或债券；更积极地管理组合信用风险；管理资本充足率使之达到监管要求。45信用衍生产品主要品种信用衍生产品设计的目标在于分离出资产的信用风险，以便该类产品的买卖双方能够进行信用风险的对冲或持有。根据出现的顺序和复杂程度，信用衍生产品可以分为如下几类：资产互换（assetswaps，AS）信用违约互换(creditdefaultswaps，CDS)信用联结票据(credit-linkednotes，CLN)总收益互换（totalreturnswaps，TRS）信用利差期权(creditspreadoptions，CSO)信用篮子产品(creditbasketinstruments，CBI)担保债务凭证（Collateralizeddebtobligation，CDO）CDS指数（indices）及其分层产品（indextraches）

46贷款定价及相关市场的关系国内各家银行对贷款定价感到困扰的原因有两个：一是缺乏贷款一级市场贷款定价模型，即不知如何定价；二是缺乏信贷二级市场作为定价的检验，即不知自己的定价是否正确。贷款定价方法综述成本加成：在分析银行发放贷款成本的基础上，对每一笔贷款确定有利可图的利率。贷款的最低利率由资金成本、贷款管理成本、风险补偿水平和目标收益率四部分组成。基准利率加点：以资信最好客户的短期贷款利率（优惠利率-primerate)为基准利率，根据违约风险风险和期限风险的大小，在基准利率上加点或乘系数来确定。客户收益：将贷款定价纳入客户与银行的整体业务关系中考虑，贷款、存款与结算业务的收益作为总收益；贷款成本（资金成本、管理成本、风险补偿成本）、存款利息支出和结算成本，根据贷款的预期利润水平来确定贷款利率。综合贷款定价公式为例：贷款利率（r）＝〔筹资成本率（w）＋贷款费用率（e）＋贷款预期损失率（EL）＋营业利润率（π）〕/（1－贷款税率（Tb））＋客户贡献度调整系数（ε）47贷款定价模型比较分析模型名称优点缺点成本加成充分考虑银行运营的综合成本及预期收益内向型模式可能影响贷款定价的市场竞争力，没有存款、结算等因素基准利率加点以市场为导向，充分考虑市场竞争因素与资金成本和净收益没有直接联系，可能导致占有市场而失去利润客户收益分客户进行收益和成本核算定价，考虑因素比较全面。相对比较复杂、标定参数比较困难综合定价模型将成本、收益率、存款、贷款相关性引入模型；包括竞争、谈判地位因素;与我行现有的数据接口友好；简单没有将PD(违约概率)、LGD（违约损失率）、EAD（违约风险暴露）、MATURITY（期限）直接引入模型，而是通过本息回收率、抵押、收益率曲线间接反映。一级信贷市场定价二级信贷市场定价信贷衍生产品定价价格基础价格再发现风险因素市场定价风险因素市场定价48国际信用衍生市场发展及产品结构49国际信用衍生市场交易分布50国际信用产品交易排名2003年CDO同业排名2004

年CDO同业排名2004年CDS同业排名国际上排名前几位的投资银行和商业银行均在信用衍生产品领域比较活跃；对于CDS和CDO产品来说在不同机构之间的分布并不平均。51次级贷款危机—信贷及相关金融工具全面登场52次级贷款----涵义次级贷即包括：次级放贷、车贷、信用卡及其他。这次出问题的是“次级按揭贷款”（subprimemortgageloan）次级抵押贷款是一个高风险、高收益的行业。与传统意义上的标准抵押贷款的区别在于，次级抵押贷款对贷款者信用记录和还款能力要求不高（<620），贷款利率相应地比一般抵押贷款高很多。那些因信用记录不好或偿还能力较弱而被银行拒绝提供优质抵押贷款的人，会申请次级抵押贷款购买住房。2006年美国住房抵押贷款余额达到了3万亿美元（InsideMortgageFinance）53次级贷款----涵义PrimeJumboAlt-ASubprime贷款规模（平均）20万美元50万美元30万美元20万美元信用评分（平均）720740700615LTV（平均）70657580持有方式大多为自有自有，二手自有，投资自有，投资文件资料齐全齐全30%的齐全50%的齐全AAA级信用增强机构全部担保3%-4%保护层4%-6%保护层18%-20%保护层BBB级信用增强N/A0.5%1%2%-4%54贷款品种：无本金贷款(InterestOnlyLoan)、3年可调整利率贷款(ARM，AdjustableRateMortgage)、5年可调整利率贷款、选择性可调整利率贷款(OptionARMs)等。这些贷款的共同特点就是，在还款的开头几年，每月按揭支付很低且固定，等到一定时间之后，还款压力陡增，也就是“先甜后苦”。抵押贷款调整利率安排（ARMs：Adjust-RateMortgages）：80%次级贷款采用2-18；借款人：由于有较高的信用卡透支，资金不是用于购买房屋，而是用于借款人债务再融资；居住在二线城市、低档社区，受教育程度较低；人种结构；贷款人：借款人还款能力的变化；经纪人的市场营销；贷款的出售及风险的分散；投资人的信息不对称性；次贷市场与房价：在房价不断走高时，次级抵押贷款生意兴隆。即使贷款人现金流并不足以偿还贷款，他们也可以通过房产增值获得再贷款来填补缺口。但当房价持平或下跌时，就会出现资金缺口而形成坏账。次级贷款及其危机----特点55货币政策环境宽松：自2001年1月起到2004年，美联储一直在减息，从6.5%一直降到1%。之后逐步上升至5.25%，而同时其他G7国家以及一些新兴市场国家也开始收紧货币政策2001年11月之后，美国、其他G7国家以及一些新兴市场国家的经济保持了数年高速增长。过度负债和房地产泡沫：由于过度借贷和连续两年负储蓄，造成美国家庭、部分企业和金融投资者的过度负债，出现资产泡沫和信贷泡沫。资产泡沫连锁反应：信贷衍生品的发展已经把单个机构的金融风险充分分散给不同的市场主体，甚至分散到不同国家。次级贷款及其危机---宏观环境56次贷危机的爆发和严重性美国房屋价格指数次贷泡沫是如何破灭的——房价的大幅下挫

——2004年下半年开始，美联储逐步调高利率，2006年6月最后一次升息25个基点，之后至2007年8月便一直维持利率于5.25%水平。随着美国联邦利率调升，美国房地产价格增长幅度在2005年触顶，然后开始加速下滑。57次贷危机的爆发和严重性次贷泡沫是如何破灭的——次贷违约率大幅上升——次级抵押贷款人几乎没有其他还贷能力，基本依靠房地产价格上涨而获得现金收入来还款（cashout）。然而在美联储自2004年中期连续17次上调联邦利率后，80%的次级抵押贷款人月还款额在不到半年时间里猛增了30-50%，贷款拖欠率（delinquency）不可避免地大幅上升。——根据美国抵押银行家协会（MBA）公布的最新调查，2007年第四季度，美国次级抵押贷款拖欠率上升到了17.31%，为最近4年来的最高水平。美国贷款违约率历史走势58次贷危机的爆发和严重性次贷泡沫是如何破灭的——次贷ABS降级和巨额损失

——购房者由于无力还款，面临被银行强制收回住房的困境。次级抵押贷款机构因收不回贷款而遭受严重损失，直至申请破产保护。基金、投资银行、商业银行

因购买了大量的次级贷款证券，而导致巨额的资产减记和亏损。

——根据标准普尔最近的估计，2006年发行的次贷的预期损失率为14%-19%。然而，市场隐含的累积损失率（基于ABX价格指数）要大于20%。这意味着评级为Baa和A的次贷ABS其价值将被完全核减为零；AA级的次贷ABS可能会有较大的损失；Aaa级的次贷ABS是否有实际损失还很难说。

——基于这个分析，标普和穆迪已对数千只次贷ABS进行了降级。评级可承受的损失是2000年损失的倍数占整个ABS比重Aaa26%-30%4.3x80.8%Aa18%-21%3.0x9.6%A13%-15%2.2x5.0%Baa10%-11%1.7x3.5%Ba7%-8%1.2x1.1%59次级贷款及其危机---产品结构及投资机构资产交易及分层结构，产生次级的次级，MBS；信用衍生产品交易：CDO，CDS；合成CDO，他们还发明出基于CDO之上的“CDO“CDO的N次方”（CDO^N）等新产品；AAAAAABBBBB,NRSeniorAAAJuniorAAAAAABBBNRSeniorAAAJuniorAAAAAABBBNRSeniorAAAJuniorAAAAAABBBNR81%11%4%3%1%HighgradeABSCDOMezzABSCDOSubprimeABS88%5%3%2%1%1%62%14%8%6%6%4%CDO260参与机构：住房抵押贷款机构、对冲基金、私募股权基金、投资银行、商业银行，保险公司、退休基金等机构。并购：近年来投行纷纷大举收购中小银行或按揭公司。2003年汇丰控股收购HouseholdInternational、去年7月德意志银行收购MortgageIT，均出于迅速进入美国次级按揭市场的考虑。类似的收购还包括摩根士丹利、美林及SaxonCapital分别对贝尔斯登（BearStearns）、FirstFranklin及EncoreCredit的并购

评级：以次级房贷为抵押品的MBS债券评级不高，达不到最低投资等级BBB，因此难以脱手。于是接下来，金融创新再度点石成金：将MBS债券按照可能出现违约几率分割成不同等级的“块”（Tranche），一举化身为CDOs（CollateralizedDebtObligations，债务抵押凭证）。其中风险最低的叫“高级”（Seniortranche）（moodsAAA）,其次则为“中级”（Mezzanine）和“普通”（Equity）。投资银行将各种不同收益及信用评级的证券产品出售给不同的投资者；在所有的次级贷款MBS债券中，大约有75%得到了AAA的评级，10%得了AA，另外8%得了A，仅有7%被评为BBB或更低。而实际情况是，2006年第四季度次级贷款违约率达到了14.44%，今年第一季度更增加到15.75%

次级贷款及其危机---产品结构及投资机构61次级房贷的借款人过度借贷；次级房贷的贷款业者为了利益过度营销；房屋贷款经纪人引导客户，借给他们无法负担的贷款；房屋评估师配合次级贷款公司，高估房屋的价值；华尔街的投资银行及高风险投资者寻找高额的资金；政府监管不力；次级贷款及其危机---操作层面的原因62次级贷款及其危机---操作层面的原因63次贷危机的爆发标志性事件（第一波）时间事件2007年2月13日美国新世纪金融公司（NewCenturyFinance）发出2006年第四季度盈利预警。2007年3月汇丰控股为其在美国的次级房贷业务增加18亿美元的坏账拨备。2007年4月2日新世纪金融公司申请破产保护，裁减54%员工。2007年7月标准普尔（S&P）和穆迪（Moody）两家信用评级机构分别下调了612种和399种抵押贷款债券的信用等级。2007年8月2日德国工业银行宣布盈利预警，后来更估计出现82亿欧元的亏损。旗下的一个规模为127亿欧元为“莱茵兰基金”（RhinelandFunding）以及银行本身少量的参与了美国房地产次级抵押贷款市场业务而遭到巨大损失。德国央行召集全国银行同业共商拯救德国工业银行一揽子计划。2007年8月6日美国第十大抵押贷款机构——美国住房抵押贷款投资公司申请破产保护。2007年8月8日美国第五大投行贝尔斯登宣布旗下两支基金由于次贷危机而关闭。2007年8月9日法国第一大银行巴黎银行宣布因次贷损失冻结旗下三支基金。64次贷危机的发展标志性事件（第二波）时间事件2007年8月13日日本第二大银行瑞穗银行的母公司瑞穗集团宣布与美国次贷相关损失为6亿日元。日、韩银行已因美国次级房贷风暴产生损失。2007年8月15日花旗集团宣布，7月份有次贷引起的损失达7亿美元。2007年8月8月，为了防止美国次级抵押贷款市场危机引发严重的金融市场动荡,美联储、欧洲央行、日本央行和澳大利亚央行等向市场注入资金。2007年9月英国第五大抵押贷款机构诺森罗克（NorthernRock）银行，因美国次级住房抵押贷款危机出现融资困难，遭遇挤兑风潮。2007年10月美林证券第三极度财报显示，在次贷相关领域遭受约80亿美元损失。美林证券CEO斯坦·奥尼尔随后辞职。2007年11月阿联酋主权基金阿布扎比投资管理局将投资75亿美元购入花旗集团4.9%的股份，花旗因次贷事件受到重创。2007年12月美国财政部表示，美国政府已经与抵押贷款机构就冻结部分抵押贷款利率达成协议，超过200多万的借款人的“初始”利率有望被冻结5年。2007年12月美、欧、英、加、瑞士央行宣布，将联手向短期拆借市场注资，以缓解全球性信贷紧缩问题。65次贷危机的深化标志性事件（第三波）时间事件2008年1月22日美联储宣布紧急降息75个基点，以阻止金融市场的恶化2008年1月30日欧洲资产规模最大银行瑞士银行表示，07年第4季净亏损为114亿美元，因次贷引起的减记达140亿美元。2008年1月31日标准普尔公司宣布已调降5340亿美元的次贷证券及CDO的评级。2008年3月10日据统计，全球大型金融机构因次贷造成的亏损已达1880亿美元，其中欧洲银行的亏损又860亿美元（详见下页表）2008年3月17日贝尔斯登宣布流动性紧急恶化，摩根大通宣布以每股2美元的价格共出资2.7亿美元收购贝尔斯登。2008年3月18日美联储宣布降低主要放款利率至2.25%。2008年3月21日花旗集团宣布将再裁减2000多名员工，并称可能第二季出现亏损。66美国抵押银行家协会近日公布的调查报告显示，最终将可能有20%的次级贷款进入拍卖程序，220万与次级债相关联的家庭违约并失去抵押的房屋，延迟支付现象已扩大至信用良好的房屋持有人，影响到美国经济的其他方面（比如汽车业衰退，耐用品以及其他房产相关行业走弱，企业资本支出缩减，以及采用房产抵押贷款的个人减少消费）；贷款公司和房地产企业过冬---破产、倒闭、支付困难、裁减员工---继美国第二大次级房贷公司新世纪金融公司黯然倒下后，一批同类型的公司紧随其后。美国住房抵押贷款公司（AmericanHomeMortgageInvestment）去年全美排名第十，在宣布裁员近90%，并停止发放贷款的几天后，向美国破产法庭递交了破产申请。从2006年11月到现在，全美共有80多家次级抵押贷款公司宣布停业，其中11家已经宣布破产。美国最大的次级房贷公司CountrywideFinancial，其财务状况可能会因信贷市场前所未有的危机而遭受冲击。美国房地产商的信心指数在持续下跌。从2006年底到现在，已经有100多家次级贷款机构被迫关门；银行、对冲基金巨额损失----荷兰投资银行也表示，今年因美国次级抵押贷款至少损失1.37亿美元；汇丰集团德国分公司宣布，暂时停止旗下2亿欧元的资产证券化基金（ABS）的赎回业务；高盛旗下两只赫赫有名的内部对冲基金，GlobalEquityOpportunities和NorthAmericanEquityOpportunities，损失大约15亿美元，超过其价值的30%，高盛已于本周注资30亿美元对其进行救助。法国最大银行巴黎银行旗下的三只基金、复兴科技（RenaissanceTechnologies)、AQR基金管理公司、高桥资本（HighbridgeCapitalManagement）等一长串名字。次级贷款及其危机----表现67法国奥都资产管理公司（Oddo）日前也宣布关闭三只对冲基金，总资产规模达10亿欧元。澳大利亚两只大型对冲基金BasisCapital和AbsoluteCapital已暂停赎回，澳大利亚最大投行麦格理银行旗下一只基金近期也向投资者警告，可能会出现高达25%亏损；债券市场：房市