上市公司财务质疑文集

夏草文集第71页共71页EvaluationWarning:ThedocumentwascreatedwithSpire.Docfor.NET.上市公司财务质疑精选文集(2001-2008)第一部分报表粉饰手法第二部分财务质质疑手法法第三部分财务质质疑案例例附录220077年度(年报)沪市十十大涉嫌嫌报表粉粉饰上市市公司第一部分报表粉粉饰手法法一、中国上上市公司司报表粉粉饰八大大招数趋趋势研究究本文作者为黄世忠,郑朝晖，收录于《财务侦探：发现财务错报》大连出版社2008年版我国的股权权分置改改革在220066年基本本完成，取取得的成成就令世世界瞩目目。从220077年起，我我国的证证券市场场已经迈迈入后股股权分置置时代。我我们认为为，加强强对上市市公司在在后股权权分置时时代报表表粉饰新新动向的的研究，对对于提高高证券监监管水平平，防范范审计失失败极具具现实意意义。特特别是，当当非流通通股东成成为流通通股股东东之后，伴伴随着上上市公司司高管激激励机制制转变，上上市公司司报表粉粉饰的动动机将更更加强烈烈。本文文重点介介绍股票票期权、炒炒股炒楼楼、资产产注入、权权证等金金融创新新、非公公开发行行及并购购重组、隐隐瞒利润润、金融融工具及及资产负负债表债债务法等等后股权权分置时时代资本本行为可可能诱发发的报表表粉饰。一、股票期期权可能能诱发机机会主义义会计行行为后股权分置置时代一一个重要要衍生品品是股权权激励。220066年初，中中国证监监会发布布《上市市公司股股权激励励管理办办法》（试试行），规规定已完完成股权权分置改改革的上上市公司司，可实实施股权权激励，建建立健全全激励与与约束机机制。据据不完全全统计，目目前有几几十家上上市公司司发布了了股权激激励方案案。可以预预计，以以股价表表现为基基础的股股票期权权，将与与以资历历职务为为基础的的年薪、以以财务业业绩为基基础的奖奖金、以以服务年年限为基基础的退退休福利利，一并并成为上上市公司司薪酬体体系的四四大要素素。20世纪660年代代以来，股股票期权权已成为为美国上上市公司司高管人人员的主主要报酬酬方式，并并不断拉拉大高管管人员与与普通员员工之间间的报酬酬差距。股股票期权权曾一度度被誉为为美国激激励机制制的创举举，甚至至被称为为“自公司司制之后后资本主主义的第第二次制制度革命命”，许多多公司治治理专家家认为这这是有效效解决委委托代理理问题的的利器。客客观地说说，股票票期权的的推广运运用，在在美国上上世纪经经济的持持续高速速发展中中功不可可没。在在多数情情况下，这这种激励励机制通通过让高高管人员员分享剩剩余收益益，能够够有机地地协调经经营者与与所有者者之间的的利益关关系，激激励高管管人员创创造优异异的业绩绩。然而，股票票期权的的副作用用却是人人们始料料不及的的。授予予管理者者股票期权权的本意意是让他他们关注注企业长长期效益益，但在在整个股股市狂想想症的笼笼罩下，每每一年的的增长都都可能相相当于过过去若干干年的努努力，这这种情况况必然令令股东和和董事会会过分迷迷信股票票期权的的激励作作用，减减少对经经营者的的监督。而而经营者者本身也也必然更更加注重重短期利利益，尤尤其是当当股市短短期表现现和个人人期权利利益紧密密挂钩的的时候。我们认为，在承认股票期权激励先进性的同时，也必须正视股票期权潜在的负面影响，否则，以股票期权为核心的激励机制将导致“薪酬--心愁--新仇”的悲剧。首先，股票票期权激激励机制制的广泛泛运用，不不仅加大大了高管管人员与与普通员员工之间间的报酬酬鸿沟，而而且诱导导少数上上市公司司的高管管人员过过分关注注股票价价格的波波动，甚甚至不惜惜采取激激进的会会计政策策以抬高高股价。实实行股票票期权后后，上市市公司的的股票即即使发生生微小的的价格波波动，也也会直接接影响到到高管人人员所持持股票期期权的价价值。面面对这种种财富效效应，高高管人员员有可能能在行权权前通过过会计政政策选择择，提前前确认收收入、推推迟确认认斟酌性性支出如如研究开开发、广广告促销销等费用用，精心心调节行行权前后后的会计计利润，在在极端情情况下，甚甚至诉诸诸于会计计造假。其次，股票票期权激激励机制制有可能能滋生“报喜不不报忧”的氛围围，使高高管人员员不能及及时、如如实地向向投资者者报告公公司的经经营状况况。如甲甲骨文（Oracle）公司的首席执行官劳伦斯·爱利森（LaurenceJ.Ellison）因在2001年行使股票期权赚取了7.06亿美元后才准许公司发布业绩预警，而备受投资者和监管部门的质疑和责难；最后，股票票期权激激励机制制可能使使董事会会将太多多时间精精力耗费费在薪酬酬事务，忽忽略了对对公司财财务报告告系统真真实性和和可靠性性的监督督。同样样是甲骨骨文公司司，其董董事会220011年度只只召开了了5次会会议外加加3次书书面批准准，而董董事会下下属的薪薪酬委员员会召开开的会议议和书面面批准却却达到224次。董董事会对对财务报报告疏于于监督，客客观上助助长了一一些高管管人员伪伪造账册册，掩盖盖真相，通通过股票票期权牟牟取暴利利。在世通、安安然、QQwesst等公公司财务务丑闻曝曝光5年年后的220066年,一一场开始始席卷美美国上市市公司的的倒签股股票期权权的丑闻闻潮，正正风雨欲欲来。许许多人认认为，此此丑闻潮潮是美国国继安然然案后的的最大企企业丑闻闻群体事事件.“倒倒填日期期”是指指股票期期权的执执行价格格并不是是期权授授予时股股票的市市场价格格，而是是更早以以前股价价处于较较低水平平时的某某一价格格。通过过这种做做法，期期权持有有者在执执行期权权合同后后可以获获得更大大的收益益。19996年年至20005年年期间，将将近300%的美美国公司司操纵执执行官的的股票期期权，2200多多家公司司涉嫌股股票期权权丑闻沈一鸣:美国倒签股票期权丑闻董事会2007美国上市公公司执行行官的薪薪酬问题题和倒签签股票期期权的丑丑闻说明明，在执执行官薪薪酬和激激励机制制上，至至少存在在以下这这些问题题：(11)管理理层报酬酬与公司司的表现现脱节；；(2))缺乏对对报酬的的披露程程度，包包括报酬酬的具体体数目和和哪些部部分同公公司业绩绩挂钩；；(3))在董事事会和执执行官谈谈判管理理层薪酬酬时缺乏乏“公平平交易”；；(4))公司治治理的改改革必须须提高董董事的积积极性、更更加关注注股东的的利益。总之，股票票期权可可以是激激励源泉泉，但若若缺乏强强有力的的约束机机制，其其背后蕴蕴涵的巨巨大利益益驱动，足足以促使使上市公公司的高高管人员员采用激激进的会会计政策策，甚至至成为报报表粉饰饰的动因因。20002至至20003年美美国上市市公司集集中曝光光的财务务丑闻，很很大程度度上是由由股票期期权巨大大的财富富效应所所引发的的。后股股权分置置时代，我我国上市市公司的的激励机机制如果果过分依依赖于股股票期权权，高管管人员就就有可能能利用报报表粉饰饰，调节节利润的的金额和和报告时时机，通通过虚高高的股价价实现财财富的不不公平分分配、转转移和输输送。二、炒股炒炒楼及资资产注入入可能演演绎移花花接木游游戏在上个世纪纪90年年代的中中国证券券市场，一一度号称称中国第第一股的的东方电电子是何何等风光光：业绩绩连年翻翻番，股股价狂飙飙突进，不不仅是中中小投资资者追捧捧的对象象，而且且还是多多家机构构重仓持持有的股股票。东东方电子子在股市市上创造造了一个个又一个个神话。可可在这神神话前后后，是东东方电子子自已做做庄，将将炒股收收益粉饰饰为主营营收入，形形成股价价与业绩绩轮番上上涨的“良性循循环”。东方电电子上市市后，每每年初都都制定了了一个年年增长速速度在550％以以上的发发展计划划和利润润目标。为为了实现现这一“不可能能完成的的任务”，该公司司在定期期财务报报告公布布前后，通过非非法抛售售股票所所获得的的收益，弥弥补实际际情况与与计划目目标的差差异。为为此，该该公司还特特地组成成了一个个在隋元元柏指挥挥下的由由证券部部、财务务部和经经营销售售部门协协同合作作的“造造假小组组”。

对于我国当当前股市市超常规规的增长长，我们们认为应应当尤其其关注上上市公司司的盈利利质量。在在炒股炒炒楼暴利利的掩盖盖下，投投资者可可能会误误判上市市公司真真实的盈盈利能力力和发展展前景。两两面针((60002499)年初初被宣布布立案调调查，媒媒体关注注的是价价值200亿元的的40000万股股中信证证券低价价转让问问题。从从两面针针的财务务报表可可以看出出,该公公司20004年年发行新新股募集集到巨额额资金后后基本上上都投入入股市了了,它的的主业牙牙膏根本本是亏损损的。可可是歪打打正着,,如今这这些投资资给公司司带来了了巨额收收益。实实际上，楼楼市\股股市的暴暴利可能能诱使上上市公司司大量资资金违规规入市,,但炒楼楼炒股都都要经过过法定程程序，并并且因为为其投机机性，一一般将其其列为非非经常性性损益。但但一些公公司为了了掩饰其其“不务正正业”的投资资行为，同同时也为为了粉饰饰其主业业收益，效效仿东方方电子进进行真金金白银的的作假，将将炒楼炒炒股收益益伪装成成主营收收益。不不少上市市公司主主业俨然然成为房房地产开开发甚至至是证券券经营了了，这类类上市公公司的股股票现在在都是牛牛气冲天天，更有有一些公公司趁牛牛市偷偷偷摸摸将将占用的的上市公公司资金金归还了了。.股市超常规规增长还还有一个个原因是是资产注注入，包包括整体体上市和和借壳上上市。资资产注入入使重组组股行情情如火如如荼，但但注入的的这些所所谓“优质资资产”，其稳稳定性还还优待时时间的检检验。在在以前，房房地产、证证券、金金融、保保险等资资产不见见得是好好资产，如如今都成成了香饽饽饽了。现现在一些些上市公公司大股股东急着着将这类类资产注注入，很很大程度度上是希希望借助助目前证证券市场场对这类类“优质资资产”的追逐逐和吹捧捧，实现现“事半功功倍”的效应应：既可可从注入入资产获获取较高高的对价价，又可可以通过过二级市市场市盈盈率的放放大作用用获取巨巨额的投投资回报报。这种种带有浓浓厚功利利主义色色彩的冲冲动式资资产注入入，尽管管可在短短期内迅迅速抬升升上市公公司的经经营业绩绩，但也也使上市市公司面面临着更更大的系系统性风风险。一一旦楼市市股市的的行情随随着宏观观经济周周期的变变化由升升转跌，持持有大量量房地产产、证券券等资产产的上市市公司，其其业绩将将出现大大幅下降降，这反反过来又又加剧了了楼市股股市的下下跌，甚甚至导致致连锁反反应。与股权分分置时代代相比，后后股权分分置时代代股东价价值最大大化就是是市值最最大化，以以前大股股东股权权不能流流通，大大股东只只能暗地地与庄家家合作炒炒作自己己股票，为为股票炒炒作提供供内幕信信息及信信息发布布支持，当当然主要要是业绩绩支持。后后股权分分置之后后，大股股东炒作作自己股股票更直直接了、更更容易了了。台湾湾经验表表明，有有三分之之一的个个股有自自己做庄庄之嫌。公公司上市市之后，公公司不热热衷实业业赚钱，而而热衷炒炒股赚钱钱，炒别别人的股股票没有有信息优优势，炒炒自己股股票有地地利之便便。后股股权分置置之后，股股价会不不会受到到进一步步操纵还还不得而而知，但但有一点点是肯定定的，大大股东操操纵业绩绩的动机机将比股股权分置置时代强强烈得多多。对此，某地地证监局局局长在在一次会会议上就就指出，股股改后大大股东成成为最大大的流通通股股东东，实施施操纵市市场行为为的幕后后主体将将可能由由原来的的庄家而而直接变变成上市市公司的的大股东东或实际际控制人人，他们们利用其其资金和和信息优优势更容容易操纵纵市场和和股价。吴晓求也表示，操纵市场的主体现在发生了变化。过去是优势资金的拥有者和信息的拥有者联合起来，现在就是上市公司的大股东，因为其股票可流通，而且在股权分置改革的特殊时代，有豁免权，再加上有信息优势，此时原来两个主体变成现在的一个。这需要我们警惕。他认为，作为机构投资者而言，很难说他是不是庄家，因为机构投资者只要符合信息披露规则和投资运作规则就是合法的。至于机构投资者多了之后会不会引起大的波动，还有待于观察。三、权证等等金融创创新可能能形成利利益共同同体后股权分置置时代还还有一个个特点是是权证等等金融创创新的流流行，其其中最有有代表性性的是认认股权证证。认股权证发发行对象象非常广广泛。假假设认股股权证市市价是55元，而而发行价价格是11元，这这里就有有4元的的发行折折价，如如果将认认股权证证发给上上下游厂厂商，则则厂商可可以从认认购权证证获取差差价，并并从中受受益。如如果再达达成一个个秘密“合作”协议，上上游厂商商折价供供应材料料，下游游厂商溢溢价购进进厂品，则则发行人人主业的的毛利率率会得到到提升，也也直接导导致每股股收益的的增加，而而每股收收益的增增长直接接带来股股价的上上涨，股股价上涨涨又带来来认股权权证价格格上扬，这这样上下下游厂商商从认股股权证中中获利更更丰，就就可以给给发行人人更多的的让利，发发行人的的收益因因此更上上一层楼楼，如此此良性循循环，达达到厂商商及战略略投资者者共赢目目的，最最终形成成不利于于证券市市场健康康发展的的利益共共同体。这给人一个个启发，衍衍生品是是有价证证券，通通过发行行衍生品品为上下下游厂商商甚至是是投资者者、职工工进行利利益输送送，从而而降低发发行人的的费用、提提高发行行人的收收入。一一个最简简单的例例子，如如果发行行可转债债，票面面利率是是5%；；但发行行一般债债务，票票面利率率可能就就要6%%甚至更更多，因因为可转转债的价价值不但但在于其其固定收收益回报报，投资资者还持持有认股股权证，以以认股权权来降低低债券的的利息费费用。利用认股权权证操纵纵利润的的典型案案例当属属美国在在线。220000年122月211日下午午，美国国在线公公司广告告经营部部总裁大大卫M..柯伯恩恩主持了了一次别别开生面面的年度度总结及及表彰大大会，约约1000名广告告策划和和营销精精英看着着柯伯恩恩隆重授授予肯特特.卫克福福特和捷捷森.伟特“金星奖奖牌”，以表表彰他们们与采购购专家网网站（PPurcchassePrro.CCom）公公司做成成的一笔笔交易。柯柯伯恩赞赞扬这两两位营销销高手与与采购专专家网站站公司所所达成的的交易犹犹如“科幻电电影”般精彩彩。正是是由于他他们的想想象力，使使美国在在线得以以在20000年年以9550万美美元的代代价换来来了3,,0000万美元元的广告告和商业业收益。采购专家网网站公司司于19996年年由小查查尔斯EE.约翰逊逊在拉斯斯维加斯斯创办，主主要替赌赌场设计计网上购购物电脑脑软件。220000年3月月，在卫卫克福特特和伟特特的策划划下，美美国在线线与采购购专家网网站公司司签定了了一项异异乎寻常常的协议议，由美美国在线线替采购购专家网网站公司司销售软软件，后后者根据据软件销销售情况况，按每每1美元元销售收收入给美美国在线线3美元元认股权权证(WWarrrantt)作为为回报。原原先预定定的认股股价格为为每股663美元元，后随随着“··Comm”泡沫的的破裂，采采购专家家网站公公司的股股票价格格大幅下下跌。经经过协商商，两家家公司同同意将认认股权证证的行权权价调低低至1美美分。面面对如此此诱人的的安排，美美国在线线精心策策划，在在20000年度度为采购购专家网网站公司司带来了了1,0000万美元元的销售售收入，其其中4990万美美元为美美国在线线替其110名订订户支付付的订阅阅费，使使这些订订户可免免费享受受采购专专家网站站公司的的市场服服务，4460万万美元为为美国在在线向采采购专家家网站公公司购买买的电脑脑软件，并并免费赠赠送给它它的商业业合作伙伙伴，550万美美元为美美国在线线为采购购专家网网站公司司承揽的的广告业业务。作作为回报报，美国国在线获获得了33,0000万美元元的认股股权证。换换言之，美美国在线线只花了了9500万美元元，就获获得了22,0500万美元元的收益益（不含含任认股股权证的的行权费费30万万美元）。这宗交易实实质上是是美国在在线自己己出钱买买利润，除除了500万美元元的广告告承揽业业务外，其其余的9950万万美元实实际上是是美国在在线向采采购专家家网站公公司购买买一些对对它本身身毫无价价值的服服务和软软件，且且都免费费赠与订订户或商商业伙伴伴。这个个案例表表明，为为了使认认股权证证升值，权权证持有有人有时时可能诉诉诸于显显示公允允的交易易行为，为为权证发发行人输输送利润润，从而而营造双双赢格局局。这是是一种典典型的通通过交易易设计操操纵利润润的伎俩俩。四、非公开开发行可可能导致致利益输输送合法法化定向增发是是一个诱诱人的馅馅饼，以以中信证证券为例例，20006年年6月中中国人寿寿以每股9..29元元独揽中中信证券券5亿股股增发，而今中中信证券券的股价价已为553元左左右，其其账面的的市值收收益率高高达4771%，446亿的的投资在不不到一年年内带来来了2119亿元元的收益益。据测算，自自去年以以来，参参与定向向增发，包包括上市市公司大大股东、基基金公司司、券商商等在内内的各类类机构共共获得的的市值收收益不下下8000亿元，收收益率大大都达到到1000%。目前定向增增发主要要有三种种对象：：控股股股东、战战略投资资者及财财务投资资者，我我们在三三年前就就曾对战战略投资资者配售售政策潜潜在的财财务陷阱阱作了描描述：战略投资者者这个词词很流行行，以前前新股发发行时，还还要专门门向“战略投投资者配配售”这个玩玩意，从从战略管管理角度度，这是是提高企企业竞争争力、形形成行业业价值链链一个有有效办法法，可在在中国执执行下来来，变得得非常荒荒唐和可可笑。最最典型是是隆平高高科，隆隆平高科科的战略略投资者者都是些些什么人人？好听听一点是是“投资公公司”，难听听一点就就是“炒股票票”的，炒炒股票去去买隆平平高科的的种子？？真是可可笑之极极。但这这种情况况确实发发生了，这这些投资资公司与与隆平高高科都签签订了巨巨额的采采购合同同(要不不然，作作为战略略投资者者就名不不顺、言言不正了了)，隆隆平高科科坐收渔渔利，股股价一度度炒高到到40、550元，可可说白了了，隆平平高科自自20000年上上市以来来，如果果没有这这些所谓谓“战略投投资者”的进贡贡，可能能早就亏亏损了，不不是吗，到到了20002年年，它终终于原相相毕露，报报出亏损损。可以以说，这这种作假假与东方方电子造造假没有有本质不不同，这这是我国国股市畸畸形发展展的结果果。现在在没有战战略投资资者配售售了，但但引进战战略投资资者仍然然是资本本运作高高手的重重头戏，对对此，我我们要小小心战略略投资者者背后的的会计游游戏，因因为战略略投资者者都是上上下游公公司，如如供应商商、销售售商。我们这样设设想，某某上市公公司原来来有净资资产200亿元，引引进战略略投资者者10亿亿元，净净资产就就变为330亿元元，这些些净资产产折成330亿股股，然后后向股市市发行330亿股股，每股股10元元，发行行结束后后，该上上市公司司净资产产为3330亿元元，总股股本600亿股，每每股净资资产5..5元，可可以看出出，战略略投资者者1元钱钱的投入入转眼间间就变成成5.55元。当当然世界界上没有有这么便便宜的事事，我给给你几十十亿的好好处，你你总得也也得贡献献一点吧吧，怎么么贡献呢呢？我们们形成一一个战略略联盟((既然是是战略投投资者吧吧)，你你作为供供应商，保保证供货货成本要要低于市市值100个百分分点，你你作为销销售商，保保证进货货成本高高于市值值10个个百分点点，这样样我就净净得200个百分分点的利利润，如如果我每每年做出出1000亿元的的规模，我我就能赚赚20亿亿元。以以如此骄骄人的业业绩，我我保证可可以继续续向股民民以每股股20元元的价格格再发行行60亿亿股，这这12000亿元元的蛋糕糕可是很很诱人的的啊，上上市公司司不会亏亏待你们们这些战战略投资资者的!!还是张张宏伟((东方集集团掌门门人)说说得好，资资产经营营是加法法，资本本运作是是乘法。但但红花还还得绿叶叶衬，没没有实业业，资本本运作怎怎么撑起起来？那那么，就就让我们们找个实实业做做做，亏盈盈没所谓谓，但账账面一定定可得保保证有巨巨额盈利利，否则则我对股股民不好好交待，再再说还要要再融资资啊。只只要有题题材做掩掩护，有有资金作作支持，再再差的公公司也会会包装成成另一个个“东方电电子”式的绩绩优股，这这是后股股权分置置时代最最可怕的的财务陷陷阱之一一。目前证券市市场及社社会大众众更关注注的是发发行人向向发行对对象的利利益输送送问题，而而忽视了了发行对对象反哺哺发行人人问题。不不管发行行对象是是控股股股东、战战略投资资者还是是财务投投资者，发发行对象象最关注注是股价价攀升，不不论是以以资产还还是以现现金认购购，发行行人及发发行对象象都会意意识到基基本面的的改善有有助股价价的拉升升。我们设想一一下，持持有证券券公司股股票的上上市公司司为了反反哺证券券公司，将将大量资资金存入入证券炒炒股。证证券公司司不但从从中赚取取佣金，还还可以通通过各种种方式要要求返还还利益给给证券公公司，如如暗地里里将大额额资产委委托给证证券公司司进行理理财，证证券公司司收取高高于市场场平均水水平的管管理费。上上市公司司以利益益输送方方式帮助助证券公公司做高高业绩也也不是没没有好处处的，因因为证券券公司的的业绩增增长在市市盈率的的作用下下，必定定带来股股价的上上涨，持持有其股股份的上上市公司司据此可可以获得得非常丰丰厚的投投资收益益。后股权分置置时代最最令人担担心就是是发行人人与发行行对象之之间的“共谋”现象，基基于监管管水平和和监管手手段的限限制，要要发现类类似的利利益输送送是十分分困难的的。融资（不论论是权益益还是债债务融资资）中的的利益输输送和利利润操纵纵问题一一直困扰扰着监管管部门。以以安然公公司为例例，安然然向加拿拿大帝国国商业银银行、摩摩根、花花旗融资资，这些些顶级投投行见利利忘义，与与安然签签下能源源合同，以以购买安安然能源源名义将将资金汇汇给安然然，安然然以货款款入账。同同样地，这这些定向向增发的的财务投投资者在在低价认认购股票票之后，再再通过壳壳公司或或其他方方式将资资金以购购买产品品或劳务务的名义义间接汇汇入发行行人账户户，发行行人将实实质是融融资性现现金流入入记成经经营性现现金流入入，并贷贷记收入入或费用用，增加加主营收收益。丑丑闻曝光光后，截截至目前前有关安安然案件件的诉讼讼已使投资资者获得得了大约约70亿亿美元的的补偿，其其中加拿拿大帝国国商业银银行、摩摩根大通通和花旗旗集团等等机构分分别向投投资者支支付了大大约200亿美元元的赔偿偿金。如如此顶级级投行尚尚做这样样的伎俩俩，中国国的券商商和基金金恐怕也也难以抵抵挡利益益诱惑而而不合谋谋。这种种双向的的利益输输送，目目前在中中国法律律框架下下犹如内内部交易易及操纵纵股价，非非常难以以定性，甚甚至只能能说是一一种败德德行为。目前定向增增发的利利益输送送问题已已引起市市场及监监管层关关注，《经经济观察察报》220077年4月月21日日报道称称，定向向增发将将出新规规则，孰孰高定价价原则斩斩断利益益输送黑黑手；但但《证券券时报》2007年4月26日又报道称，定向增发政策言变尚早。五、并购重重组可能能演化为为“并购魔魔术”后股权分置置时代还还有一个个特点是是并购支支付方式式的转变变。长期期以来，中中国上市市公司在在收购其其看中的的资产或或公司时时，约880%的收购购对价支支付方式式是现金金，其他他一些方方式包括括承担债债务、资资产置换换股权等等。而上上市公司司获得现现金的途途径主要要是增发发、配股股或银行行贷款、发发行可转转债。不管用用哪种方方式，上上市公司司千辛万万苦筹措措的宝贵贵资金往往往一次次性就全全部用于于收购一一个公司司可能使其再次陷陷入资金金紧张局局面。在在中国目目前的资资本市场场，上市市公司一一次增发发、配股股或可转转债和下下一次增增发、配配股或可可转债的的间隔时时间至少少在2年年以上，这这使得上上市公司司获得权权益性资资本的节节奏太慢慢，而考考虑到企企业财务务安全性性，债务务性融资资通常都都有一定定的规模模限制不不能任意意扩张天道并购网CEO俞铁成：后股权分置时代中国资本市场并购重组前景展望天道并购网CEO俞铁成：后股权分置时代中国资本市场并购重组前景展望/yanjiu/view.asp?id=526股权分置问问题解决决后，我我们预计计上市公公司将更更多地通通过发行行股份作作为对外外收购资资产的支支付方式式进行扩扩张。220066年8月月，证监监会发布布了《上上市公司司收购管管理办法法》，并并购支付付手段和和财务安安排将多多样化，即即现金、股股权、债债权等多多种手段段的运用用，这为为收购兼兼并创造造了良好好条件，中中国将迎迎来新一一轮并购购高潮；；与此同同时，自自20007年11月1日日起上市市公司开开始实施施新的会会计准则则，新准准则规定定同一控控制下的的合并应应当采用用权益结结合法，非非同一控控制下的的合并应应当采用用购买法法。购并重组不不仅为企企业提供供了"制制造盈利利"机会会，更给给了一些些上市公公司清洗洗报表的的大好时时机。于于是投资资者不断断地看到到每逢并并购重组组之际，许许多创造造性的会会计手法法便纷纷纷登台亮亮相。有有时，上上市公司司的管理理当局为为了进行行利润操操纵而刻刻意寻求求合并或或重组的的机会。美美国证监监会前主主席19998年年在纽约约大学所所作的“数字游游戏”中，曾曾将美国国上市公公司利用用收购兼兼并进行行盈余操操纵斥责责为“并购魔魔术”。国内外的经经验表明明，企业业合并不不论是采采用权益益结合法法还是购购买法，都都可能导导致上市市公司在在利益驱驱动下进进行会计计操纵。购购买法下下的会计计操纵主主要包括括以下五五种方法法：1．操纵正正在进行行中的研研究开发发项目在确认被购购买方可可辩认净净资产公公允价值值时，要要分别确确认被购购买方的的资产、负负债，根根据无形形资产准准则的规规定，企企业合并并时，可可以在购购买方账账上确认认“正在进进行中的的研究开开发项目目”，作为为无形资资产入账账。20002至至20003年美美国曝光光的财务务丑闻显显示，一一些上市市公司合合并时往往往先确确认巨额额的“正在进进行中研研究开发发项目”资产，然然后以这这些研究究开发项项目不具具技术可可行性和和商业运运用前景景为由，一一次性予予以注销销，这样样可以在在合并当当期确认认巨额的的非经常常性支出出，以减减少合并并后计提提商誉减减值的压压力。2、操纵重重组准备备和预计计负债根据或有事事项准则则的规定定，企业业合并时时，可以以在购买买方账上上确认“重组准准备”以及“预计负负债”等或有有负债，负负债增加加意味着着被购买买方可辩辩认净资资产减少少，也就就是商誉誉的增加加，由于于负债转转回可以以增加以以后年度度利润，而而商誉减减值计提提主观性性较强，美美国的一一些公司司大量使使用"重重组准备备"等甜甜蜜罐准准备，在在以后年年度转回回，或将将合并后后被并购购企业发发生的日日常经营营费用冲冲减合并并时蓄意意多计提提的重组组准备和和预计负负债，以以此增加加并购买买后整个个企业集集团对外外报告的的经营业业绩。3、操纵商商誉和资资产减值值根据资产减减值准则则的规定定，商誉誉不再定定期摊销销，而应应定期进进行减值值测试，由由于商誉誉减值计计提非常常有弹性性，可提提可不提提，所以以准则规规定商誉誉减值测测试不得得转回；；但是，购购买方在在分配合合并成本本时，可可以将商商誉抬高高，虚减减资产或或虚增负负债，虚虚减资产产或虚增增负债会会形成秘秘密准备备，等到到以后期期间释放放，可以以说并购购会计魔魔法中，商商誉是魔魔头。此此外，美美国的一一些上市市公司还还经常在在企业合合并中滥滥用资产产减值。在在合并判判断即将将完成时时，购买买方往往往以“稳健主主义”和清产产核资本本为由，要要求被购购买方大大肆计提提资产减减值，从从而减少少并购后后需要结结转的销销售成本本、需要要计提的的固定资资产折旧旧和无形形资产摊摊销。4．操纵收收入和费费用确认认时点在购买法下下，被并并购企业业购买日日后的收收入、成成本费用用和利润润才可并并入购买买方的报报表。这这意味着着，购买买日前被被并购企企业报告告再多的的利润也也与购买买方无关关。同样样地，购购买日前前被并购购企业报报表上体体现再多多的亏损损，也不不会影响响到购买买方的业业绩。因因此，不不少美国国上市公公司在并并购谈判判即将完完成之际际，要求求被并购购企业将将本应确确认的收收入推迟迟至购买买日后确确认，将将本应在在购买日日后确认认的成本本费用提提前至购购买日前前确认，从从而将被被并购企企业的利利润转移移至购买买日后确确认，从从而增加加购买日日合并报报表上所所体现的的经营业业绩。采采用这种种操纵手手法的典典型代表表当属泰泰科公司司和3CCom公公司。119988年111月，泰泰科公司司与其竞竞争对手手AMPP公司开开始进行行合并谈谈判，119999年3月月（购买买日），泰泰科公司司同意以以1133亿美元元的代价价收购AAMP公公司。119988年第四四季度，AAMP公公司报表表上的净净利润为为85000万美美元，但但到了119999年第一一季度，AAMP公公司报表表上体现现了12200万万美元的的净亏损损，但合合并完成成后的119999第二季季度，AAMP公公司报表表上体现现的净利利润剧增增至2..45亿亿美元。事事后调查查表明，泰泰科公司司在19999年年3月指指示AMMP推迟迟确认第第一季度度的收入入，并将将本应在在第二季季度确认认的费用用提前至至第一季季度确认认，从而而实现了了将AMMP公司司的利润润转移至至19999年第第二季度度的目的的。与此此相类似似的是33Comm公司。119977年第三三季度（购购买日），33Comm公司收收购了美美国机器器人公司司。在此此之前，美美国机器器人公司司各季度度的销售售收入均均呈现稳稳步上升升态势，119966年第三三季度至至19997年第第二季度度的销售售收入分分别为：：5455.8万万美元、6611..4万美美元、6654..4万美美元、6690..2万美美元。但但到了119977年第三三季度，美美国机器器人公司司的销售售收入锐锐减至115.22万美元元，而到到了合并并后的119977年第四四季度，该该公司的的销售收收入却飙飙升至111100.3万万美元。美美国证监监会事后后调查表表明，在在3Coom公司司的指使使下，美美国机器器人公司司蓄意将将19997年第第三季度度的4..3亿美美元销售售收入推推迟至119977年第四四季度确确认。同样地，权权益结合合法也容容易被少少数别有有用心的的上市公公司用来来操纵利利润。利利用权益益结合法法操纵利利润的主主要包括括以下两两种手法法：１.突击进进行报表表重组与购买法相相反，采采用权益益结合法法反映企企业合并并时，被被合并企企业在合合并日之之前的收收入、成成本费用用和净利利润也可可以纳入入合并方方的合并并报表，即即使是合合并日是是会计年年度的最最后一天天也是如如此。为为此，一一些陷入入困境（如如面临着着连续三三年亏损损或净资资产收益益率达不不到再融融资要求求）的上上市公司司，可能能以“资产重重组”为明，行行“报表重重组”之实，在在会计年年度即将将结束前前，突击击进行同同一控制制下的企企业合并并，向集集团公司司收购其其控制的的其他非非上市公公司，并并将被合合并的非非上市公公司全年年的利润润均纳入入上市公公司的合合并报表表，从而而逃脱其其股票被被终止上上市交易易的厄运运，或勉勉强维持持再融资资资格。2．处置被被低估资资产在权益结合合法下，被被合并企企业可辨辨认的资资产、负负债和净净资产均均继续沿沿用账面面价值，不不得按公公允价值值重新计计量，即即被合并并企业资资产、负负债和净净资产的的公允价价值与账账面价值值存在重重大差异异也是如如此。根根据这一一规定，采采用权益益结合法法反映企企业合并并的上市市公司往往往在合合并后，迅迅速处置置被合并并企业价价值被严严重低估估的资产产，据此此制造企企业合并并带来业业绩显著著提升的的假象。六、隧道挖挖掘：强强势行业业有多少少利润被被窃取自自20003年报报，有个个现象特特别值得得关注，就就是强势势行业上上市公司司存在隐隐瞒利润润现象，从从当年的的五朵金金花（钢钢铁、汽汽车、电电力、煤煤炭、石石化），到到06年年的有色色金属、房房地产、金金融业，这这些行业业虚构收收益不再再是主流流，隐瞒瞒利润成成为主流流，一些些上市公公司通过过会计政政策、会会计估计计变更施施行更稳稳健的会会计政策策，而有有些公司司甚至直直至采到到造假手手法隐瞒瞒利润。在在房地产产业，一一种传统统作法是是房地产产项目到到了收成成的时候候，将该该项目公公司控制制权转出出上市公公司，这这种做法法虽然损损害了上上市公司司中小股股东利益益，但更更恶劣的的是象央央视新闻闻调查报报道陆家家嘴联合合开发公公司，直直接虚构构成本虚虚减利润润，并将将开发的的房子低低价销售售给内部部人。笔笔者认为为，当前前房地产产业存在在暴利行行为，象象央视揭揭发的那那幢中央央公寓，成成本在660000元左右右，售价价在1330000元以上上，该楼楼的毛利利率不会会低于550%，但但最终毛毛利率非非常低，甚甚至是亏亏损的，这这引起了了该项目目小股东东强烈不不满，不不断向上上举报导导致内幕幕暴光。笔者怀疑，这这种现象象却不是是个别，当当然房地地产业毛毛利率如如果低于于50%%，那是是相当不不正常的的，笔者者选取了了国务院院发展研研究中心心企业研研究所等等单位组组成的“中国房房地产TTOP110研究究组”选出房房地产综综合实力力10强强，根据据这些公公司公布布的公开开信息，发发现近三三年中国国房地产产十强上上市公司司毛利率率不到330%：：200620052004亿元主营收入主营利润毛利率主营收入主营利润毛利率主营收入主营利润毛利率万科178.5550.728.400%105.6630.328.699%76.719.325.166%保利地产40.311.328.044%23.68.536.022%陆家嘴28.614.249.511%18.310.657.922%218.440.000%招商地产29.48.948.300%26.66.524.444%34.86.418.399%金融街34.89.525.577%206.432.000%17.45.632.188%北辰实业28.31033.577%297.425.522%金地集团35.59.428.177%25.87.930.622%31.86.721.077%中华企业19.85.947.477%23.47.331.200%21.17.435.077%中宝股份21.43.827.577%223.817.277%44%泛海建设13.43.828.366%00%10220.000%合计430127.5529.655%299.8889.829.955%221.3356.925.711%30%的毛毛利率只只能称得得上正常常的毛利利率，尽尽管会计计上房地地产收入入确认与与房地产产商实际际售房存存在时点点差，但但这种毛毛利率仍仍然让人人感觉偏偏低。尽尽管从220022年以来来，各地地房产价价格上涨涨幅度有有异，但但基本都都呈一直直上升趋趋势，而而近几年年确认的的房地产产收入所所发生的的建造成成本变化化不大，土土地取得得时间也也比较早早，房地地产开发发成本比比较低，按按理，随随着房产产价格暴暴涨，这这些房地地产开发发商毛利利率应呈呈上升趋趋势，但但事实是是近三年年房地产产十强上上市公司司毛利率率变化很很小。可可要知道道，这几几年如北北京房价价岂止涨涨了一倍倍，上海海从022年到现现在，房房价至少少涨了22倍，大大部分是是3倍左左右，如如果按330%毛毛利率，如如果房价价没涨，这这些房地地产开发发商的毛毛利难道道会变成成负的吗吗？如果是隐瞒瞒利润，那那么迟早早有一天天这些利利润会释释放出来来，肉反反正烂在在锅里，那那只是一一个会计计问题；；可事实实是，笔笔者怀疑疑这是一一个法律律问题，不不仅仅涉涉及民事事，还涉涉及刑事事责任，如如陆家嘴嘴中央公公寓虚增增成本属属实，那那是职务务侵占或或贪污行行为：将将公司的的巨额收收益偷偷偷地分掉掉。笔者者怀疑，导导致当前前强势行行业毛利利率并不不高行为为有两种种，一种种是虚增增成本，另另外一种种是截取取货款，如如售房款款。一些些房地产产商将楼楼盘低价价转给中中介，中中介实现现最终销销售后，再再将差价价大部分分返还给给开发商商或高管管或大股股东。以前，大股股东占用用上市公公司资金金往往会会导致上上市公司司虚增资资产、虚虚减负债债，但如如今这种种截留上上市公司司资金做做法并不不会导致致上市公公司账面面形成财财务窟窿窿，一个个楼盘实实现100个亿收收益，留留给上市市公司只只有5个个亿元，其其余5个个亿以虚虚增成本本、截留留差价手手法转移移走了，这这种侵占占上市公公司利益益行为与与传统占占用上市市公司资资金行为为相比，性性质更严严重，因因为后者者还要偿偿还义务务，而前前者是拿拿了也白白拿。不仅仅房地地产业如如此，如如日中天天的有色色金属、能能源、金金融是否否也一样样存在这这种可能能，国外外流行一一个词叫叫“Tunnnellingg（隧道道挖掘）”，也就是说,上市公司的大股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光的地下隧道,挖走中小股东手中的财富。笔者发现，如今的“隧道挖掘”不仅仅是通过转移定价或非公允交易进行，当前这种直接虚增上市公司成本、截留上市公司收益做法已经超出了传统“隧道挖掘”范畴，因为上市公司表面并没有受到侵害，资产没有虚增，负债也没有虚减，也没有隐瞒对外担保，更没有被掏空。我们一直用用市盈率率来判断断中国股股市是否否存在泡泡沫，笔笔者曾经经怀疑中中国上市市公司的的利润有有不少是是有泡沫沫的，如如炒股收收益、炒炒房收益益炒饰为为主营收收益等；；但笔者者现在更更领会了了强势行行业可能能存在利利润流失失，如果果强势行行业不隐隐瞒利润润、不窃窃取利润润，那中中国当前前A股市市盈率会会是多少少？这个个答案恐恐怕永远远解不出出来，但但监管层层及审计计师、分分析师要要高度关关注这种种强势行行业“隧道挖挖掘”导致利利润流失失现象。七、金融工工具会计计可能成成最大杀杀手中国38项项新具体体会计准准则中，最最难就是是金融工工具系列列准则，正正因为其其技术难难度系数数高，所所以其操操纵空间间也比较较大，这这也许正正应了那那句“高处不不胜寒”的论断断。金融工具系系列准则则包括CCAS222《金金融工具具确认与与计量》、CCAS223《金金融资产产转移》、CCAS224《套套期保值值》、CCAS337《金金融工具具列报》，其其实CAAS111《股份份支付》严严格来说说也属于于金融工工具的范范畴。这这五个准准则学习习起来有有相当难难度，一一方面是是有大量量的金融融专业术术语，二二是金融融工具确确认与计计量也相相当复杂杂，这两两点导致致金融工工具准则则成为会会计准则则的拦路路虎，财财政部《新新会计准准则》培培训班对对金融工工具准则则介绍基基本停留留在分类类及基本本确认和和计量上上，也没没有深入入分析四四个准则则全部内内容。根根据笔者者的归纳纳，金融融工具至至少在以以下四个个方面非非常容易易引发利利润操纵纵：第一是金融融工具的的分类：：目前将将金融资资产分为为四大类类：以公公允价值值计量且且其变动动计入当当期损益益的金融融资产、持持有到期期投资、贷贷款和应应收款项项、可供供出售金金融资产产，这四四类金融融资产中中还可以以进行重重分类，后后三类资资产可以以重分类类成第一一类资产产，持有有到期投投资与可可供出售售金融资资产可以以相互重重分类。四四类资产产实行不不同的后后续计量量原则，其其中以公公允价值值计量且且其变动动计入当当期损益益的金融融资产及及可供出出售金融融资产实实行公允允价值后后续计量量，但前前者公允允价值变变动部分分进入当当期损益益，而后后者直接接进入权权益；贷贷款和应应收款项项以及持持有到期期投资采采取摊余余成本后后续计量量。亦即即，资产产定性不不同对企企业当期期损益会会造成直直接的影影响，美美国发生生的财务务舞弊案案上有一一些就是是采取混混淆资产产性质操操纵利润润。第二是资产产证券化化：CAAS《金金融资产产转移》要要解决重重点内容容就是资资产证券券化的会会计问题题，资产产证券化化最主要要问题是是金融资资产终止止确认的的标准，安安然设立立了近660页长长名单的的SPEE（资产产证券化化载体），将将安然金金融资产产转移到到SPEE上，安安然终止止确认所所转移的的资产，并并确认巨巨额的资资产转让让收益；；但事后后发现，安安然对RRapttor（安安然设立立的SPPE之一一）资产产作出保保值承诺诺，这样样安然要要承担RRapttor资资产减值值风险，本本来，RRapttor作作为安然然资产证证券化的的SPEE，安然然以投入入的资产产为限承承担责任任，也就就是只以以转移资资产为责责任限额额，如果果SPEE经营失失败，也也不连累累安然其其它资产产，Raaptoor投资资者的利利益并不不随转移移资产价价值的下下跌而受受影响，所所以并不不承担RRapttor的的风险、RRapttor投投资者购购买的并并不是RRapttor的的股票而而是对安安然公司司的债权权。同时时事实上上这相当当于一个个期权交交易，安安然出售售了一个个Rapptorr资产的的看跌期期权，RRapttor的的投资者者拥有RRapttor资资产的看看跌期权权Ciaexpert，安隆(Enron)破产及会计丑闻案爆发之後有人喻之为安隆"抢夺银行"，安达信(Andersen)提供抢劫的"车辆"/WebNews/get/manags/778.html。为了了防范安安然类似似的利润润操纵，《金金融资产产转移》规规定：企企业因卖卖出一项项看跌期期权或持持有一项项看涨期期权的，使使所转移移资产不不符合终终止确认认条件，应应当在转转移日计计量继续续涉入形形成的负负债，以以避免利利用资产产证券Ciaexpert，安隆(Enron)破产及会计丑闻案爆发之後有人喻之为安隆"抢夺银行"，安达信(Andersen)提供抢劫的"车辆"/WebNews/get/manags/778.html第三是套期期会计：：宋献中中在财政政部《金金融工具具会计》课课题报告告中指出出：套期期会计是是衍生工工具会计计中最复杂的部分分，它包包括了套套期关系系的认定定、套期期有效性性的评价价、套期期会计核核算、套套期的披披露等等等诸多方方面，处处理方法法复杂，技技术难度度较大，列列报成本本较高，因因此，无无论是对对于准则则的制定定者还是是实务工工作中的的会计人人员都有有相当的的难度。而而且，报报表使用用者对套套期会计计也难以以理解，尽尽管新会会计准则则对套期期会计制制定了相相当严格格的判定定标准，但但由于套套期关系系的认定定、套期期有效性性的判别别都依赖赖于管理理者的职职业判断断，加上上报表使使用者本本身的知知识背景景以及对对企业的的信息掌掌握并不不完备，这这就为管管理者实实施操纵纵和滥用用套期会会计提供供了机会会宋献中：金融工具会计大连出版社2006年版。复旦旦大学施施欢欢，鲁鲁直，张张文贤在在一篇文文章中介介绍：安安然公司司在20000年年年报附附注中对对于交易易目的的的衍生合合约和套套期保值值目的的的衍生合合约分别别采用逐逐日盯市市的会计计处理和和保值会会计处理理。在逐逐日盯市市会计方方法下，用用于交易易目的的的远期合合同(FForwwardds)、互互换合同同(Swwapss)、期期权(OOptiionss)和能能源运输输合约以以公允价价值反映映在合并并资产负负债表中中的“价格风风险管理理中的资资产和负负债”项，同同时将未未实现的的收益及及损失确确认在“其他收收入”中。套套期保值值会计用用于非交交易目的的的合约约。当用用于保值值的合约约标的与与被保值值标的价价格的变变化有较较大相关关性的时时候，即即保值合合约能起起到保值值作用的的时候，用用套期保保值会计计处理。当当发现保保值合约约不能起起到保值值作用的的时候，停停止使用用套期保保值会计计，对保保值合约约价值的的变化确确认收益益或损失失。也就就是说管管理层可可以主观观判断某某一衍生生工具是是用于保保值目的的还是交交易目的的。如果果是交易易目的，就就可以按按公允价价值调整整合约的的账面价价值，同同时确认认相应的的收益或或损失。宋献中：金融工具会计大连出版社2006年版施欢欢，鲁直，张文贤，由安然破产案透视金融衍生工具的会计处理《证券投资导报》2002.07第四是公允允价值确确定：我我国金融融工具准准则与美美国会计计准则、国国际财务务报告准准则基本本一致，金金融工具具的公允允价值计计量问题题一直有有争议，复复旦大学学施欢欢欢，鲁直直，张文文贤在一一篇文章章中介绍绍：安然然破产案案引起了了人们对对美国能能源公司司中普遍遍使用的的逐日盯盯市(MMarkk-too-Maarkeet)会会计处理理的关注注。逐日日盯市会会计处理理使得能能源公司司可以把把从相关关能源合合同中获获得的将将来的收收益确认认为当期期的收益益。逐日日盯市会会计是FFASBB允许的的，公司司通常在在每个季季度末对对能源合合同的公公允价值值进行估估计，将将账面值值调整为为公允价价值，同同时确认认相应的的利得和和损失。因因此，管管理层在在使用逐逐日盯市市会计的的时候具具有很大大的操纵纵空间。依依据GAAAP，基基于公开开交易市市场的市市场报价价是公允允价值的的最好的的根据，应应被作为为公允价价值计量量的基础础。如果果市场报报价不能能得到，GGAAPP要求公公司基于于市场中中可得的的最好的的信息估估计公允允价值。由由于很多多能源交交易合同同的市场场报价不不存在，公公司必须须根据市市场上相相似的合合同和估估价技术术的结果果来确定定价格。当当使用估估价技术术或模型型时，公公司用于于估计价价值的最最好的信信息包括括近期的的现货价价格和远远期价格格。能源源价格曲曲线表示示能源商商品1～～5年的的远期价价格。这这是从市市场中可可以得到到的。很很多能源源合同期期限超过过5年，因因此，只只有很小小一部分分的能源源合同有有直接可可得的公公允价值值。超过过5年的的远期价价格必须须估计，所所以有很很大的不不确定性性。通常常，从长长期看价价格更具具有稳定定性。安安然披露露用于估估价其能能源交易易合同的的市场价价格反映映了“其其在考虑虑多种因因素后的的最佳估估计，包包括标准准合约交交易价、场场外交易易报价、时时间价值值和合同同保证的的不确定定因素等等”。但但由于对于如如何确认认能源合合约是否否出于交交易目的的以及如如何确认认能源合合约的公公允价值值均存在在管理层层主观判判断的因因素，投投资者很很难通过过财务报报表对公公司的实实际经营营情况作作出正确确的判断断。因此此，只看看财务报报表很难难看出安安然的盈盈利质量量到底怎怎样。同4同4安然财务丑丑闻充分分说明了了金融工工具会计计负面的的一面，不不管是金金融资产产的分类类、资产产证券化化、套期期会计抑抑或公允允价值的的确定，都都主要依依赖管理理层主观观判断因因素，所所以金融融工具是是新会计计准则最最大杀手手，因为为最有弹弹性。八、资产负负债表债债务法：：报表粉粉饰新贵贵根据新企业业会计准准则《所所得税会会计》,,我国采采用资产产负债表表债务法法,资产产负债表表债务法法与损益益表债务务法存在在一定差差异,如如南方航航空033年境内内微利00.155亿元、境境外巨亏亏3.558亿元元主要原原因是”因调整整所得税税税率而而引起对对递延税税项变动动1.222亿元元”及”冲销不不可转回回递延税税项资产产1.117亿元元”,资产产负债表表债务法法下的计计税基础础以及由由此产生生的暂时时性差异异计算非非常有弹弹性,再再加上税税率变动动,导致致所得税税费用操操纵机会会大大增增加,兹兹举南方方航空及及ST吉吉化为例例:南方航航空(10555.HHK/66000029..SH)20044年度尽尽管实现现净利11.033亿元,,但这是是在转回回递延所所得税负负债1..1亿元元基础上上取得上上,也就就是如果果没有递递延负债债转回,,南方航航空044年度仍仍然是亏亏损的。南南方航空空20003年度度转回递递延所得得税负债债6.552亿元元,从而而实现盈盈利0..15亿亿元。南南方航空空充分运运用了所所得税会会计魔力力,在延延长飞机机折旧年年限基础础上创造造了巨额额的递延延所得税税负债,,然后利利用税率率变动巨巨额转回回,再利利用暂时时性差异异的变动动调整递递延税款款余额,,递延所所得税负负债转回回成为003、004年境境内盈利利最主要要动因。令令人深思思的是,,03年年报南方方航空披披露了递递延税项项明细详详细余额额,而004年报报非常简简略披露露了递延延税款转转回情况况,在”其它”中确认认(转回回)递延延资产((递延负负债)11.733亿元,,从而增增加044年净利利1.773亿元元,但不不知具体体构成是是什么。南南方航空空递延税税款披露露实在让让外人难难以理解解究竟发发生了什什么,也也许只有有管理层层及审计计师才知知道。南方航空220033年度递递延所得得税负债债转回6651666万元元单位:万元元20032002递延税项资资产税务亏损222944149344修理费预提提87616390高价周转件件维修费费261311319700预提费用1888115544飞机售后租租回收益益31638070其他8993258递延税项资资产总额额631366761766递延税项负负债子公司未分分配利润润0254211修理费预提提80557808固定资产折折旧8727441403228其他69716949递延税项负负债总额额10229991805006递延税项资资产净额额3916441043330南方航空220044年度递递延所得得税负债债转回11.1亿亿元百万元20042003税务亏亏损-39-223高价周转件件维修费费-254-261固定资产折折旧751873其它-1763递延税项项资产净额额282392与此异曲同同工的是是ST吉吉化所得得税会计计财技,,ST吉吉化044年第33季报显显示,截截止第33季度,,该公司司累计实实现利润润总额118.771亿元元,而净净利润高高达222.533亿元,,所得税税费用为为-3..66亿亿元,巨巨额盈利利为何形形成巨额额的负所所得税费费用呢??20004年110月226日,,ST吉吉化(00006618))发布公公告解释释-3..66亿亿元的来来龙去脉脉:我公司于110月中中旬获悉悉财政部部、国家家税务总总局联合合下发的的《关于于落实振振兴东北北老工业业基础企企业所得得税优惠惠政策的的通知》((财税[[20004]1153号号),通通知的主主要内容容为:”东北地地区工业业企业的的固定资资产(房房屋、建建筑物除除外),,可在现现行规定定折旧年年限的基基础上,,按不高高于400%的比比例缩短短折旧年年限”、”东北地地区工业业企业受受让或投投资的无无形资产产,可在在现行规规定摊销销年限的的基础上上,按不不高于440%的的比例缩缩短摊销销年限”、”上述政政策自220044年7月月1日起起执行”。按照中国会会计准则则,本公公司所得得税会计计政策为为纳税影影响会计计法,根根据上述述所得税税优惠政政策的规规定,本本公司在在申报33季度企企业所得得税时,,可调减减应纳税税所得额额为144.044亿元。33季度本本公司调调整前应应纳税所所得额为为19..09亿亿元,调调整后为为5.005亿元元。依据据税法规规定,本本公司期期初可由由以后年年度利润润弥补的的累计亏亏损额为为16..16亿亿元,扣扣除3季季度调整整后的应应纳税所所得额55.055亿元,,3季度度末公司司税务亏亏损累计计余额为为11..11亿亿元,按按照目前前公司产产品的价价格水平平,管理理层预计计上述亏亏损可在在未来55年内弥弥补。因因此,220044年9月月30日日按333%的所所得税税税率,需需确认的的3季度度递延税税款资产产为3..66亿亿元,同同时增加加3季度度净利润润3.666亿元元。从目前公司司生产经经营情况况看,在在原材料料和产品品市场不不出现大大幅波动动的条件件下,按按照财政政部、国国家税务务总局联联合下发发的《关关于落实实振兴东东北老工工业基础础企业所所得税优优惠政策策的通知知》关于于所得税税优惠的的规定将将对本公公司业绩绩产生积积极影响响,本公公司20004年年全年递递延税款款资产预预计可实实现约44.4亿亿元,由由此相应应增加净净利润约约4.44亿元。这个解释成成立吗??ST吉吉化是香香港、纽纽约及内内地三地地上市的的国有特特大型公公司,历历年来由由四大负负责审计计,033年度审审计师是是普华,,审计费费高达3300万万元。下下表是吉吉化近三三年的利利润总额额及所得得税费用用数:单位:亿亿元2004((上)2003200220012000利润总额2.414.26-10.331-18.115-8.777所得税费用用000.030.08-0.599从上表可以以看出,,吉化000、001、002年连连续三年年出现巨巨额亏损损,033年扭亏亏,044年继续续盈利;;在亏损损的三个个年度中中,吉化化均不确确认税务务亏损引引起的递递延税款款资产,,即使是是到了004年扭扭亏为盈盈了,也也不确认认税务亏亏损引起起的递延延税款资资产,直直到044年第三三季报,,才以”按按照目前前公司产产品的价价格水平平,管理理层预计计上述亏亏损可在在未来55年内弥弥补”补补确认税税务亏损损引起的的递延税税款资产产,由于于确认税税务亏损损引起的的递延税税款资产产在会计计上是借借记递延延税款资资产,贷贷记所得得税费用用;弥补补亏损时时借记所所得税费费用,贷贷记递延延税款资资产,由由于第三三季报确确认了116.116*333%==5.333亿元元递延税税款资产产,同时时又转回回了5..05**33%%=1..67亿亿元递延延税款资资产,这这样导致致吉化004年度度第三季季报账面面上净贷贷记所得得税费用用(166.066-5..05))*333%=33.666亿元;;但事实实上,这这样的会会计处理理结果令令人无法法理解,,明明003年度度有巨额额盈利,,按理所所得税费费用也是是巨额的的,但如如今所得得税费用用却出现现巨额收收入。导导致这种种反常除除了吉化化滥用税税务亏损损抵免的的所得税税会计政政策外,,另外一一点就是是截止第第三季度度,该公公司因税税法折旧旧或摊销销年限缩缩短,导导致补提提、补摊摊折旧114.004亿元元,这144.044亿元是是一种应应纳税时时间性差差异,应应借记所所得税费费用144.044*333%=44.633亿元,,贷记递递延税款款负债44.633亿元,,扣抵上上述亏损损弥补确确认的--3.666亿元元所得税税费用,,吉化截截止第三三季度的的所得税税费用也也应该是是0.997亿元元,而不不是-33.666亿元。结语还有两个与与股权分分置改革革相关的的因素特特别值得得关注，一一是业绩绩承诺，这这是股改改后的近近几年比比较容易易诱发财财务造假假的主因因之一，也也是20006至至20008年报报审计所所必须重重点关注注的事项项。不少少公司为为了保证证股改过过关，对对近三年年的业绩绩作了承承诺，或或承诺净净利润指指标，或或承诺净净资产收收益率指指标，有有的还承承诺分红红指标。如如果没有有完成这这些指标标，大股股东要付付出追加加送股等等代价，即即业绩承承诺没完完成就要要赔钱。为为避免赔赔钱，上上市公司司在大股股东的控控制下，在在权衡财财务作假假的成本本与收益益之后，如如果觉得得造假收收益大于于成本，上上市公司司要通过过各种会会计手段段虚增利利润以“兑现”承诺，所所以注册册会计师师要高度度关注业业绩承诺诺的上市市公司近近向年业业绩是否否存在虚虚增或平平滑嫌疑疑。二是分析师师盈利预预期。这这是华尔尔街报表表粉饰的的罪魁祸祸首，中中国证券券分析师师目前还还没有这这么大的的影响力力，但分分析师在在估值与与定价的的地位越越来越重重要，这这迫使上上市公司司的管理理层不得得不重视视分析师师的盈余余预期。为为了实现现所需的的价位，不不得不被被动配合合分析师师迎合其其预期的的盈利，分分析师也也借此提提高自己己的身价价，从而而给予业业绩配合合的上市市公司以以更高的的估价。当然，并非非所有的的因素都都使报表表粉饰进进一步加加重，随随着整个个社会诚诚信度不不断提高高，监管管透明度度不管增增强，这这会导致致高管、注注册会计计师、保保荐人守守法意识识的提高高，道德德的提高高以及违违法成本本的加大大，会使使报表粉粉饰成本本增加，并并使报表表粉饰的的机会及及借口因因素减弱弱。总之之，后股股改时代代，报表表粉饰动动机增加加，报表表粉饰手手法翻新新，只有有对上市市公司的的利益输输送和会会计操纵纵加强监监管，才才能有效效地降低低股权分分置改革革的社会会成本，维维护我国国证券市市场健康康、稳步步发展。二、中国上上市公司司财务舞舞弊十大大招数本文收录于《财务侦探：发现财务错报》（2008）笔者在分析析上市公公司财务务数据时时,发现现了一些些典型传传统的上上市公司司财务舞舞弊手法法,兹举举十招,,不一定定全面,,但却是是精华所所在:关联交易::不少上上市公司司通过设设立空壳壳公司或或皮包公公司,通通过资金金运作虚虚增收入入、资产产或虚减减费用、债债务;这这些空壳壳公司实实为同一一控制人人所控制制,是实实质意义义上的关关联方。笔笔者在分分析过程程中还发发现了这这些空壳壳公司一一些特点点,如名名字有一一定的规规律性,,如G北北生的关关联方往往往带有有”腾”字,华华通天香香的关联联方往往往带有”华”字,达达尔曼的的关联方方往往带带有”达”或”森”字;再再查询其其工商登登记资料料,这些些皮包公公司注册册地址往往往在同同一地方方,联系系电话甚甚至也是是同一电电话,当当然基本本是打不不通;实实地调查查,你根根本就找找不到这这些皮包包公司。循环交易::一些上上市公司司为经常常通过多多方交易易进行循循环交易易,如上上市公司司”销售”商品或或”提供”劳务给给B,BB又卖给给C,CC再卖回回到上市市公司,,这样的的财务安安排,可可以达到到既增加加营收规规模,又又可以节节税,因因为可以以取得增增值税进进项税额额抵扣;;上市公公司为了了将交易易做得有有模有样样,还有有虚假的的出库单单、入库库单以及及进账单单等,笔笔者发现现不少IIT行业业涉嫌以以此虚增增销售额额阴阳交易::一些上上市公司司开具阴阴阳发票票、订立立阴阳合合同粉饰饰交易的的真相,,*STT源药就就是这方方面造假假的典范范,他在在出售子子公司股股权时,,签订了了阴阳协协议,使使名义的的出售价价格低于于实际的的出售价价格,差差额部分分作为收收入入账账;在收收购子公公司股权权时,又又通过阴阴阳协议议,使名名义的收收购价格格大于实实际的收收购价格格,差额额部分也也作为收收入入账账。填塞渠道::在期末末时通过过调节经经销商库库存以调调节收入入确认金金额,科科龙就在在这方面面的典范范,最近近披露的的长征电电器主要要财务舞舞弊手法法也是填填塞渠道道,这种种会计数数字游戏戏在实务务中广泛泛运用,,很多人人不认为为是一种种财务舞舞弊,但但事实上上他可能能提前或或者推迟迟确认收收入不断并购::厦门国国家会计计学院黄黄世忠老老师曾在在安然、世世通事件件发生后后发出警警告:收收购兼并并是滋生生财务舞舞弊温床床,并提提醒投资资者注意意公允价价值容易易被滥用用的倾向向,实际际上,不不断并购购是财务务舞弊最最强的征征兆之一一,最近近大量的的”系”垮台也也证明了了这一点点,不断断并购的的背后是是资金链链紧张以以及业绩绩的实质质下滑,,一些上上市公司司将并购购作为拆拆东墙补补西墙的的手段会计差错::一些上上市公司司利用前前期会计计差错追追溯调整整的规定定,将亏亏损往前前移,最最典型的的就是大大冶特钢钢和海王王生物,,在会计计估计变变更与会会计差错错之间,,更多的的上市公公司选择择了会计计差错,,因为会会计估计计变更导导致的损损益要直直接进入入当期损损益大洗澡:科科龙055年报暴暴出了330多亿亿元的亏亏损,这这是中国国上市公公司又一一起非常常恶劣的的大洗澡澡,而且且科龙也也不是第第一次玩玩这种数数字游戏戏,亏过过头实际际上是隐隐瞒净资资产,在在以后期期间可以以释放出出来作利利润,不不管是顾顾雏军还还是海信信,在中中国只有有上市公公司控制制权发生生转移,,基本上上都会玩玩这招游游戏,这这导致控控制权转转移后的的公司实实际经营营业绩基基本不可可信,但但愿海信信不要再再玩顾雏雏军那套套虚盈实实亏的数数字游戏戏。报表重组::不少上上市公司司通过置置出不良良资产、置置入优质质资产等等方式对对财务报报表进行行清洗,,以降低低巨额潜潜亏带来来的资产产减值或或财务造造假的压压力,但但实际上上,所谓谓的优质质资产往往往是虚虚假的优优质资产产;此外外,一些些上市公公司通过过托管、承承包、租租赁等方方式账面面冻结不不良资产产,这也也只能是是临时过过渡手法法,实质质上也严严重违反反了会计计准则规规定。隐瞒炒股::炒股并并不是上上市公司司的主业业,而且且风险也也比较高高;在牛牛市时,,一些上上市公司司通过与与庄家合合作、配配合提供供炒作素素材等方方式,投投入巨额额资金炒炒作自己己的股票票,而这这些收益益是不能能见光的的,于是是通过财财务手法法粉饰为为主营业业务收入入,东方方电子就就是这种种手法典典范,最最近风传传一些绩绩优股、概概念股又又在玩这这种把戏戏;而在在熊市时时,这些些巨额资资金在股股市时灰灰飞烟灭灭,这时时上市公公司高管管可能要要承担挪挪用资金金刑事责责任,于于是上市市公司又又费尽脑脑思将这这些亏损损变成主主营业务务亏损或或者是担担保引发发的亏损损等,如如去年安安徽一家家上市公公司总资资产只有有十几个个亿,暴暴出近十十亿元的的窟窿,,事后认认定主要要是虚构构存货,,笔者不不相信存存货虚构构会高达达近十亿亿元,在在这十亿亿元亏损损背后是是公司巨巨额资产产怀疑挪挪作他用用最后颗颗粒无收收现金陷阱::05年年我们发发现不少少上市公公司账面面巨额现现金(货货币资金金)不实实,我们们指控近近三十家家上市公公司虚构构现金、隐隐瞒现金金受限事事实,结结果例无无虚发,,有十来来来公司司很快就就在年报报或临时时报告中中承认作作假。220066年是清清欠年,,占用上上市公司司巨额资资金不还还将承担担刑事责责任,一一些责任任人也被被公安机机关法办办,在这这种压力力下,不不少公司司玩隐瞒瞒占资、占占资假还还的游戏戏,我们们发现了了不少隐隐瞒占资资行为。目目前,一一些上市市公司隐隐瞒借款款、隐瞒瞒出具银银票、隐隐瞒担保保现象还还很严重重,这是是危害上上市公司司质量最最大祸患患之一。三、中国上上市公司司四大现现金陷阱阱本文收录于《点睛财务舞弊》，大连出版社2006年版现金金(货币币资金))本来被被人们认认为最可可靠的资资产，如如今却成成为上市市公司造造假工具具，笔者者20005年99月188日指控控金花股股份(66000080))虚构现现金，110月114日该该公司发发布公告告承认虚虚构2..85亿亿元存款款；20005年年10月月10日日，笔者者撰文指指控天津津磁卡((60008000)涉嫌嫌操纵现现金流虚虚构巨额额的非经经常性损损益，110月119日该该公司公公告称证证监会已已正式立立案调查查；最近近笔者还还陆续对对多家公公司现金金流陷阱阱提出质质疑，笔笔者发现现上市公公司存在在四大现现金陷阱阱：高现现金陷阱阱、受限限现金陷陷阱、流流水陷阱阱及募集集资金使使用陷阱阱，现初初步归结结如下：：一、高现金金陷阱案例一：金金花股份份(60000880)110月114日公公告，近近期，公公司在应应上交所所要求进进行自查查的过程程中，发发现存在在控股股股东金花花投资有有限公司司及其关关联公司司占用公公司资金金问题，合合计6002000万元。公告称，公公司自220044年111月起，将将285500万万元以存存单质押押的方式式为金花花投资及及其关联联公司提提供全额额银行承承兑保证证。该项项业务已已于20005年年6月到到期，金金花投资资及其关关联公司司未能如如期归还还，公司司存款坕坕2855