财务管理税务风险与筹划

税务风险与筹划

主讲人黄德汉

精选案例1A酒店有限责任公司位于广州市区，20**年度设立，股权由B私营投资管理〔以下简称B公司，适用所得税税率为15％〕、C私营有限责任公司〔以下简称C公司〕及李先生〔持20％的股份〕三方持有，属三星级宾馆，一直微利经营、但营业收入增长较快、20**年度营业收入约1亿元人民币，企业所得税属查账征收方式，所得税率为33％20**年10月因举报先后被广州市地税稽查局五分局与广州市国税东区稽查分局突袭进行税务稽查，发现A酒店〔以下简称A酒店〕以下涉税事项存在问题：1〕从A酒店有关营业记录〔非正式财务账册〕发现20**年1月至20**年9月累计460多万元未开票收入没有入账也未申报相关税费。2〕购入大量餐饮用材料未能取得合法有效票据，20**年1月至20**年9月累计金额达600多万元。3〕累计约5000万元通过信用卡等银行卡结账的营业收入财务人员按扣除约2％银行手续费后的差额确认收入并以此作为基数申报相关税费。4〕20**年9月C公司清算注销〔没有履行真正的清算程序，所持股份已转让给E公司〕应付A酒店约30万元的款项未能清偿，A酒店当年直接作为坏账损失冲减了20**年度的应纳税所得额。5〕A酒店的各股东在酒店的消费20**年度有约50万元、20**年1－9月约30万元财务人员作为业务招待费入账，并冲减了各股东的其他应收款。6〕A酒店自20**年度起按营业收入的3％支付相关的管理费给B公司，至20**年9月已累计支付约700万元。7〕从相关的营业记录中核实A酒店对外销售的全部中秋月餠约200万元申报缴纳了营业税。累计发给员工的月餠约6万元直接冲减应付福利费及相关的本钱。8〕A酒店持有深圳某连锁饮食〔所得税税率为15％〕23％的股份、20**年度取得了26万元的现金股利，计入了投资收益，全部构成了当年的应纳税所得额并申报了所得税。9〕B公司两年来累计从A酒店取得1300万元的借款〔免息〕，至20**年9月分文未还。10〕酒店股东李先生20**年10月从酒店借走10万元至20**年9月尚未归还。10〕20**年9月酒店柴油发电机因意外事故损坏一主要部件，更换该部件耗资2.6万元，财务人员一次进入当年的营业费用，发电机原购置本钱12万元。相关链接：酒店维修及制造业固定资产维修的处理11〕酒店累计临时雇用效劳员90多名〔经查是外包夜总会的原因所致〕从未申报过个人劳务的相关税费，涉税金额约20万元。12〕从相关的股权转让合约中发现酒店股东李先生20**年3月将所持A酒店的股份10％转让给E公司实现约16万元的增值未申报个人所得税。13〕发现酒店有夜总会但未见按相关税率申报相应的营业税，经核查夜总会于20**年8月开业即发包给张某自主经营〔但以酒店的名誉〕，开具酒店的发票、已累计实现营业收入900多万元。14〕20**年起在酒店的右侧(土地使用权属A酒店)兴建了48个商铺、建造本钱约580万元，工程发包给D建筑工程承建，已取回相关的合法票据，当年11月完工，20**年已确权酒店名下、并办妥房地产证，20**年8月以1900万元的售价全部出售给F公司，财务人员按1900万扣减580万的本钱后申报营业税。15〕20**年度A酒店在离酒店附近租用属城中村的一地块兴建临时商铺〔无房产证〕，地块租期10年，10年后商铺归城中村所有，商铺发包给江门某建筑公司承建，发包金额约300万元，取回该建筑公司在公司注册地主管地税机关购领的发票并已入账。16〕临时商铺于20**年度开始出租，当年收取押金60万元〔未申报相关税费〕，取得租金约300万元，20**年1－9约租金收入320万元〔未见相关的管理费〕，累计代扣代交的水电费约22万元〔全部反映在往来账上，未申报任何税费〕。租金收入已申报营业税及相关的附加税费，但未申报房产税，因为A酒店的财务人员认为房产税应由土地使用权的拥有方缴纳。17〕20**年3月酒店将楼顶的一局部出租给某广告，广告公司拟在楼顶建一大型的广告牌，酒店已收取广告公司3万元的定金，后因广告公司违约，A酒店没收了这3万元，财务人员作营业外收入处理，计入当年的应纳税所得额，但未作其他的涉税处理。18〕A酒店所持某餐饮10％的股份，该餐饮享受所得税的减免优惠，20**年度酒店从该餐饮取得8万元的现金股利，财务人员将其计入投资收益，并构成当年应纳税所得额。19〕A酒店20**年度通过某广告公司在市电视台发布广告，据双方约定应支付给该广告公司15万元广告费，但最后只支付了10万元，取回15万元的广告费发票，另5万元以酒店的消费餐劵相抵，财务人员将15万元计入当期的营业费用，差额5万记录在往来账上。20)A酒店持G公司18％的股份，采用本钱法核算该股权投资，初始投资本钱为60万元，长期股权投资的账面余额一直没有调整过，也没有计提过投资的减值准备，20**年11月G公司破产清算，清算完成后A酒店对G公司的投资全部损失殆尽，财务人员将60万的投资本钱确认为当年的投资损失，冲减了20**年度的应纳税所得额，未办理相关的审批手续。21〕20**年2月A酒店以其所持深圳某连锁饮食13％的股份〔交易双方认可的公允价值为100万元〕置换了广州LYG咖啡连锁店5％的股份，并取得30万元的现金补价，股权交换合约中双方认可咖啡连锁店5%的股份价值为70万元。经计算A酒店所持连锁饮食13％股权的账面价值为80万元，股权交换缴纳的印花税及相关费用为650元，在账面上A酒店财务人员对整个股权交换确认了11.54万元的营业外收入，并计入当季应纳税所得额。22〕发现A酒店一楼有约380平方米长期出租给某公司作专营店，月租金28000元〔未见相应的管理费〕财务人员按月计交了营业税，但未单独计算相应的房产税。23、酒店外墙一广告位出租给某公司做广告年租金收入10万元，财务人员已申报了营业税、城建税及相关附加，税务机关提出此收入还应征收房产税。问题：请你就前述A酒店的涉税问题作出评价。你从中得到什么启示？精选案例2、B公司属私营有限责任公司、设立于1997年6月，一直未被税务机关稽查。经营范围：国内贸易〔国家专控商品除外〕。营业额不大，属增值税小规模纳税企业、适用的所得税税率33％；2000年度申报的营业额约130万元人民币，账面亏损约10万元，〔实际上该企业并不亏损，因为该公司隐瞒了很大一局部收入，且设有两套账，纳税申报表长期显示亏损〕，开业至2000年度的所得税均自行汇算清缴，未作任何所得税的纳税调整，2022年10月因被举报，广州市国、地税稽查分局先后对B公司进行纳税稽查，发现2000年度该公司存在以下涉税问题：1、从该公司的根本存款账户及账外资料发现瞒报销售收入约92万元。2、没有进货发票列支的销售本钱约80万元。〔2000年12月31日资产负债表存货余额约5万元〕3、业务招待费超额列支约2万元。4、工资费用超额列支约2.5万元。5、不可列支的费用〔如：私人汽车的折旧费、路桥费、汽油费、私人话费等〕约3万元。问题：1、如何计算B公司补税及罚款？2、你从中得到什么启示？补税1、增值税：50万×4％＝2万42万×17％＝7.14万2、城建税：〔2万＋7.14万〕×7％＝0.6398万元〔2万＋7.14万〕×3％＝0.2742万元3、所得税：(92万－10万〕×33％＝27.06万元罚款1、〔2＋7.14＋0.6398＋0.2742+27.06〕×50％2、〔80＋2＋2.5＋3〕×33％〔未考虑滞纳金〕政策依据：国税函【1996】653号文财税字【1996】79号文第一条国税发【1997】191号文第五条税收征管法第十九条、第二十一条征管法实施细那么第二十九条企业所得税条例及实施细那么?中国审判案例要览?20**年刑事审判案例卷〔20**年版〕

启示：1、偷税的本钱非常高，后果非常严重。2、不要因为廉价两叁个点而不要发票。3、关注财务人员的素质及后续的学习。〔为什么让账面长期亏损？为什么不调整应纳税所得额？为什么不关注银行账号的使用及账外资料的处理？等〕4、重视人力资源的管理。5、长期关注税务风险〔可以考虑借助外界力量〕。6、不要惧怕查账。

一、税务风险产生的原因原因一：历史原因及传统观念1、中国人传统上认为税收是“苛捐杂税〞。2、美国唐人街华人发放工资形式反映出来的问题。

原因二：利益驱动税收是一种付现的经营本钱、利润最大化是投资者永远追求的目标。原因三：税制问题1、税负过高a、一个内资私人的税负分析〔如何面对诚信纳税？〕b、人为设立最低增值税税负的问题2、税制的合理性a、个人所得税合理性的分析〔税收如何更能表达取之于民用之于民？〕b、印花税的问题〔美的案例、清平公司送货单征收印花税〕

c、营业税的问题〔关于代收款项征收营业税的问题〕

d、增值税－消费型与生产型的问题。〔流转税对投资者经营行为的影响〕c、营业税的问题〔关于代收款项征收营业税的问题〕

d、增值税－消费型与生产型的问题。〔流转税对投资者经营行为的影响e、房产税与物业税f、土地增值税与企业所得税g、公司所得税有关扣除工程的限制原因四：公共财政的使用效率产生的问题a、关于“取之于民用之于民〞b、公务员的工作效率

c、国有资金的平安问题d、国有资产的流失问题e、公共设施建设的规划问题f、经济秩序混乱的监管。〔无证经营与合法经营、开发票与不开票、制假贩假、克隆发票等〕。

g、各种走私活动、地下钱庄的监管问题。h、国家监管政府官员与国企经营管理层经商的问题。

原因五：经济体制的影响a、国有企业的欠税与其他所有制企业欠税的区别.

b、国有企业本钱费用的控制问题〔如：国有企业的招标，回扣、暗箱操作〕

原因六：税务人员的执法问题a、收受利益b、“拆数〞c、人情税d、执法水平e、参与违法原因七：企业投资者与经营人员的问题a、无知者无畏〔抗税案例与一个体工商户超20％定额的案例〕

投资者及相关业务人员的主要问题：1、不了解或不主动了解税法及财务知识。2、纳税意识不强。3、没有真正重视税务风险。〔某化装品公司董事兼总裁吕先生的现象〕。4、不真正重视财务人员(包括充分沟通、聆听财务人员的意见、利用、激发财务人员的主动性、培训学习等〕5、经营过程表现的随意性〔如：不取发票、合同签订严谨性、款项的随意调动、〕6、不重视人力资源的管理。b、迷信关系、侥性心理。c、设立两套账问题〔两套账与小金库性质有什麽不同？企业为什么设两套账、不设真的不行吗？〕原因八：财务人员的问题a、从业水平低下、税法知识薄弱。〔财务人员书面答复税务机关的质询书所反映的问题〕b、风险意识不强。d、不思考、不主动建议、不主动沟通e、缺乏责任心。〔一摩托车生产企业财务人员的问题〕f、与税务机关的沟通缺乏技巧〔某旅行社、房地产公司、商品流通企业财务人员的问题〕。原因九：企业管理问题a、财务管理水平低下导致经营本钱居高不下产生偷税的意念。b、人力资源的管理不善、导致员工心态不正产生众多的举报案件。相关链接：企业直接被税务机关稽查的原因1、举报导致；*本企业员工举报〔业务员、财务人员、股东及其他高层管理人员等〕*本企业的客户举报*竞争对手举报2、企业纳税申报的信息异常导致；3、税务机关的纳税评估、〔含案头分析〕随机抽查等导致；4、国家税务总局对行业及地区的信息监管分析导致；5、征管税务机关或其他机构移交、转办；及上级部门交办等。6、政治原因；7、取得问题发票导致；8、业务关联企业被稽查导致；9、企业涉及的其他经济案件导致；10、与税务机关产生矛盾导致；11、其他原因原因十：税收的征收管理问题a、以票管税的弊端〔产生经济纠纷时如何受到法律保障的问题〕西方兴旺国家的管理念如何？

b、税收任务、税收方案的制定的合理性〔税收增长幅度大大超过GDP的增长幅度给企业带来的是什么？〕税收任务的完成与税务官员的利益、升迁关系。c、利益集团争取的税收优惠、减免税的监管、合理性问题。原因十一：税收法规与其他经济法规的衔接问题a、注册资本制度问题产生后果〔某皮具公司注册资本问题的遭遇、工商与税务问题〕b、反不正当竞争法与税法脱节问题c、清税与清算的关系问题原因十二：税法的宣传力度问题a、正面的宣传b、反面的宣传c、涉及的税收征收本钱问题〔税务人员的工资、相关经费的控制、税收相关固定资产的购置问题〕原因十三：企业外部的其他原因如：国际国内经济环境的变化、汇率利率的调整、竞争对手的举报、税制税率变化所带来的影响等。

二、税务机关重点关注的对象与税收新动态一〕关于?企业所得法?的解读二〕“十一五〞期间国家税务总局税收征管的总体原那么是“严征管、宽税基、简税制、低税率〞主要表现：1、通过推行“纳税评估〞、强化税收征管和稽查；税务机关将逐步建立和完善税收评估体系，制定相应的税收评估指标，通过案头分析确定稽查对象。重点稽查的对象：1〕长期亏损的企业；2〕长期微利经营但生产经营规模不断扩大的企业；3〕盈利水平在行业中偏低的企业；4〕关联方交易频繁发生或交易金额被认定较大的企业；5〕与避税地企业发生业务往来的企业；6〕关联方之间资金往来占用情况严重的企业；7〕跳跃式盈亏的企业；8〕其他财务资料或纳税资料显示异常信息的企业；9〕重点税源户。国税发〔20**〕43

小案例：1〕地税稽查五分局稽查一长期微利经营的酒店；2〕国税稽查局某分局为什么要查这一家水处理设备的生产企业？3〕A市一移动通信公司推行入网预存话费、送移动、并按预存话费的金额计算积分、再按积分的多少赠送礼品产生的税务问题。(关注财税【20**】215文的规定〕5〕厦门中桥通讯设备虚开增值税发票案〔企业需重视涉税事项的事前规化、长期连续关注税务申报材料的相关数据、提升财务分析的能力〕2、进一步完善信息化的管理、强化信息大集中；主要目的：方便经济的宏观调控、促进税收法规体系的建设和行业〔或产业〕税收政策的制定、加强税收征管〔集中征管权限与监管各类异常信息〕。3、逐步加强各相关部门联动与信息共享机制；〔税务、财政、工商、外管局、海关、商务部、银监、证监等部门〕4、不断加强境内外关联方交易的相关税务管理。A、离岸公司的问题；〔特别是“避税天堂〞如：BVI、开曼群岛、百慕大、关岛等地〕案例1、为什么这家网络公司愿意支付巨额的技术支持费给某离岸公司？案例2、为什么福建一房地产开发商愿意支付比国内设计院所收设计费高出10倍的设计费给一BVI的设计公司？B、资本弱化问题；〔内外资企业的区别〕C、关联方资金融通问题；案例、20**年10月地税稽查二分局稽查两集团公司给我们带来的启示是什么？D、投资收益的涉税问题；〔尤其是境外投资收益的税收问题，如：税收减免与税收饶让问题案例1、一中外合资企业在境外投资取得的投资收益是否应该纳税？案例2、某中外合资的高速公路公司在中国境内取得的投资收益所产生的税务问题。E、〞转让定价〞与“预约定价〞问题；?关联企业间业务往来预约定价实施规那么?国税发〔20**〕118号文F、关联方转移利润与关健管理人员等产生的其他问题；〔财税〔20**〕1号文与国税发〔20**〕103号文G、关联方交易相关的涉税证据问题；〔某网络公司巨额的关联交易无任何合约或协议产生的问题〕－中国或制定“转让定价文档法规〞。5、加强国际间的税收情报的交换，监管企业境外交易、与缔约国之间的交易〔包括劳务交易〕的情况；*〔20**年5月18日国税发【20**】70号〕*国税函【20**】694号文相关链接：国税发【2000】82号文的规定?国际税收情报交换工作规程?〕特别强调关联方关系和交易的有关祥细资料的交换。*?关于进一步加强反避税工作的通知?国税发〔20**〕70号文第三条陈述的主要对象“存在国内外关联交易的大型跨国企业〞关注：支付特许权等无形资产使用费对企业的奉献率〔否那么视为不合理支付〕6、强化税收政策对经济的调节功能，提升税收在国家利益中的地位；

小案例、某公司租用一个人商铺不能取得租金发票引起的诉讼案件。A、不同的产业将实施不同的税收政策；B、调节贸易结构与导向；如：1〕从税收政策和法规上鼓励企业对外投资。如：国税发〔20**〕102号文的有关规定。2〕鼓励外商投资工程采购国产设备〔?外商投资工程采购国产设备退税管理试行方法?国税发【20**】111文的规定〕－相关链接财税【20**】61号文国发【1997】37号文国税发【1999】171号文财税字【2000】49号文C、调节收入分配；如：?个人所得税自行纳税申报方法?的出台〔国税发【20**】162号文〕、D、进一步鼓励企业技术创新与技术引进解读?关于企业技术创新有关所得税优惠政策的通知?财税【20**】88号文〔主要的四项优惠措施〕相关链接：?关于鼓励技术引进和创新，促进转变外贸增长方式的假设干意见?〔商服贸发【20**】13号财工字【1996】41号、国税发【1996】152号、国税发【1999】49号、财税【20**】244号、国税发【20**】82号、国发【20**】6号*技术开发费税前扣除〔含外资的委托技术开发费、取消10％的增长规定、可结转扣除期限不超过5年〕*职工教育经费(计税工资的2.5％〕*加速折旧〔30万元的标准，20**年1月1日购置的〕*高新技术企业税收优惠政策〔20**年1月1日起、国家高新技术产业开发区新办的从获利年度起第1、2年免、之后按15％的所得税率征收〕7、逐步完善税收法规体系；*提高税收法规的可操作性案例1、某中外合资企业建宾馆与一制造商建厂房的涉税处理；案例2、一果汁饮料生产企业与某时装销售企业的遭遇*增加税收法规的透明度国税发〔20**〕84号*让税收法规日臻严谨国税函〔20**〕671号与财税〔20**〕10号－〔相关链接：国税函【20**】595号〕、而财税【20**】53号规定“免收中国妇女开展基金会捐款业务的不均衡下行短信费和实际捐款额9％计算的代收代计效劳费，不计入应纳税所得额〞财税【20**】59号文1〕对中国移动与联通公司提高“9993〞为红十字会接收捐款业务，以全部收入减去支付给红十字会的捐款后的余额计算营业税。2〕收取红十字会“9993〞捐款业务的代收代计效劳费、相应的下行不均衡通信费及其他相关费用，计入应纳税所得额，征收企业所得税。G、关于物业税与企业增值税的转型三、关于税务风险防范的策略问题税务风险防范的策略可分为：筹划〔筹划〕、躲避〔合理避税〕、其他方案三个层次。一〕关于筹划〔筹划〕税收为什么可筹划？税收作为各类经济活动或行为及不同国家、组织、个人或阶层利益的重要调节工具，本身具有其复杂性和灵活性。总体表现为：1、不同的税收管辖权具有不同的税收政策；2、不同的组织或个人可能适用不同的税收政策；3、不同的时期可能面对不同的税收政策；4、不同的资产、负债、收益、经济活动〔或行为〕可能适用不同的税收政策；具体的表现：1、不同的管辖权对相同或相类似的组织、个人、资产、负债、收益、经济活动〔或行为〕可能施于不同的税收政策；2、相同的管辖权对相同或相类似的组织、个人、资产、负债、收益、经济活动〔或行为〕可能施于不同的税收政策；3、不同的组织或个人从事相同的经济活动，持有相同或相类似的资产、负债、收益可能面对不同的税收政策；4、相同的组织或个人从事相同的经济活动，持有相同或相类似的资产、负债、收益在不同时期、不同的管辖权可能面对不同的税收政策；5、相同或相类似的资产由相同的组织或个人持有、该资产的状态、特质或用途不同可能面对不同的税收政策；6、相同组织或个人在相同的税收管辖权范围内、相同的时期，从事相同的经济活动但从事该经济活动的方式或运作模式不同那么可能面对不同的税收政策；二〕、税收筹划的原那么1、合法性、合理性原那么；2、兼顾交易各方的原那么；〔含全球的多边的而非单边的〕3、关注税收本钱的同时关注各项商业本钱的原那么；4、完整性原那么；三〕税务风险防范策略企业应成立以高层管理人员为核心的税务风险防范小组，长期连续关注国家相关税收法规，定期出具相关的税务风险分析或说明报告，主要进行或完成以下事项：A〕进行税务风险的事前防范1〕分析经济事项涉及的管辖权；〔包括境内与境外的、境内不同区域的等〕2〕分析经济事项涉及的法律主体〔或非法律主体〕，这些主体是现存的〔评估其可用性〕、还是新设或是否存在可并购对象及合作对象等；3〕分析经济事项涉及的税收法规及税种；4〕分析经济事项涉及的其他法规；〔包括境内与境外的〕5〕分析经济事项涉及的商业本钱与未来现金流量；B〕税务风险的事中防范1〕制定经济事项相关的业务流程，实时监督，并根据经济事项的开展进程不断的加以修改和完善；2〕关注与经济事项相关的税收及其他经济法规的变化；3〕关注国内、国际经济动态与环境的变化对本企业经济事项的影响；4〕评估相关经济事项发生对报表余额与税收结果的影响；5〕特别关注关联方交易，按规定期限向税务机关报送关联方关系和交易情况；不要有意隐瞒关联方关系和交易；按独立非关联企业交易原那么，合理制定关联交易价格，使获利水平与承担的风险及费用相配比，协调关联交易各方的利益与风险；预先准备关联方关系和交易的相关资料；制定、收集、保存用于证明关联交易的定价符合独立交易定价原那么的相关证据和材料。〔小资料：20**年下半年起在全国对300多家涉外企业进行反避税调查，到目前为止约70家结案，调整税款4亿多元。〕特别提醒：关联企业间业务往来的追溯期限有以下情形之一的可自业务往来的纳税年度起10年内进行调整：(见税收征管法实施细那么第56条的规定〕A、纳税人在以前年度与其关联企业间的业务往来累计到达或超过10万元人民币的。B、经税务机关案头审计分析，纳税人在以前年度与其关联企业间的业务往来，预计需调增其应纳税收入或所得额到达或超过50万元人民币。C、纳税人在以前年度与设在避税地的关联企业有业务往来的。D、纳税人在以前年度未按规定进行关联企业间业务往来年度申报，或经税务机关审查核实，关联企业间业务往来年度申报内容不实，以及不履行提供有关价格、费用标准等资料义务的。〔国税发【20**】47号文补充规定〕6〕与税务机关建立良好的关系、适时沟通。7〕企业高层管理人员、企业的各业务部门与财务部门〔人员〕必须相互协调沟通。〔财务人员应更积极主动，高层管理人员必须重视税务问题〕8〕对公司员工、尤其是公司高层管理人员、财务人员、采购人员、销售人员进行相关的税务知识培训，强化相关人员的税务意识。C、税务风险的事后防范评估过去公司的经营、财务、纳税情况1〕公司以前是否涉及较大的税务问题、其形成原因、结果如何？2〕公司以往的经济业务形成的账面余额是否正常？预计报表工程金额的开展趋势。

3〕会计核算是否标准？是否存在税务隐患？4〕是否存在多或少申报税款的情况？5〕业务操作、交易方式、会计核算是否可以进一步的改进或有更佳的方案可供选择？精选案例案例1、M公司设立于2000年3月，属有限责任公司〔股权由甲公司持有70％、乙公司持30％〕，注册资本1亿元人民币〔下同〕20**年12月31日的净资产为1.6亿元。E有限责任公司设立于1999年1月〔股权由丙公司、丁公司各持50％〕，注册资本3000万元，20**年12月31日的账面净资产为3500万元。经交易各方确认这一时点净资产的公允价值为4000万元，E公司20**年度产生的亏损尚有200万元未弥补。因业务开展的需要，M公司的股东与E公司的股东在20**年10月进行股权置换交易，股权变更的相关手续于20**年12月31日办理完毕。股权置换有两个方案可供选择：方案一、1、甲公司与乙公司分别转让其所持M公司一局部给丙公司与丁公司〔甲公司所转让股权的账面价值为1400万元、乙公司所转让股权的账面价值为600万元〕丙公司与丁公司将所持E公司80％的股份转让给M公司，转让后M公司的股权结构为：甲公司持56％、乙公司持24％、丙公司与丁公司各持10％；E公司的股权结构为：M公司持80％、丙公司与丁公司各持10％。2、M公司另分别支付150万元的现金给丙公司与丁公司。方案二、1、甲公司、乙公司将所持M公司的局部股权转让给丙公司与丁公司，丙公司和丁公司将所持E公司80％的股份转让给M公司；股权转让后M公司的股权结构为：甲公司持63％、乙公司持27％、丙公司

与丁公司各持5％；E公司的股权结构为：M公司持80％、丙公司与丁公司各持10％，甲、乙公司置换给丙、丁公司股权的账面价值合计为1000万元。2、M公司另分别支付850万元的现金给丙公司与丁公司。以上各公司适用的所得税税率均为33％。〔不考虑股权交易所涉及的印花税和相关费用〕问题：1、你将选择哪一方案？为什麽？〔要求分别从当事各方进行分析〕2、从这一案例中你得到什么启示？案例2、S公司系一上市公司，其最大股东是某国有资产管理公司，S公司下属6个子公司，其中的G公司是以制造建筑用材料为主营业务的企业。近年来S公司经营业绩不佳，至20**年度濒临亏损，20**年起S公司一直在寻求新的开展时机。S公司、G公司适用的所得税税率均为33％，S公司持G公司100％的股份T公司是以软件开发为主营业务的，属国务院重点规划的十大软件园区的企业〔企业所得税税率为7.5％〕其子公司F公司是以网络设计安装及IT产品销售为主营业务的企业〔适用的企业所得税税率为33％〕；T公司的股份由三个自然人持有，T公司持F公司80％的股份。20**年由当地政府与国有资产管理公司牵头，S公司收购T公司所持F的全部股份、收购时F公司的净资产为1亿元人民币〔下同〕，收购价1.2亿元，S公司为此支付1.2亿元的现金资产给T公司，股权转让的相关手续在20**年7月1日办妥。同年、T公司以5.5亿元的成交价从国有资产管理公司收购了其所持S公司51％的股份，成为S公司最大的股东，相关的股权转让手续于20**年1月1日办好。20**年初、T公司认为G公司所经营的业务不属于本公司的优势产业，且近年来G公司的经营状况不佳，为此、S公司将G公司整体转让给B公司〔以生产冲压机