公司亏损却靠股权融资增加估值

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在处理公司资本业务的过程中，笔者经常会遇到如下几个问题："是不是一家公司的净资产少于注册资本了，就属于亏损'？"假设企业长期亏损，是不是就需要破产了'？"对于亏损的公司，转让股权要怎么定价'？"一家亏损的公司，新的投资人想要增资进去，要怎么判断该投多少钱，拿多少股'？

本文将通过对一个抽象出来的例子举行分析，从而针对这些问题做一总结性回复：甲乙二人出资设立了一家公司，在工商局登记其注册资本为人民币1000万元，双方持股比例各50%，两人均以货币形式实缴了250万元出资。公司成立后，向银行申请了一笔500万元的贷款。公司经营一段时间后，收入为0，产生的费用总计600万元。此时甲欲对外转让10%的股权/股份，另有一名投资人拟对该公司举行增资。

为了"定量'分析本案例，需要了解资产、负债、全体者权益、收入、费用和利润这些会计根本要素的含义，以及回响它们之间关系的会计恒等式：

等式一：资产=负债+全体者权益（股东权益，也即"净资产'）

根据《企业会计准那么根本准那么》第三十八条，全体者权益是企业投资人对企业净资产的全体权，包括企业投资人对企业的投入资本以及形成的资本公积金、盈余公积金和未调配利润等。在本例中，公司设立之初尚未产生资本公积、盈余公积和未调配利润，此时的公司净资产即是甲乙两名股东实际投入公司的资金（"实收资本'），共计500万元；之后公司取得500万元贷款的行为，导致公司产生了500万元的负债，此时公司的资产为500万元负债加500万元实收资本，共计1000万元。

等式二：收入-费用=利润（如利润为正，说明企业赢利，为负那么说明亏损）

从等式二中不难看出，一个企业亏损与否，只取决于其在确定时段内收入和费用哪一个数额更大，而与注册资本和实收资本这两个指标无关。

在充分了解前述概念及其相互关系的前提下，我们来分析如下几个问题：

问题一：从刚设立时开头，这家公司的净资产就明显是低于其注册资本的，那么它毕竟有没有亏损？

根据等式二，该公司的费用是600万元，收入那么是0元，明显是亏损的，但是前文已经分析过，亏损只与收入和费用有关，与资产、净资产以及注册资本无关。可见，这个问题本身就是一个"伪问题'。

问题二：发生了亏损，是不是说明这家公司已经"资不抵债'了？

要回复这个问题，首先要明白"资不抵债'毕竟是什么意思。"债'好理解，就是负债，那么"资'是指"净资产'吗？根据《破产法》其次条"企业法人不能清偿到期债务，并且资产缺乏以清偿全部债务或者明显缺乏清偿才能的，依照本法规定清理债务'，可见，在"债务清理、重整破产'角度上看，"资不抵债'中的"资'，指的是"资产'而非"净资产'，也就是等式一中的"负债+全体者权益'之和。

那么为什么要以资产而非净资产来作为清偿才能的判断指标呢？这需要将等式一和等式二中的各会计要素结合起来看："费用'通俗来讲，指的是企业花了多少钱，而花出去的钱，那么有可能是转化为了企业的资产。假设在例子中，该公司的600万元费用全部用于添置了一套设备，那么实际上公司的资产依旧是1000万元，并没有裁减。从这

点上进一步引申，还可以得出一个貌似对比反常识的结论：即使企业发生了亏损，其资产却并不必然裁减；当然，其净资产是必然会裁减的。

理解了"亏损并不必然导致资产裁减'这一事实，下面两个问题就对比轻易回复了：

问题三：甲对外转让10%的股权/股份，合理（并不确定"公允'）的股权转让价格应当是多少？

问题四：丁想要对公司举行增资，在确定了持股比例的处境下，应当怎么判断概括投多少钱？

其实这两个问题的核心，都在于评估公司的价值，即"估值'。估值有好多种方法，如本金法、净资产法、可比交易法、P/E（市盈率）倍数法等。

本金法相对保守，核心是通过判断公司原股东（通常也是创始股东、创业者）把公司做到现在的状况花了多少本金，以此作为投资定价的标准。

净资产法，对于公司，尤其是对于创业期（往往都亏损严重）的公司来说，是最为不利的一种估值方法，由于它只关注公司的净资产，不考虑公司的进展前景、市场地位、团队人才优势以及学识产权或商业技术等无形资产的价值。

而可比交易法相对来说那么对比"接地气'，该方法通常是先找出同行业中规模、收入水平与目标公司大体一致的公司，然后参考其他投资人对该目标公司投资时的估值，以此作为本次投资的重要参考。可以说采用这种估值方法得出来的投资价格，根本属于"市场价'。

市盈率法也较为普遍，其与可比交易法存在确定的好像性，一般是参考同行业上市公司的市盈率，即公司市值（或每股价格，即P，Price）除以公司利润（或每股盈利，即E，Earning）所得出的比率，以此作为投资定价的参考指标。而对处于初创阶段的公司来说，其通常都未产生利润，甚至可能为负，所以对初创公司的市盈率往往是以"投资后下一年度预期可产生的利润'来计算的，还要结合创业团队、核心技术、商业模式等非财务指标来判断目标公司的进展前景以便确定概括的投资市盈率倍数。可以说，这是最考验投资人投资眼光和投资阅历的一种估值方式。

概括到本文中的案例，假设在费用全部转化为固定资产的处境下，尽管此时公司发生了600万元的亏损，但公司的资产并没有裁减，这说明甲所持有的公司股权/股份所对应的公司的财产没有裁减，依旧为500万元，所以此时甲转让其10%股权/股份的价格，至少不应当低于50万元。而假设费用是投入到研发或者市场开拓中去，并且效果显著，那么尽管公司的净资产已经为负100万元，但是考虑到公司的潜在价值，可能投资人还会以一个较高的溢价标准对该公司举行增资。

总而言之，股权融资（包括股权转让和增资扩股）的价格，需要以公司估值为依据，而根据公司业务和财务状况的不同，加上估值所采用的不同方法，得出来的概括价格可能相去甚远；但可以明