第四章一般信托业务2014

金融信托

与租赁财政金融学院/重庆金融学院錢峻峰cliffqian@163.com2/4/20231第四章一般信托业务2/4/20232引言：个人信托业务必将在中国兴起1、个人信托的起源与发展个人信托业务在欧美国家使用已有百年的历史。英国是信托的发源地。无论是早期的信托还是现代的信托，个人受托这个古老的方式仍然在信托业中占较大比重。且个人信托的内容多是民事信托和公益信托，信托标的物以房屋，土地等不动产为主。2/4/20233如美国的遗产税最高为55%，税法规定每人一生的赠与或继承免税额总计为100万美元。而个人信托的设立，就成为美国人的遗产规划中不可欠缺了重要一环，其中又以生前信托为主。因此，在美国，全面的个人信托规划包括投资、保险、税务、退休和遗产规划等几大方面，涵盖一个人的生、老、病、死。一般来讲，设立个人信托的多是经济上较富裕的人，他们对理财方面也看得更重。2/4/20234美国富人的“花枪”——巧用信托规避遗产税

有人曾这样描述美国税制,“我们有两套税收制度,一套给知情人使用,一套给不知情人遵守。”“知情人”用形形色色财富管理工具,有效地实现了财产的保护和增值,而“不知情人”则要缴纳巨额的个人财富给国库。如果把纷繁复杂的财富管理工具比作“花枪”,有效地应用这些工具在政策和法律之间游刃有余就可以比作“耍花枪”,而“花枪”使用与否产生的失之毫厘、谬以千里的结果,催生着基金、信托、专业法律和金融人才,繁荣着美国的金融业,也鼓励着美国人的善举。当慈善逐渐成为一种习惯,就开始潜移默化地影响整个社会的价值观。二战以来,美国诞生了无数富可敌国的家族,而现在越来越多的家族财富王国却开始抛弃王国的世袭观。

2/4/20235目前，美国家庭及个人财产委托信托业务的比例近80%，美国知名家族，如肯尼迪家族、洛克斐勒家族的资产早已用信托方式，使得家族资产得已永续及传承。创立于1853年的美国联邦信托公司最早的客户是包括铁路大王、商人、造船业主、工业家和他们创建的公司。后来，又帮助他们的后代继承和保持这些创业者们创造的财富。现在，美国联邦信托公司是美国实力最大的信托公司之一，其客户含盖了工商、技术、医药、法律和金融业里的现代创业者们、企业家们以及他们的企业，为遍布美国的个人和机构管理的信托资产达1000多亿美元。2/4/202362、我国个人信托市场的分析（1）、个人信托市场的外部环境逐渐完善。随着我国经济的持续发展，人们生活水平有了很大提高，个人财产不断壮大，在日常消费之余开始追求财产的保值、增值，考虑养老和子女抚养等问题。但并不是每一个人都有能力和专业知识去管理自己的财产，即使有也不见得有足够的时间和精力，这就需要值得信赖的个人或专门机构为他们提供理财服务，这实际上产生了信托的需求。将来，我国也将会开征遗产税与赠与税，如何使辛辛苦苦创立的财富能持续下去，并能保值增值，这些问题对于这些新兴的富裕阶层来说很快就会遇到。而信托制度的特点决定了它将在人们的投资理财和财产管理中扮演越来越重要的角色。2/4/202372001年以来，《信托投资公司管理办法》和《信托法》的相继出台。与《信托法》有关的法律和规定的颁布与修改，将为个人信托市场的发展提供了保障和动力。如在审议中的《民法》里，对物权将做出系统规定，明确规定私人所有权与国家所有权、集体所有权同样受到法律的保护。这将会是一个在我国社会发展中产生重大影响的事件。对个人信托业务的发展也将产生重大影响。2/4/20238（2）、形成我国个人信托市场的内部条件已经初步具备。个人信托是在个人拥有私有财产的基础上产生的。它以个人的财产权为中心，为其各种不同的信托需求，由受托人提供量身订作的专业财产规划。因此，根据市场经济理论和信托原理，个人信托市场的形成与发展的三个内部条件就是具备个人信托需求的委托人（包括受益人），信托财产和管理信托财产的信托公司。

2/4/20239中国私人财富的强劲增长势头也表现在了百万美元资产家庭数量上。2013年，中国的百万美元资产家庭总数由2012年的150万增至240万，占2013年全球百万美元资产家庭总数的15%。随着我国经济的持续发展，个人将拥有越来越多的财富，人们对财产的观念已经发生了变化，即从传统重消费观念转为注重财产的增值与积累。2/4/202310从某种意义上说，中国居民现在的高储蓄是被迫的。因为根据金融市场理论，资金总是向高收益低风险的领域流动。但由于中国目前投资渠道极为缺乏，居民要么从事高风险的股票投资，要么不情愿地将钱交给低收益的银行储蓄。两个极端之间，缺乏那种风险低于股票收益又高于储蓄的中间性金融产品。从国外经验看，从信托中可以设计出这样的金融品种。这不仅能降低信托业的营运成本，而且因资金规模扩大也能提高资金的使用效率，对信托业和受益人双方都有利。目前在欧美发达国家和地区，个人信托已经占到了全部信托市场70%左右。然而在中国内地到目前为止基本上还是空白。2/4/202311第一节 个人信托业务概述1、个人信托业务的含义个人信托业务是指以个人作为委托人的信托业务。通常受益人也是个人。个人作为委托人，利用信托方式处理与财产有关的事项，是建立在个人拥有私有财产的基础上的。2/4/202312第一节 个人信托业务概述2、个人信托的特点（1）个人信托的目的多种多样（2）受托人可以是法人，也可以是个人。（3）从受托人的职责上看，首先接受信托财产，对财产进行管理确保其增值或保值，其次也同时承担起对受益人本身的责任。（4）个人信托中既有营业信托，也有非营业信托。2/4/202313第一节 个人信托业务概述3、个人信托的形式个人信托的形式财产处理信托特定赠与信托财产监护信托人寿保险信托2/4/202314第一节 个人信托业务一、财产处理信托财产处理信托业务是信托机构接受个人的委托对信托财产进行管理、运用的主要有：合同信托、遗嘱信托2/4/202315第一节 个人信托业务（一）合同信托（生前信托）含义：合同信托是委托人与受托人订立契约(合同)并在委托人生前发生效力而成立的信托。适用：这种信托多为那些工作繁忙或长期身居海外的人以及老年人而设立。其目的在于：增值财产、保存与管理财产和处理财产等。其中保存财产与保管财产不同，保管财产是一种代理行为。2/4/202316第一节 个人信托业务案例分析：当事人分别是谁，属于哪一类适用人群？信托原因是什么？信托目的是什么？2/4/202317第一节 个人信托业务案例分析：属于哪一类适用人群？信托原因是什么？2/4/202318第一节 个人信托业务（二）遗嘱信托（身后信托）含义：遗嘱信托是根据个人遗嘱而设立并在遗嘱人死后发生效力的信托业务，是身后信托。1．遗嘱信托的主体2．遗嘱信托的客体。2/4/202319第一节 个人信托业务（二）遗嘱信托3．遗嘱信托的种类。英美国家一般把遗嘱信托分为遗嘱执行信托和遗产管理信托。设立遗产管理信托的原因有：①因无遗嘱，对财产的管理、清理、处理比较困难，暂由信托机构代为管理；②虽有遗嘱，但继承人存在与否尚不清楚；③虽有遗嘱和明确的继承人，但继承人因失去亲人的悲痛，尚不能自理遗产时。2/4/202320第一节 个人信托业务案例分析：是否需要遗产管理？如果需要，属于哪种情况？2007年6月，侯耀文突发心脏病猝死，由于生前并未订立遗嘱，自2007年7月出殡火化后，侯耀文的骨灰至今仍寄存在八宝山骨灰堂，因亲属之间的遗产分配问题，而无法入土安葬。侯耀文到底有多少遗产？尽管有媒体称有8000万元，但具体数目根本无法统计。遗产分为三种：存款、有价证券；房子、车子；收藏品。存款方面可以通过银行查清，不过第二被告牛成志曾反驳：“能有多少钱？谁有钱还去银行贷款买房？”；房产方面，市价2000万元的玫瑰园已经因贷款未还清而面临被银行收回的境况（车子则已经归还）；而最难以统计的，便是收藏品——侯耀文爱好名表，每个名表单价在一二十万，再加上珠宝、名人字画，价值不菲。

2/4/202321第一节 个人信托业务案例分析：是否需要遗产管理？如果需要，属于哪种情况？匈牙利一对穷困潦倒的兄弟若尔特和盖佐没有固定的住址，他们就住在首都布达佩斯郊外的一座山洞里，并且以拾荒和乞讨为生。不过，他们这种梦魇般的日子马上就要结束了。这对兄弟最近刚刚获悉，他们即将从失散多年的已故外祖母那里继承一笔将近40亿英镑的遗产，共同分享的还有一个住在美国的姐妹。匈牙利一名慈善工作者在接到一名律师的电话后找到了这对兄弟，并将这个“喜讯”告诉了他们。“我们知道母亲出身于一个富有的家庭，但她后来与家人断绝了来往，随后又抛弃了我们，我们便一直没有联系过直到她过世。”现年43岁的盖佐告诉记者。据悉，他们的外祖母刚刚于近日在德国去世。依据德国的法律，直系后代自动成为一笔遗产的继承者。由于这位外祖母的女儿已经不在人世，因此这笔财产属于她的孙辈。2/4/202322第一节 个人信托业务（二）遗嘱信托4．个人遗嘱的内容首先，遗嘱人应申请这份遗嘱的有效性和合法性，同时取消此前他所立下的所有遗嘱之类的文件；其次，应有关于受托人(遗嘱执行人)的条款，以及对受托人的授权；最后，应指定受益人，详细说明受益人的资格、遗产的分配方式等内容。遗嘱还常包括若干特殊条款或附录。2/4/202323第一节 个人信托业务案例分析：存在多份遗嘱时哪个有效？“老伴生前几次立遗嘱把这套房子留给我。没想到，他刚去世两个月，他的二儿子突然拿出另一份十几年前的公证遗嘱，要求继承房产，还把我告上了法庭！”何女士回忆，老伴第一次主动给她立遗嘱表示把房子给她是在2004年11月6日。原来想去做公证，但因老伴身在重症监护室，后在公证人员的建议下找了两个律师见证。2005年1月7日，老人在病重期间又写了份遗嘱，声明2004年的那份遗嘱永远有效。“2006年在医院里，他又写了第三份，表明我一直精心照顾他，所以房屋由我一人继承。这份遗嘱也有两个见证人签了字。”

2/4/202324第一节 个人信托业务案例分析：存在多份遗嘱时哪个有效？以最后一份公证遗嘱为准

我国《继承法》规定了五种形式的遗嘱，分别是公证遗嘱、自书遗嘱、代书遗嘱、录音遗嘱、口头遗嘱。如果遗嘱人以不同形式立有数份内容相抵触的遗嘱时，如果其中有公证遗嘱的，应该以最后所立的公证遗嘱为准；如果其中没有公证遗嘱，则以最后所立的那份遗嘱为准。只能用公证遗嘱才能撤销、变更前一个公证遗嘱。2/4/202325第一节 个人信托业务案例分析：遗嘱的内容有哪些？亿万未婚夫TheBachelor吉米的爷爷不幸辞世。吉米的父母早亡，因此爷爷的一亿美元财产就留给了他，但是要继承这笔遗产的先决条件是：吉米必须结婚，结婚的最后期限是吉米三十岁生日那天晚上六点零五分，否则一个子儿也拿不到。而遗嘱宣读的第二天，就是吉米的三十岁生日。2/4/202326第一节 个人信托业务遗嘱信托的好处一是可以防止他人侵占继承者的遗产；二是避免继承者任意挥霍而花光遗产；三是将财产交又专业信托机构进行长期的保值、增值运行管理，可以达到“以财生财”良性循环的目标。

2/4/202327第一节 个人信托业务案例分析：遗嘱信托的好处？在中国台湾地区，去年去世的台塑集团创始人、有台湾“经营之神”称号的王永庆，虽然生前没有留下遗嘱，但却早在十多年前就已经早早布局一个公益信托计划，对身后庞大的遗产施加“无形的控制”。王永庆及王永在兄弟所成立的公益信托，将所有财产都交付信托，且每笔基金注明将全数投资收益捐赠社会用做公益事业，而无论境内外的公益、信托基金，均不留给子女。这两个公益信托成立至今，所从事的每项公益活动支出，都只用到信托资产内股票所配发的现金股利，而不会动用到股票本身。2/4/202328第一节 个人信托业务案例分析：遗嘱信托的好处？而信托基金再靠股息以及现金股利，持续购买台塑四大板块的股票，使得整个公益信托基金形成“生生不息”的“以财生财”良性循环。目前这两个公益信托的规模还在不断膨胀，家族对整个台塑集团的掌控能力还在不断增强。王永庆的理念是，台塑的资产只要进入到信托就不会有问题，如果钱太多给子女，则会害了他们。现在王永庆家族的股权是信托，他们不能卖掉，台塑的资产也就不会散掉，这样就不会“富不过三代”。

2/4/202329第一节 个人信托业务案例分析：试析应当如何设立遗嘱信托2/4/202330第一节 个人信托业务二、财产监护信托财产监护信托业务是信托机构接受委托为无行为能力人的财产担任监护人或管理人的信托业务。这里指的无行为能力入主要是未成年人或禁治产人，故这种业务又称为未成年人或禁治产人财产监护信托。1.因精神病或精神耗弱，致不能处理自己事务者。2.因挥霍浪费致自己或家属有陷于贫困之虞者。3.因酗酒或吸毒不能处理自己事务，或致自己或家属有陷于贫困之虞者，或危及他人安全者。

2/4/202331第一节 个人信托业务案例分析雨人

查理父亲在遗嘱里给他留下了那辆导致他们父子反目的白色别克轿车以及他获奖的嫁接玫瑰花丛。至于他的房屋及其它共值三百万美元的遗产，则被列为信托资金，由被委托人为这笔遗产的受益人托管。

查理和苏珊娜找到一家叫做沃尔布鲁克的疗养院。并很快弄清楚原来三百万美元遗产的托管人是院长布鲁诺。受命管理遗产，而遗产受益者是长期住在该疗养院的雷蒙。雷蒙患有自闭症，他不能以正常的方式与人交往，不能适应通常意义上的社会生活。2/4/202332第一节 个人信托业务案例分析：许聪慧夫妇在省城经营饮食业已有十几个年头，如今省内的几个主要城市都有他们的连锁店，生意非常红火。这么多年下来，财富是积累了不少，美中不足的是唯一的儿子被医生确诊为先天性弱智，生活不能自理。由于这几年在生意经营和照顾儿子两件事上心力憔悴，老俩口的身体状况已大不如从前。儿子将来的生活问题仍时时牵挂着他们心头。2/4/202333第一节 个人信托业务案例分析2/4/202334第一节 个人信托业务二、财产监护信托财产监护信托与财产处理信托也有明显区别：前者表面上是财产监护，但其目的在于护养人，如末成年人的教育、培养，老年人或重病者的治疗、康复等，当然，既然要护养人，管理其财产也是当然的；而后者重在理财而不在人。2/4/202335第一节 个人信托业务二、财产监护信托

(一)财产监护信托的主体1．委托人。可以是被监护人自己。如某人突染重病，需长期住院治疗，其间无力管理自己的财产。2．受托人。一般为机构。3．受益人。未成年人或禁治产人。2/4/202336第一节 个人信托业务案例分析：当事人分别是谁？是属于本金受益信托还是利息受益信托？2/4/202337第一节 个人信托业务案例分析：2/4/202338第一节 个人信托业务案例分析：如何处理这笔教育基金？这说明什么问题？杭州的纪氏夫妇，五年前协议离了婚。整整五年，仍未办妥离婚手续。

原来，他们离婚时签了协议：儿子的抚养权归女方，城西的现住房一套排屋，留给女方和儿子，一辆“锐志”留给女方；市区的老房子则归男方所有。另外，除了每月给儿子的2000元生活费外，男方还需留出50万元，作为儿子将来的教育基金。

但是，就是这50万元的教育基金，由谁来保管、怎么管理，谁都说服不了谁。

女方花钱大手大脚，男方对朋友太讲义气，谁都不放心让对方打理这笔钱。一旦交到一个人手上，照他们的性格，不出一两年准花光。“都担心还没等儿子要用，这笔钱就灰飞烟灭了。”2/4/202339第一节 个人信托业务案例分析：2/4/202340第一节 个人信托业务三、人寿保险信托（一）人寿保险和人寿保险信托人寿保险是以人身的生存或死亡为标的的保险业务。（1）定期寿险（2）终身保险（3）两全保险人寿保险信托是人寿保险的投保人，在生前以保险信托契约或遗嘱形式委托信托机构代领保险金并交给受益人，或对保险金进行管理、运用，再定期支付给受益人的信托。2/4/202341第一节 个人信托业务（二）信托目的1、因为受益人的原因，不能达到投保人的意愿。受益人缺乏经营管理保险赔偿金的能力，或者挥霍浪费。2、为了避免多个受益人间的利益冲突。3、投保人为了防御债务风险。2/4/202342第一节 个人信托业务（三）种类1．个人保险信托和事业保险信托。2．无财源的和有财源的人寿保险信托2/4/202343第一节 个人信托业务案例分析2/4/202344第一节 个人信托业务四、特定赠与信托业务这是日本所特有的一种个人信托业务。它是根据1975年日本施行的《继承税法》创立的“对特定残废者免征赠与税制度”而开办的一种福利信托。该信托以资助重度身心残废者生活上的稳定为目的，以特别残废者为受益人，由个人将金钱和有价证券委托给信托银行，作长期、安全的管理和运用，并根据受益人生活和医疗上的需要，定期以现金支付给受益人。2/4/202345第一节 个人信托业务四、特定赠与信托业务1、委托人。主要是亲属、扶养义务人以及急公好义者2．受托人。受托人在日本仅限于信托公司或兼营信托业的银行。3．受益人。重度的精神衰弱者一级或二级身体残废者原子弹炸伤者常年卧床不起并需要复杂护理者中的重度者年龄在65岁以上的重度残废者符合有关规定的重度战伤病者信托财产在3000万日元限度内免征赠与税。2/4/202346第一节 个人信托业务案例分析2/4/202347五、信托公司代理业务2/4/2023482/4/2023492/4/2023502/4/2023512/4/2023522/4/2023532/4/2023542/4/202355第一节 个人信托业务案例分析：人个信托综合案例2/4/202356第一节 个人信托业务案例分析：人个信托综合案例2/4/202357第一节 个人信托业务案例分析：人个信托综合案例2/4/202358第二节 公司信托业务概述1、公司信托业务的含义又称“法人信托”、“团体信托”，它是以法人作为委托人的信托业务。法人信托业务的产生和发展是建立在多种法人机构，即各种从事经营以盈利为目的的企业公司有了较大发展的基础之上。法人信托业务是对法人财产事务进行管理和处理的业务。法人信托业务在整个信托业务中占相当大的比重。2/4/202359第二节 公司信托业务概述2、法人信托的特点法人信托的委托人是法人组织受托人只能由法人机构承担信托财产数额较大与社会经济发展有密切关系2/4/202360第二节 公司信托业务概述3、法人信托的范围与公司融资需求有关的信托：公司债的信托与公司经营管理有关的信托：关于公司创设、改组、合并、撤销和清算的信托、表决权信托与公司财产管理有关的信托：有形财产的信托与公司员工受益有关的信托：利润分享信托个人与法人混合的信托：企业年金信托、员工持股信托2/4/202361第二节 公司信托业务概述公司信托的形式证券发行信托利润分享信托商务管理信托动产信托2/4/202362第二节 公司信托业务一、公司债信托（一）公司债信托的定义和目的公司债信托的定义：公司债信托是信托机构为协助企业公司发行债券提供发行便利和担保事务而设立的一种信托业务。（二）公司债信托的意义1、为债券发行公司提供了举债便利2、有利于保护债权人的利益2/4/202363思考：信托主体分别是谁？发行公司为委托人，但也同为受益人；受益人是债券持有人，也同为委托人，而且随着债券的不断交易而不断变换；2/4/202364第二节 公司信托业务（三）公司债信托的特点抵押公司债信托中的受托人并不具有财产的所有权，除非发生违约情况时，受托人才具有这一权利；其二，对于作为受托人的信托机构来说，这种信托中的受益人常常是不确定的，它随着债券的不断交易而不断变换；其三，这种信托中的受托人同时对债券发行人的持有人负有信托职责。2/4/202365第二节 公司信托业务★（四）办理公司债信托的基本程序发债公司提出申请信托机构审查核实：审核债券发行的合法性；调查公司经营及资信状况；核实举债企业将要抵押的财产的真实情况。3.签订公司债信托契约，建立公司债信托4.转移信托财产；5.在信托公司协助下发行债券；6.发行公司偿还利息并到期支付本金。2/4/202366抵押公司债发行信托业务流程图

委托人（发行公司）受托人（信托机构）承销银团③签订信托契约⑤交付债券⑥收齐债券款项⑦足额交付债券本息，信托终止受益人（债券持有人）①申请②考察发行公司情况和债券情况发行款项④转让抵押物⑦若不能按期足额交付债券本息，则处理抵押物，以其价款偿付，之后信托终止。2/4/202367第二节 公司信托业务二、商务管理信托(表决权信托）（一）定义：又称表决权信托，是指公司全体或多数股东推举委托某个信托公司为受托人，将其所有股票过户转移给信托公司，并交其保管，换取信托机构签发的“表决权信托收据”。是指公司股东作为委托人，与信托机构签定信托协议，由其代表股东集中行使股票表决权的一种信托形式。2/4/202368第二节 公司信托业务二、商务管理信托(表决权信托）（二）特点：商务管理信托的特点是将股票持有者的两个权利（一是获取红利、股息的权利；二是参与企业管理、行使表决权的权利）分割开来，单独使用。就是说，公司股东代表与信托机构签定协议，将集中起来的表决权委托给受托人管理，原股东享受表决权之外的一切权利。2/4/202369第二节 公司信托业务二、商务管理信托(表决权信托）（三）目的：1、可避免股权频繁变动带来的不利影响。同时可为公司赢得时间改善经营状况。2、企业改组时，可将表决权转移给可信赖的信托机构。3、为保持公司经营方针、作风的连贯性，确保企业管理上稳定发展而设立。4、可以防止竞争者获得本公司的控制权。2/4/202370第二节 公司信托业务案例分析：表决权信托的目的有哪些？1974年五十铃汽车公司和美国的GM汽车公司合作，在引进GM公司的资本时，外资审议会在讨论确立日本股东权的问题上争执不下。因为GM公司是世界上最大的汽车公司，资本雄厚，而日方股东一家是无法与之抗衡的，只有集中各大股东巩固地位。这时根据有人提出的利用信托的方案，采用了以行使股东表决权为主要目的的管理有价证券信托方法，各大股东信托转让股份，并由所有的信托公司共同受托。后来，日本的国际经济贸易地位上升，五十铃汽车公司发展成为实力雄厚的大企业，不再担心股份会被侵占，当初的目的达到了，于是1978年8月该信托结束。2/4/202371第二节 公司信托业务二、商务管理信托(表决权信托）（四）商务管理信托的设立步骤：1、缔结信托契约；2、股东将股票表决权转移给受托人，并将转移情况登记在股东名册上，并注明“表决权”字样；3、受托人将“表决权信托收据”交付原股东。受托人在信托期内代表股东行使表决权，此时，股东除投票表决权之外仍享受股东应得的其他一切权利，受托人的职责主要是保管股票、代股东行使表决权、处理公司事务、将每年收入兑换发给"收据"持有者等。如果事业成功，各股东及债权人共同受益，受托人获得手续费收入。2/4/202372表决权信托业务操作流程图股份公司股东信托公司①签订信托协议并转移股份④行使表决权⑥信托终了，返回股票证券登记机构②办理股份变更登记手续③换发新的持股凭证⑤办理股份变更，交回持股凭证2/4/202373表决权信托运用的一个成功范例

---青啤股权变更案的深层次解读（一）案例描述2002年10月21日，纽约。中美经济交流合作结出硕果——中国最大的啤酒酿造商青岛啤酒股份有限公司和世界最大的啤酒酿造商安海斯—布希公司（简称“A-B公司”）正式签署了战略性投资协议。该协议的主要内容是，青啤将向A-B公司分三次发行总金额为1.82亿美元（约合14.16亿港币）的定向可转换债券。2/4/202374该债券在协议规定的七年内将全部转换为青啤H股，总股数为30822万股。A-B公司在青啤的股权比例将从目前的4.5%，逐次增加到9.9%和20%，并最终达到27%。协议执行完毕后，青岛市国资办仍为青啤最大股东(持股30.56%)，A-B公司将成为青啤最大的非政府股东。A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权将通过表决权信托的方式授予青岛市国资办行使。A-B公司将按股权比例获得在青岛啤酒的董事会及其专门委员会、监事会中的代表席位。向A-B公司发行债券获得的资金，青啤将用于改造现有的酿造设备，建设新厂以及未来之收购。2/4/202375下表有助于我们更清楚地知晓促成双方合作成功的要素的秘密。青啤公司股权变更表

青岛啤酒变更前（2002年中期）比例%变更后（2009年）比例%表决权信托后比例%总股本（万股）100000100100000+30822=130822100130822100国家股（万股）（由青岛国资办持有）3998239．983998230．5639982+9158=4914037．56法人股（万股）53335．3353334．0853334．08沪市A股（万股）20000202000015．292000015．29H股（万股）3468534．6934685+30822=6550750．0765507-9158=5634943．07H股中A-B公司持股（万股）45004．54500+30822=353222735322-9158=26164202/4/202376（二）案例分析可以发现，A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权以表决权信托的方式授予青岛市国资办行使，是整个协议中最关键的一条——变更后的国有股份为30.56%，虽仍处于相对控股地位，但与A-B公司27%的股份相差已很微小，且整体H股扩容近一倍，占总股本比例达50.07%，仍多于国有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市场情况下，在股票流动渠道顺畅的市场经济环境中，股权的变动会很容易，第一大股东会轻易易主。这是个股权安排方面的隐患，站在青啤这方面是不能接受的。所以该方案的良苦用心在于——在保证青啤融到资金，引入战略合作伙伴和确保青啤的国有控股地位不发生变化的同时，也保证中方的控制权，进而得以确保青啤这一民族品牌。2/4/202377“信托的运用与人类的想像力一样是没有限制的”。在现实经济生活中，信托的影响正在扩大，信托的作用正在得到充分的发挥，信托的地位和声誉正在提高。信托机构还可利用表决权信托在我国产权制度改革、企业激励约束机制的建立完善过程中一展身手。争取在ESOP（EmployeeStockOwnershipPlans,员工持股计划）、MBO（ManagermentBuy-out,管理层收购）和股票期权设计中发挥作用，帮助解决“内部人控制”、国有资产流失、经营者流失、“59岁现象”等诸多问题，促使企业所有权和经营权在新的起点上的合一，为在中国建立现代企业制度作出自己的独特的贡献2/4/202378第二节 公司信托业务三、动产信托（一）动产信托的含义又称设备信托，它是由设备的制造商及出售者作为委托人，将设备信托给信托机构，并同时将设备的所有权转移给受托人；后者再将设备出租或以分期付款的方式出售给资金紧张的设备使用单位的一种信托方式。动产的管理方式一般是出租，也可以是出售，或者先租后售2/4/202379第二节 公司信托业务三、动产信托（一）动产信托的含义以动产为信托财产而设立的信托，它是由设备的所有者作为委托人，将设备委托给信托机构，并同时将设备的所有权转移到受托人手中，后者再将设备出租或以分期付款的方式出售给资金紧张的设备使用单位的一种信托方式。融资租赁是由承租人选择租赁物,支付租金;由出租人购买设备,收取租金;由设备提供方提供设备收取设备销售款。动产信托与融资租赁业务的法律关系是不一样的2/4/202380第二节 公司信托业务三、动产信托（一）动产信托的含义动产包括的范围极广，在财产中除不动产之外都可以称之为动产。1、车辆及其它运输设备，如船舶、汽车、火车、飞机2、专用设备，如计算机、建筑机械、机床、医疗器械3、金属及其它贵金属4、艺术品或文学作品商业性动产信托以前两种为主，故又称设备信托。2/4/202381第二节 公司信托业务三、动产信托（一）动产信托的含义动产信托关系人：1、设备供应商：委托人/初始受益人2、信托机构：受托人（向委托人出具“信托受益权证书”）3、设备使用者：第二受益人4、信托受益权证的购买人：第三受益人2/4/202382动产信托—出让“受益权证书”方式制造销售公司（委托人兼初始受益人）投资人（第二位受益人）使用单位（租用人或购置人）信托机构（受托人）①三方当事人签订动产信托协议书②提供信托财产③发给“信托收益权证书”④出租或出售设备⑤支付租金，付清货款⑧收回证书，付给本金和收益⑥出售证书⑦付款出让“受益权证书”的动产信托基本程序业务方式（1）2/4/202383动产信托——发行“信托证券”方式制造销售公司（委托人兼初始受益人）“信托证券”认购人（第二位受益人）使用单位（租用人或购置人）信托机构（受托人）①三方当事人签订动产信托协议书②提供信托财产③开出财产收据④出租或出售设备⑨支付租金，付清货款⑧交还收据⑦付清全部货款发行“信托证券”的动产信托基本程序⑤发行证券⑥收回资金⑩收回证券⑾偿还证券本息业务方式（2）2/4/202384第二节 公司信托业务三、动产信托（二）动产信托的意义1、对设备用户来说：（1）可以缓解企业资金不足的困难，通过分期付款的方式取得设备的使用权直至所有权。（2）利用动产信托，能达到同借款和发行债券筹资购买设备的同样效果，而且在设备价款偿还上可采取更加灵活的办法。（3）一般来说动产信托的期限长达5-10年，从而使用户能利用设备投产的收益、折旧费用有计划地偿还贷款。2/4/202385第二节 公司信托业务三、动产信托（二）动产信托的意义2、对设备制造商来说：（1）在用户资金不足地情况下，使用动产信托地形式可扩大设备地销售。（2）通过出售信托收益权证书安排，可以尽早收回设备货款。（3）由信托机构代办延期收款的销售事项，减轻了企业的负担。

2/4/202386第三节 公益信托业务一、公益信托的涵义出于公共利益目的而设立的信托。（一）救济贫困；（二）救助灾民；（三）扶助残疾人；（四）发展教育、科技、文化、艺术、体育事业；（五）发展医疗卫生事业；（六）发展环境保护事业，维护生态环境；（七）发展其他社会公益事业。 2/4/202387二、公益信托的特点（与私益信托相比）

种类不同公益信托私益信托目的为了社会公共利益完全为了委托人自己或指定的受益人地利益。受益人不同时期的受益人不一致受益人不管是个人还是某个社会团体，都是在设立时就确定的。设立除了必要的信托契约，还必须经主管部门批准只要签订信托契约即可监督除了法律监督外，更重要的是接受社会公众和国家有关机构地监督。主要受法律监督解除不得中途解除合同可以中途解契约而终止，其信托财产可以为受益人或者委托人及其继承人所有。2/4/202388第三节 公益信托业务三、公益信托的主体（一）委托人凡欲转让财产权或者作其他处理的自然人均可成为公益信托的委托人，但对于法人来说要视其性质而定。（二）受托人个人和法人均可成为受托人，但实际上，多是由信托机构(信托银行)作为公益信托的受托人。（三）受益人公益信托的受益人只能笼统地说是将来的、不特定的、多数的社会大众。例外的情况也是有的，即存在指定的受益人，但必须有充分的理由证明其为公益信托——多半是以国家、地方公共团体、公共法人等作为受益人。 2/4/2023