第1章集团公司理财的特殊问题

第一章集团公司理财的特殊问题

本章提要:集团公司有别于单一实体公司，在集团公司中，由于企业实体的增多，理财的实体必然多元化。这就给集团公司理财带来了若干新问题，这些问题包括集团公司整体利益与各个子公司利益的平衡问题、子公司与子公司利益之间的平衡问题等等，在本章将重点讨论集团公司理财中的特殊问题。学习目标：通过本章学习，要求掌握和了解如下内容：1.

掌握集团公司与控股公司的区别。2.

了解集团公司成因的相关理论。3.

了解集团公司的分类方法。4.

掌握集团公司的内部母公司与子公司、子公司与子公司之间的利益关系。5.

了解集团公司经营业务方面的基本特征。6.

掌握集团公司财务管理方面的特征。7.

掌握集团公司财务管理的方法体系。8.

掌握集团公司理财的基本内容。了解集团公司财务管理模式。

第一节

集团公司概述

一、企业集团（一）企业集团的概念企业集团(groupenterprice)，是一个法律意义并不十分明晰的商业术语，通常指若干企业在承认某一章程条件下组建的企业联合体，这些公司可能存在着股权关系，也可能不存在股权关系。企业集团公司与控股公司相比较，不是一个非常正规的法律概念。（二）我国法律对企业集团的相关规定

（三）企业集团的基本特征按照以上的认识，本书将企业集团定义为：企业集团是以资本为主要纽带的，由多家具有法人地位的公司组成的，旨在追求整体效益最大化的同时，又能使各个单一公司可以获取最优利益的，有组织、有计划经营的多种层次相结合的公司群体。第一节

集团公司概述

二、集团公司（一）集团公司的概念根据我国国家工商行政管理局1998年颁布的《企业集团登记管理暂行规定》，“母公司可以在企业名称中使用‘集团’或者‘（集团）’字样；子公司可以在自己名称中冠以企业集团名称或者简称；参股企业经企业集团管理机构同意，可以在自己名称中冠以企业集团名称或者简称”。按照该规定，集团公司是企业集团的母公司，母公司可以使用诸如“XXX集团公司”或“XXX公司（集团）”的称谓，而子公司则只可以使用“XXX企业集团XX公司”或“XX公司（XXX企业集团）”的称谓。（二）企业集团与集团公司之间的关系1．企业集团与集团公司的联系集团公司或企业集团的母公司，是在企业集团中居于主导地位的公司，是企业集团的管理者，企业集团是其管理的对象。2．企业集团与集团公司的区别集团公司或企业集团的母公司是企业法人，可以独立地从事经营活动，而企业集团不是法人，企业不能以企业集团的名义从事经营活动。第一节

集团公司概述

三、控股公司（一）控股公司的概念控股公司（holdingcompany），是一个法律术语，指一个母公司通过股权投资的方式，控制了所有下属公司——子公司大部份股份的公司群体。子公司是一个与母公司相分立的依法组成的公司，是独立的企业法人，其有股份大部分由母公司掌握。在控股公司中，母公司是通过控制子公司的董事会间接控制子公司。

（二）我国法律对控股公司的相关规定在我国的《公司法》仅以单个公司作为规范对象，对于多元或复合主体组成的企业群体目前仍无法可依。

（三）集团公司与控股公司的区别与联系各国立法一般将企业集团的母公司定义为在多元制企业组织中居于控股地位的企业。企业集团母公司或集团公司与控股公司的外延存在区别。比如，在德国、意大利等既允许以股权也允许以合同形成母子公司关系的国家中，母公司的外延要大于控股公司。

第二节

企业集团的成因和类型

对企业集团产生的根本原因，不少学者都进行过研究，大致得到了如下的统一认识，即企业由单一组织发展为集团组织是人们对市场与企业相互替代的认识深化的结果。即：通过将单一企业转变为集团式企业，可以使企业之间的市场交易转变为企业中的内部交易，而交易的内部化可以降低交易成本，充分利用资源，提高生产效率，增加利润。

一、企业集团的产生的原因（一）在追求规模经济效益过程中形成的产品式企业集团（二）在回避经营风险或追逐高额利润中形成的多元化经营的企业集团（三）由划小核算单位而形成的企业集团第二节

企业集团的成因和类型

二、企业集团母公司与各个成员公司间的利益关系研究企业集团管理必须弄清企业集团与各个成员公司之间的关系，而企业集团与各个成员公司之间的关系主要是上下级公司之间的关系。在企业集团中，母公司与子公司之间的关系较为复杂，因此，在这里重点研究母公司与子公司之间的关系。（一）企业集团母公司与不同成员公司间的利益关系决定母公司与子公司关系的最重要因素是母公司对子公司的所有权的大小。就所有权而论，子公司可以是由母公司独资兴办，也可以是由母公司与其它企业合资兴办。除此之外，在企业集团中甚至还存在无投资关系的仅是以紧密性购销合同等契约而形成的业务型成员公司。1．集团母公司与独资子公司之间的利益关系2．集团母公司与合资子公司之间的利益关系3．集团母公司与松散性成员公司之间的利益关系（二）企业集团母公司与各个成员公司间利益关系得到性质企业集团母公司与子公司的利益关系是既统一又对立的关系，这种关系主要来自于子公司自身利益所具有的双重性。

第二节

企业集团的成因和类型

三、集团公司组织体系的特征所有权与经营权相分立是现代公司的基本特征之一，在讨论一般公司理财学时，都是建立在该基础之上的。这一点在讨论公司理财的基本目的时，表现得最为充分。从理论上看，公司理财的基本目的是股东财富最大化，企业经营应该以该基本目的而展开，确保股东财富的最大化。就集团公司而言，由于集团公司既是下属子公司的股东，又是下属公司的管理者，因此，在集团公司层面上，所有权与经营权在很大程度上结合在一起，这就形成了集团公司经营方面的特殊性，这些特殊性可以从理财目标与企业目标的关系、经营方面的特征等多方面加以考察。集团公司组织体系的特征可由“图1—1”简示：

第二节

企业集团的成因和类型

集团公司股东集团公司董事会集团公司总经理子公司股东会子公司董事会子公司总经理集团公司所有者集团公司经营者子公司所有者子公司经营者集团公司股东财富最大化实现集团公司股东财富最大化的经营目标与方法实现集团公司经营目标的具体经营目标与方法集团公司组织结构集团公司财务层次不同层次的财务或经营目标图1—1集团公司组织结构图第二节

企业集团的成因和类型

三、集团公司的基本组织结构模式集团公司的基本组织模式主要有直线职能式、事业部式和控股式三种，以下分别对这三种组织结构模式进行讨论。（一）直线职能式组织结构直线职能式组织结构是在综合直线式和职能式的基础上发展起来的一种组织结构模式，其基本组织结构可用“图1－2”简示：第二节

企业集团的成因和类型

总裁人事部财务部其他部门图1－2直线职能式组织结构图技术部销售部生产部营业部营业部营业部子公司子公司子公司第二节

企业集团的成因和类型

（二）事业部式的组织结构事业部是将公司的生产经营活动按产品、部门、地区或客户为标准建立的独立性经营单位。事业部虽然是独立的经营实体，实行独立核算、自负盈亏，但是，事业部必须服从母公司的统一管理，它一般介于母公司和子公司之间。事业部一般是利润中心，但也可以是投资中心，甚至是所谓的战略事业单位（超级事业部）。事业部式的组织结构可用“图1—3”简示：第二节

企业集团的成因和类型

总裁专业委员会职能机构专业委员会总经理职能机构事业部事业部子公司子公司子公司子公司图1—3事业部式组织结构图第二节

企业集团的成因和类型

（三）控股式的组织结构控股式的组织结构，是上级公司通过控制下级公司的若干股权以实现对下级公司控制的组织结构。母公司控制下级子公司的形式一般有二：一是，通过控制权对子公司进行直接的管理；二是，通过对子公司股份的转让来间接地控制子公司。控股式的组织结构是一种比事业部拥有更大的分权管理权限的组织结构。控股式组织结构有纯粹控股公司和混合控股公司两种基本形式。1．纯粹控股公司纯粹控股公司，是指其设立的目的只是为了利用控股权影响被控公司的股东会和董事会，支配被控公司的生产经营活动，实现其控制意图的控股公司。这类控股公司并不从事具体的生产经营活动。其组织结构图见“图1—4”：第二节

企业集团的成因和类型

控股公司全资子公司A绝对控制权子公司B相对控制权子公司CAAABCBBCC………………图1—4纯粹控股公司组织结构图第二节

企业集团的成因和类型

2．混合（经营）控股公司混合（经营）控股公司，是指母公司既控制子公司的股权，又从事具体的生产经营活动的控股公司。这类控股公司控制子公司的基本目的，主要是通过对被控公司生产经营活动的控制，使本公司的业务得到更好的发展。其组织结构图见“图1—5”：第二节

企业集团的成因和类型

图1—5混合控股公司组织结构图母公司母公司生产工厂绝对控制权核心子公司相对控制权或参股的关联公司…………第三节

集团公司财务管理的特征

一、企业经营业务的分类企业经营可以按照多种标准进行分类。如果按产品、资产和资本为标准，可以分为产品经营、资产经营和资本经营等三大类。在集团内部，不同成员企业的管理权限不一样，承担的责任不一样，其从事的生产经营活动也就不一样。（一）产品经营产品经营，是指以产品为对象的经营活动。该种经营的重点是产品的产量和质量。除了计划经济年代我国的企业实质上从事的活动是产品经营活动之外，在企业集团内部的一些成员企业，由于并没有实际上独立的资产，其使用的厂房、机器设备等固定资产等资产都由集团公司进行直接管理，成员企业没有对资产的处置权，因此，不能对资产产生的效益负责，而只是根据集团公司计划对生产产品的数量和质量负责。仅从事产品经营的公司，往往是企业集团内部的一个成本中心。第三节

集团公司财务管理的特征

（二）资产经营资产经营，是指以资产为对象的经营活动。该种经营的重点是提高资产的使用效率，具体地说就是提高资产的盈利能力。资产盈利能力用资产收益率表示，资产收益率等于息税前收益与资产平均占用额之比。企业要提高资产盈利能力，必须对生产要素进行优化配置，对不合理的资产结构进行调整。从事资产经营的公司，往往是企业集团内部的利润中心，它们有自己独立的销售和采购权，财务权限也要大于从事产品经营的公司，除了没有筹资权、重大项目的投资权之外，拥有比较完整的日常经营活动所需的各种财务权限。由于从事资产经营的公司，没有独立的筹资权限，因此，不能对资本经营的最后结果负责，而只能对其占用资产的使用效益负责，这种使用效益多用资产收益率来表示。第三节

集团公司财务管理的特征

（三）资本经营资本经营，是指以资本或净资产为对象的经营活动。该种经营的重点是提高企业的净资产的价值。净资产的价值受净资产盈利能力和风险水平所影响，因此，要求企业在经营中除了重视净资产盈利能力之外，还必须重视企业风险。净资产的盈利能力用净资产收益率表示，净资产收益率等于税后利润与净资产的平均余额之比净资产收益率可以按照下式进行分解：

第三节

集团公司财务管理的特征

二、集团公司经营业务方面的基本特征单一公司主要从事的是与生产经营有关的各种业务。如：工业企业从事的主要产品的生产和销售，商业企业从事的主要业务是商品的销售，服务性企业从事的主要业务是为客户提供各种劳务，等等。与会涉及到产品、资产和净资产三种经营活动的完全独立企业相比，集团公司有自己所特有的经营特征。具体地说，作为企业集团的母公司，往往本身并不直接从事生产经营活动。母公司一般是一个投资主体，其主要职能是通过投资控制子公司。只有子公司才是真正从事生产经营活动的企业。因此，集团公司母公司的主要业务不是从事具体的经营活动，而是管理企业集团的业务。这些业务主要包括如下两大方面：第三节

集团公司财务管理的特征

（一）管理企业集团内部各子公司的生产经营活动为了使内部各子公司的生产经营活动能按照集团公司的既定目标有组织、有计划地进行，集团公司必须对各子公司进行有效地管理。集团公司管理内部各子公司的生产经营活动中最突出的问题有二：一是，如何根据不同的外部环境和内部条件，最有效地筹集资金和使用集团公司的内部资源，使公司整体利益最大化。二是，如何协调母公司与子公司，子公司与子公司之间的利益关系，以充分调动各方的积极性，确保集团公司能有效地对子公司进行管理。为了配合集团公司的管理，从财务方面看，集团公司特殊的理财内容包括：最有效地从外部筹集资金；最有效地集中使用内部资源；合理调整各子公司的现金流量，争取集团整体的净现金流人量的最大化；正确评价各子公司的经营业绩，分配经济利益，激发各方面的积极性。集团公司通过对内部各子公司财务行为的有效管理，可以使促成集团公司整体效益的最大化目标的实现。第三节

集团公司财务管理的特征

（二）集团公司的资本经营集团公司可以根据自己的发展战略，通过适当地设立或改变持有子公司的股份数量，对集团公司整体的经营资源进行最佳的组合，以及对子公司进行最佳的控制。这种最佳的控制是指对集团公司整体利益上的最佳。而适当持有股份的基本方法就是进行资本经营。资本经营，它与资产经营不同，资产经营是指公司使用具体的生产性资产直接从事生产经营活动，如流动资产投资与管理、固定资产投资与管理、有价证券投资与管理等均属于资产经营方面的问题。资本经营是指通过对外投资或借贷等方式，以分享其他公司的生产经营成果的一种经营活动。资本经营有广义和狭义之分。广义的资本经营包括企业新设，企业收购，企业合并，企业控制，企业分立，企业出售、企业重组，企业清算等等方面的内容；狭义的资本经营则只包括企业收购，企业合并，企业控制，企业分立，企业出售，企业重组等方面的内容。第三节

集团公司财务管理的特征

三、对企业集团内部各子公司财务管理的特征企业集团各成员企业之间矛盾产生之根源盖源于各方既统一又对立的经济利益关系，那么，减少对立性，增加同一性的主要方法应该是制定合理的利益分配方法。而利益分配不仅与税后利润分配有关，而且还贯穿于筹资、投资、资金的常调度、转移价格的制定、成本计算等涉及集团资金运转的各个方面。财务管理，简而言之，就是对资金运动和由资金运动所引发的财务关系的管理。故集团公司的经营形式必然深刻地影响到集团的财务管理，使财务管理更加复杂化。第三节

集团公司财务管理的特征

（一）集团公司内部财务管理的基本特征根据财务管理本身的性质和集团公司的特征，集团公司内部财务管理的基本特征可归纳如下：第一，最有效地从外部筹集资金。这里所指的最有效是从集团母公司角度看的最有效，而不是局限于某一子公司。第二，最有效地集中使用内部资源。通过集中使用资金，可以在集团内部调剂余缺，最大限度地发挥资金的使用效益。另外，集中使用资金也有利于保证集团行为的一致性。第三，合理调整各子公司的现金流量，争取集团整体的净现金流人量的最大化。集团整体的现金流人量并不等于各子公司现金流人量的简单之和。由于外部环境和各子公司的内部条件不同，在总现金流人量相等的情况下，调整各子公司的现金流人量，可以使集团整体的净现金流人量产生相当大的差异。第四，正确评价各子公司的经营业绩，分配经济利益，激发各方面的积极性，确保集团总目标的实现。第三节

集团公司财务管理的特征

（一）集团公司内部财务管理的基本特征根据财务管理本身的性质和集团公司的特征，集团公司内部财务管理的基本特征可归纳如下：第一，最有效地从外部筹集资金。这里所指的最有效是从集团母公司角度看的最有效，而不是局限于某一子公司。第二，最有效地集中使用内部资源。通过集中使用资金，可以在集团内部调剂余缺，最大限度地发挥资金的使用效益。另外，集中使用资金也有利于保证集团行为的一致性。第三，合理调整各子公司的现金流量，争取集团整体的净现金流人量的最大化。集团整体的现金流人量并不等于各子公司现金流人量的简单之和。由于外部环境和各子公司的内部条件不同，在总现金流人量相等的情况下，调整各子公司的现金流人量，可以使集团整体的净现金流人量产生相当大的差异。第四，正确评价各子公司的经营业绩，分配经济利益，激发各方面的积极性，确保集团总目标的实现。第三节

集团公司财务管理的特征

（二）集团公司内部财务管理体系集团公司上述内部财务管理的基本特征决定了集团公司内部财务管理必须拥有一套行之有效的独特的方法体系。为了协调母公司与子公司、子公司与子公司之间的利益关系，调动各方积极性，确保集团整体利益最大化，集团公司内部财务管理的独特方法体系可用“图1—6”简示：第三节

集团公司财务管理的特征

企业集团整体利益最大化集中筹集资金调整子公司现金流量集中使用资金调整子公司账面业绩（评价子公司实际业绩）图1—6集团公司内部财务管理的独特方法体系图第三节

集团公司财务管理的特征

四、资本经营的财务管理特征（一）资本经营的主要内容集团公司由于内部子公司或业务众多，在经营过程中必然会出现子公司或业务的发展不平衡，当一些子公司或业务正处于上升阶段，需要大力扶持时，而另一些子公司或业务则处于衰退阶段，需要退出。这样，就势必引起频繁的企业新设、企业收购、企业合并、企业控制、企业分立、企业出售、企业重组、企业清算等活动。企业新设、企业收购、企业合并、企业控制、企业分立、企业出售、企业重组、企业清算等活动所引起的财务问题统称为资本经营。资本经营在财务管理方面的特征主要是二：一是，投资与筹资结合得十分紧密。二是，资本经营所产生的资金量一般都较大。

第三节

集团公司财务管理的特征

（二）资本经营的核心问题公司的新设、收购、合并、控股等问题相当于选择投资项目或购买资产的问题，公司的分立、出售、重组、清算等问题相当于出售公司资产的问题。资产买卖的关键问题是确定资产的价值问题，企业买卖的关键问题是确定企业价值的问题，因此，资本经营的核心问题是确定企业价