紫鑫药业审计案例

紫鑫药业审计案例案例背景

吉林紫鑫药业股份有限公司(股票代码002118)前身是通化紫金药业有限责任公司，于1998年5月25日由敦化市康平保健食品有限责任公司、敦化市吉泰经贸有限责任公司共同发起设立的有限责任公司。该公司是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种植养殖为一体的高科技股份制企业。公司自成立以来，一直以现代中药和中药现代化为目标，初步形成了具有一定核心竞争力的中药制药价值链。

公司上市后，2007年每股收益为0．74元，2008年为0．44元，2009年为0．30元，呈下降趋势。直到2009年底，吉林省密集出台了人参产业振兴政策，该公司通过定向增发募资约10亿元进军人参系列化项目。增发完成后，公司具备800吨的人参深加工能力，形成中成药、人参深加工及精加工两条业务主线，并成为吉林省首批人参药食同源试点企业，有12个产品获批，其人参产业爆炸性发展，业绩与股价齐飞，被市场称为“股市人参”。2010年该公司实现营收6．4亿元，同比增长151%，实现净利1．73亿元，同比暴增184%，每股收益0．84元，且10转10。2011年上半年紫鑫药业再掀狂潮，实现营业收入3．7亿元，净利润1．11亿元，分别同比增长226%和325%。

公司于1998年11月，根据临时股东会通过的增资扩股决议，公司注册资本增资扩股为人民币300万元。2001年5月28日，公司名称变更为吉林紫鑫药业股份有限公司。2007年1月29日经证监会证监发行字(2007)25号文核准，同意该公司向社会公开发行人民币普通股(A股)1，690万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9．56元。该公司于2007年3月2日在深圳证券交易所上市。案例背景(二)紫鑫药业关联方及其交易存在的问题与事实1、关联交易异常。（1）与上游供应商的关联交易异常。2010年财务报告显示，公司前四大供应商是延边耀宇人参贸易有限公司、延边欣鑫人参贸易有限公司、延边嘉益人参贸易有限公司、延边劲辉人参贸易有限公司（以下合称为“延边系”），其上游“延边系”供应商的注册地、注册时间、管理人员、控股股东等相关信息均被发现涉及紫鑫药业操纵的影子，而在公司年报中均未进行充分披露。案例背景(二)紫鑫药业关联方及其交易存在的问题与事实1、关联交易异常。（2）与下游客户的关联交易异常。紫鑫药业在2010年共实现营业收入6.42亿元，前五大客户合计贡献收入2.33亿元，占全部营业收入的36.3%。案例背景2、利润指标变动趋势异常。(二)紫鑫药业关联方及其交易存在的问题与事实案例背景2、利润指标变动趋势异常。(二)紫鑫药业关联方及其交易存在的问题与事实

紫鑫药业上市之初，业绩一直保持相对稳定。在2007-2009三年间，其净利润都保持在5000万左右，2010年公司开始涉足人参产业，开发并出售人参产品，2010和2011年的净利润较2009年，分别有285%和356%的大幅增长，与此同时，其2010年、2011年营业收入较2009年分别增长250%和362%。收入和利润的大幅增长，除了人参概念的推动，也存在着财务造假的嫌疑。1、内部控制环境因素分析

（1）不合理的股权结构导致公司治理结构不完善。基于公司治理层面观察紫鑫药业的内部控制环境，即站在投资者视角看企业的内部控制，不难发现其内部控制环境存在问题。紫鑫药业的前两大股东分别为拥有49.02%的敦化市康平投资有限公司以及拥有6.04%的自然人股东仲维光。其中敦化市康平投资公司的三大股东均与紫鑫药业的董事长郭春生有着特殊的亲戚关系。不难发现，郭春生才是紫鑫药业的实际控制人，掌控着紫鑫药业的发展命脉。尽管拥有第二大股东，但据推测其亦与郭春生有着间接关系，所以紫鑫药业实则是“一股独大”，严重缺乏股东之间的利益制约。小股东在决定公司事项上因不具有实质的决策权。无形中给财务舞弊创造了许多可乘之机。1、内部控制环境因素分析

（2）内部控制人不合理。董事长郭春生不仅是紫鑫的实际控制人，而且兼任总经理一职，集控制权、执行权及监督权于一身，那么对公司高层管理人员的管理和控制更是无从谈起，甚至为其与管理层共同进行财务舞弊创造了方便条件。

（3）紫鑫药业的独立董事没有发挥应有职能。紫鑫药业一直设有独立董事，其中不乏会计财务、法律、医药行业的高端人士。我国《公司法》对于独立董事除授予其普通董事的权利，明确规定独立董事还具有若干项特权，其中法律规定“重大关联交易（指上市公司拟于关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。紫鑫药业第一大客户平大生物制品有限责任公司2010年采购其7068.58万元产品，占其全部营业收入的11%，而平大生物实质上已被紫鑫控制，这足以构成重大关联交易，但紫鑫的独立董事并未就此发表独立意见。

（4）频繁更换企业高管人员。2、关联方交易舞弊

紫鑫药业2010年营业收入、净利大增，主要来自与其上下游大客户，即上游客户“延边系”、下游客户“通化系”。根据紫鑫药业2010年年报，公司营业收入前5名客户合计为紫鑫药业带来2．3亿元的收入，占比达到36%。五大客户的出现，带来了飞速发展的业绩，难免引起人们的怀疑。这五大客户都与紫鑫药业存在千丝万缕的关系，说明这些交易均属于关联方交易、内部交易。然而这些重要的关联方交易未予披露。3、行业环境分析2010年以来，我国医药工业继续保持稳步增长的态势，特别是国内对于医药行业的利好政策出台频繁，为医药行业创造了有利的外部条件，极大地拉动了医药市场需求。另一方面，随着新医改的持续推进，国家8500亿医改投入的逐步到位，国内医药市场供求保持稳定，医药商业购销稳步增长，医药产业集中度逐渐提高，整个医药行业效益逐步提升。紫鑫药业在长白山还有多个中药植物基地，不仅为公司的原料供应和科研开发提供坚实的质量保证，还带动了，当地农村产业化发展为周边地区提供了上千个就业机会。针对中国人参的价格低迷和处于低端市场，通过当地政府扶持，2011年省财政列支专项资金3500万元，重点扶持46个项目。人参产业的发展，直接关系到全国医药保健品，食品行业的发展。但是医药行业，市场竞争日趋激烈，面对原材料及能源价格上涨、人力资源成本增加等多种压力和挑战，医药企业不得不步步为营，制定稳定的发展战略。

虚构交易，调节利润紫鑫药业从2010年年底，开始正式进入人参行业。公司在一个半月的时间内就实现了2010年度报告显示的人参系列产品35922.81万元的高销售业绩。通过资料查询可知，若紫鑫药业要实现35922.81万元的销售收入至少需要10000吨鲜参加工，而通化市鲜参一年的产量才6400吨，紫鑫药业一个半月的需求量就大大超过整个通化市人参年产量。销售量与自身生产量严重不匹配，由此可以推断紫鑫药业虚构交易量。4、财务报表分析

虚增存货中准会计师事务所发表的2011年紫鑫药业保留意见的审计报告显示，报告期内紫鑫药业购入野山参8299.75克，报表中列报136439000.00元，其中91439000.00元的野山参无采购发票，占期末资产总额的3.28%。由于此部分特殊货品无合规的入账凭证，且无公开的市场交易报价体系，也无价值认定权威机构，因此无法判断公司对该存货认定是否恰当。尽管公司董事会也责成公司管理层同野山参客户及需求者联络，尽快完成销售，实现野山参公允价值的认定。但是，对于采购过程中采购价格的合理性，紫鑫药业并未对此作出说明。4、财务报表分析五、问题研讨2、分析紫鑫药业重大错报的动因（1）市场竞争激烈。2009年之前，紫鑫药业的主营产品为醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、补肾安神口服液以及四妙丸等产品，但单一品种的销售规模较小，这些产品与同行业其他竞争对手产品同质，使得紫鑫药业在医药市场并不具有竞争优势，因此一直以来销售业绩都不高。公司虽已在深交所上市，但鲜有人愿意关注和投入，使其融资渠道十分狭窄，公司资金流动困难，难以取得长足发展。此外，公司员工离职率不断增加且顾客满意度不断下降，这些因素使紫鑫药业的财务稳定性和盈利能力受到威胁，给管理层带来了极大的紧迫感和经济压力，以至于管理层急于寻找企业发展的突破口。（2）利润增长的情况下，公司经营活动产生的现金流量连续出现负数。仅从紫鑫药业净利润情况来看，2009-2011年期间，净利润分别为6108.42万元、17468.26万元、2