附件-某矿业改制上市初步尽职调查清单

PAGEPAGE3内部资料注意保密致：广西**矿业有限责任公司中信建投证券股份有限公司关于广西**矿务局有限公司下属企业广西**矿业有限责任公司改制上市初步尽职调查清单二〇一二年五月**矿业改制上市初步尽职调查清单PAGE3说明本调查清单是根据中国证券监督管理委员会发布的《保荐人尽职调查工作准则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的要求，由中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”）为广西**矿业有限责任公司（下称“**矿业”或“公司”）改制并上市进行初步尽职调查而准备。随着尽职调查工作的深入及本问卷的回复，有可能会对重点问题要求提供补充材料和回答，请公司予以支持配合。广西**矿业有限责任公司及其参股、控股子公司均应当提供下列资料。文件中所称最近三年及一期是指2009年、2010年、2011年及2012年1季度。对于清单中要求提供的材料或文件，如果公司没有现成的文件，请提供叙述性的书面材料。如果在回答某一问题时，公司认为其中要求的文件资料已在其他问题下提供，请注明相关的问题号码及文件号码，不必再次重复提供文件资料。如果清单中所列文件对公司不适用，请注明“不适用”，因其他原因而无法提供，请说明原因。请公司将材料整理后按照本清单的顺序以易于装卸的方式装订成册，并附上文件目录。每家公司的资料单独整理成册。请于2012年5月31日前将本次尽职调查资料归集提交，如对问题清单存在任何疑问，请随时与下列人员联系：中信建投蔚辉yuhui@(+86上调查资料存在电子版的，请同时发送至以上电子邮箱。对于贵公司及贵公司指定的下属分支机构、有关关联方等在尽职调查过程中提供的支持和配合，深表感谢！

目录TOC\o"1-2"\h\z\u1. 基本情况 31.1 历史沿革 31.2 组织架构 31.3 员工情况 32. 资产情况 42.1 土地和房产情况 42.2 主要生产经营设备 42.3 无形资产 42.4 资产许可使用情况 52.5 其他 53. 业务概况 64. 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况 75. 财务和税务情况 86. 其他重要事项 9PAGE69PAGE16基本情况历史《首发办法》第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。沿革《首发办法》第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。请《首发办法》第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。提供公司最近一次经年检的企业法人营业执照（正本、副本）复印件及现行有效的公司章程。《首发办法》第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。请提供公司最新的组织机构代码证、税务登记证（国税、地税）、外汇登记证、海关登记证、高新技术企业批准证书和其他基本证明文件。请提供公司在注册地主管工商行政管理局登记或备案的全部工商档案资料（请公司至工商局打印整套工商底档资料，并加盖工商查询章），以及盖有“工商档案查询专用章”的《公司注册登记资料查询单》。请公司对上述工商档案资料进行确认，涉及相关的历史沿革和变更事项是否全面。如有遗漏，请作出补充说明并提供相关文件。组织《首发办法》第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。架构《首发办法》第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。请《首发办法》第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。提供《首发办法》第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。公司完整的组织架构图，包括公司股东及直接持股的下属企业（包括全资、控股、参股、联营、合作等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同）。结构图应标明控股或参股关系、持股比例。《首发办法》第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。《首发办法》第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。请提供公司下属的不具有独立法人资格的分支机构（包括分公司、门市部、经营部等）最新通过年检的营业执照。员工情况请提供公司最近三年及一期的社保缴费情况说明，包括缴费范围、缴费基数和缴费比例等。请提供截至2012年3月31日公司分别按照学历、岗位分类的人员构成情况。资产《首发办法》第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。情况《首发办法》第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。土地和房产情况请提供公司所拥有和租赁的土地使用权相关文件，包括但不限于：土地使用权证、土地使用权出让合同、出让取得的招拍挂文件、土地租赁合同以及与土地使用权有关的合作开发合同（如有）等。请提供公司所拥有和租赁的房产相关的文件，包括房屋所有权证以及房屋租赁合同等。如果公司拥有的土地使用权和房产未获得土地使用权证和房产证，请说明土地和房产的情况以及未取得权属证明文件的原因。公司自有的土地和房产是否存在抵押、冻结以及其他权利限制情况？如有，请提供相关的主债务合同、抵押合同、他项权利证书复印件及其他登记文件。主要生产经营设备请提供公司生产经营用重要资产（如生产线等）购置（或以租赁、抵押等方式取得所有权或使用权）的合同、登记证书、权属证明等。请提供公司重要矿产经营用设备清单（列明设备名称、台数、购买价值、购买时间）。请说明公司主要生产经营设备是否存在抵押、质押及行政查封、司法冻结的情况？如有，请提供抵押、质押及行政查封、司法冻结的主要生产经营设备的清单与细节，并提供相关的主债务合同、抵押、质押合同或其他行政执法文件、司法文书等。无形资产请《首发办法》第三十七条（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；提供采矿权、探矿权、商标、专利、非专利技术、软件特许著作权等无形资产相关的权属证明文件。《首发办法》第三十七条（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；请提供公司作为当事方的无形资产转让协议以及其他协议或安排。请说明上述无形资产是否存在质押或冻结情况？如有，请提供主债务合同、质押合同或冻结的相关文件。请说明上述无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷？如有，请说明具体情况。请提供公司正在申请的商标、专利、著作权、专有技术的申请/受理文件。资产许可使用情况请提供公司许可他人使用自有资产或者经许可使用他人资产的许可使用合同、履行情况说明以及许可使用的批准和登记备案证明文件。公司被许可使用资产的，请提供许可人所拥有的被许可资产的权属证明文件。其他请提供公司自设立以来发生过的重大资产（包括股权）收购、出售、合并、分立、对外投资等重大资产变动情况的相关协议、合同、内部决策文件、政府相关部门审批文件、审计报告、资产评估报告、评估结果备案文件、履行情况说明等文件。请说明公司目前对所拥有的重要资产是否存在出售、租赁等处置计划。请提供公司项目建设的各项审批文件，包括投资核准/备案文件、环境影响评价批准文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及工程竣工验收证明等。业务概况请提供公司拥有的从事正常生产经营活动所必需的许可及证照，包括矿产行业通行的各类认证资格证书，比如探矿许可证、采矿许可证等。请提供政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件。请说明公司所拥有的矿山分布情况及各矿山基本情况。请《首发办法》第三十七条（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；说明公司业务的采购模式、生产模式和销售模式。《首发办法》第三十七条（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；请提供公司最近三年及一期按矿产产品分类统计的营业收入、营业成本和毛利率等财务数据。请《首发办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。提供《创业板首发办法》第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

第十三条发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。公司最近三年及一期按业务类型分类统计的营业收入、营业成本和毛利率等财务数据。《首发办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。《创业板首发办法》第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

第十三条发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。请提供公司最近三年及一期前十大客户和供应商的销售和采购金额及占比情况。请提供公司最近三年及一期矿产产品的产能、产量和销量情况统计表。请提供公司与关联方签订的关联交易合同或其他书面文件，包括但不限于、购买协议、销售协议、租赁协议、委托经营协议、综合服务协议以及其他合作协议等。请说明公司所获得的主要荣誉情况并提供相关证书。请《首发办法》第三十七条

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；《首发办法》第三十七条

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；董事《首发办法》第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。、监事《公司法》第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，可以设副主席。

董事、高级管理人员不得兼任监事。、高级管理人员和核心技术人员情况《首发办法》第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。《公司法》第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，可以设副主席。

董事、高级管理人员不得兼任监事。请《首发办法》第十二条发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。提供公司《创业板首发办法》第十三条发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。现任董事、监事和高级管理人员的名单、任命文件及相关股东会、董事会和监事会决议等文件。《首发办法》第十二条发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。《创业板首发办法》第十三条发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。请提供公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简历，包括姓名、性别、年龄、职务、教育程度、主要工作经历、持有国外居留权情况等。请说明公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况，是否存在与公司经营同类或相似业务的情形。财务第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。《首发办法》第三十三条发行人应当符合下列条件：

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。和税务《创业板首发办法》第十条发行人应当符合下列条件：

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（四）发行后股本总额不少于三千万元。情况第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。《首发办法》第三十三条发行人应当符合下列条件：

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。《创业板首发办法》第十条发行人应当符合下列条件：

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（四）发行后股本总额不少于三千万元。请《首发办法》第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。提供公司最近三年及一期的财务会计报表及附注（母公司及合并）以及审计报告（如有）。《首发办法》第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。请提供公司2011年的纳税申报报表。请提供2011年应收账款、其他应收款、预付账款、存货、固定资产、无形资产、应付账款、其他应付款、应交税金的明细表。请提供公司贷款卡所记录的信息。请说明公司目前享受的税收《首发办法》第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。优惠政策、财政补贴政策，并提供相关政府部门的批准文件。《首发办法》第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。其他重要事项请提供公司的业务发展规划、中长期发展战略等文件。请提供公司正在执行的金额在500万元以上或金额虽不足500万元但对公司生产经营有重大影响的合同，包括但不限于业务经营相关合同、银行借款合同（请提供尚未执行完毕的所有银行借款合同）担保《首发办法》第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。、抵押或赔偿的合同、其他财务协议、租赁合同、重大资产购买合同等。《首发办法》第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东