资本市场主要金融工具(武汉董秘班)

万科利用资本市场做强做大——再融资与并购年份价格（元）融资金额（亿元）融资方式198810.28IPO19974.53.9配股19997.56.4配股2002－15可转债2004－19.9可转债200610.542定向增发200731.53100公开增发合计－187.48－年份并购家数并购金额20051325亿20062223.8亿20072718.7亿20081830亿20092717亿20102020亿合计127134.5亿从1991年上市前至2009年末，净资产从1325万增长到454亿，增长了3425倍。从05年～09年，每年都进行分红送转，目前复权价格572元。2005年至2010年完成了110多起并购。2010年上半年，万科共收购了17家公司，平均每10天就消灭一家地产公司。2010年前11月，销售已突破1000亿，是中国规模最大的房地产企业。一、上市前引入风险投资

主要内容（一）什么是私募股权投资与风险投资（二）风险资本的投资步骤（三）拟上市企业引进风险投资的利弊（四）与风险投资有关的发行审核政策（五）选择风险投资的注意事项何谓私募股权投资（PrivateEquityorPE)？简单的说，由有资质的基金管理人以非公开招股的方式从合格的个人和机构投资人手中募集到资金，并投资于由私下谈判而获取的非上市公司的股权的投资行为被称之为私募股权投资。私募股权投资的分类：天使投资：通常投资于初创期的非控股性投资；风险投资（VC)：通常包括投资早期和增长期的非控股性投资；控股投资（buy-put或PE):指通过绝对或相对控股股权而获得对被投公司的实际管理权的投资。（一）什么是私募股权投资与风险投资（一）什么是私募股权投资与风险投资

2.风险投资的特点（1）投资对象：高成长的创新类企业；（2）投资比例：一般5%-30%，原则上不控股，不做第一大股东；（3）投资经营：一般不参与生产经营管理，但提供资源整合，资本运作增值服务；（4）盈利模式：择机推出，通过股份增值获利，不追求项目利润分红，追求买卖之间差价；（5）投资回报：高风险、高回报；（6）投资方式：联合投资、分阶段投资、组合投资。企业发展阶段与风险投资的角色

2004～2011年中小板VC/PE投资的公司家数与比例(截止到2012年6月8日)创业板中小板上市公司家数324679VC/PE投资企业家数119169占比36.7%24.9%上市公司与VC/PE的互动1.风险资本的投资步骤投资前的工作项目投资流程项目初选尽职调查价值评估投资决策合同条款投资后的工作：增值服务运作监督风险控制退出准备（二）风险资本的投资步骤与合同条款2、风险投资合同条款（1）投资条款：投资时间、投资主体、投资金额与股权比例；（2）投资工具选择：普通股权、优先股权、可转债等；（3）治理结构条款：股东会与董事会构成；高层管理人员构成；重大事项决策程序；（4）经营条款：经营目标；经营策略；所需条件；（5）风险控制条款：回购条款；收益保障条款；原股东对投资者补偿条款；（6）信息监控条款：定期报告条款；重大事件报告条款；企业抽查访问条款；（7）投资退出条款：退出目标；退出时间；退出方式；（8）相机条款：分阶段投资条款；权益转化条款（三）拟上市企业引进风险投资的利弊1.利益：引入合适的风险投资对于企业发展及上市有帮助（1）解决成长期的资金需求：通过风险投资融资；后续其他融资更容易（融资担保与融资中介）（2）获得资本运作的经验：上市策划、公司改制、结构重组（如引入券商背景创投和已上市公司为股东）（3）弥补短板，整合资源，改善经营：发展战略、技术引进、人力资源、市场营销，公司治理（4）获取特殊资源，建立战略联盟：流程管理与供应链管理；引入政府或央企背景创投（5）摆平各方面利益关系。2.弊端：引入风险投资可能带来的问题（1）稀释原有股东的权益（2）改制重组过程中股东协调的工作量增加：二次增资（3）高管股权激励时可能出现股权支付会计处理问题（4）合同条款约束可能诱发大股东冲利润动机，造成不良后果（5）增加发行审核中核查的工作量，尤其是新成立、不知名创投入股。（四）与风险投资有关的发行审核政策1.风险投资股东人数的计算2.合伙制风险投资入股3.风险投资的锁定期：创业板申报前6个月内入股，主板12个月内入股锁36月（工商登记日），其它至少锁1年。4.股权支付的会计处理问题：主板、创业板5.突击入股与PE腐败问题：原因、定价、定价依据，自然人披露6.券商直投机构入股问题：2011年11月22日，中证协《证券公司直接投资业务监管指引》。7.防止引入直投引起同业竞争与关联交易：【案例】NQGF8.关于对赌协议（五）引进风险投资的注意事项1.明确引进风险投资目的：2.引入风险投资时机：减少突击入股；先股权激励再引入3.引入风险投资数量：不宜太多，否则不易协调4.科学评价风险投资机构：行业声誉：上清科等专业网站查询资产规模；以往成功案例；提供增值服务内容；业务支持平台；项目人员专业水准；掌握的资源；要防范黑中介、二道贩子：境外上市常见

（五）引进风险投资的注意事项5.风险投资的价格计算:投资价格=每股盈余×PE倍数静态市盈率与动态市盈率两个估值方法案例：2011年实现每股盈余0.3元，2012年预期每股盈余0.4元，入股价格6元。摊薄前每股盈余与摊薄后每股盈余两种计算方法案例：总股本1亿股，税后净利润3600万，创投增资2千万股摊薄前每股盈余=3600万元/1亿股=0.36元/股；摊薄后每股盈余=3600万元/1.2亿股=0.3元/股。

参考二级市场行业市盈率的数据，打个折6.风险投资购买股权数量的计算占发行前的股本比例与占发行后的股本比例案例：总股本1亿股，PE入股1千万元，占股本比例10%7.风险投资的入股方式增量转让还是存量转让8．管理层股权激励的受让方式自然人、合伙制企业、有限公司17

二、上市公司再融资18

主要内容（一）什么是上市公司再融资（二）上市公司再融资品种类型（三）上市公司再融资总体情况（四）再融资审核机构、流程与通过率（五）再融资品种的主要发行条件（六）各再融资品种的特点及选择（七）再融资审核重点（八）再融资发行审核否决原因及案例19

（一）什么是上市公司再融资

再融资是指上市公司在首次公开发行（IPO）之后，通过配股、增发、可转债、可交换债等金融工具在资本市场再次直接融资等行为。1、公开发行的股权融资增发配股

2、非公开发行的股权融资定向增发

3、公开发行的债权融资公司债

4、介于股权和债权融资之间的方式可转换公司债券（可转债）分离交易的可转换公司债（分离债）可交换债：上市公司股东发行（二）上市公司再融资品种类型（三）上市公司再融资总体情况

1.上市公司再融资总量增长迅猛，年均筹资金额和家次大幅上升并保持在较高的水平，再融资已成为做大资本市场的主要方式。

表1：上市公司再融资家数按品种分类项目2010年2009年2008年2007年2006年发行家数比例%发行家数比例%发行家数比例%发行家数比例%发行家数比例%1.公开发行3721.263120.75343.15331.42132.3其中：增发105.75149.32822.83017.8710.8配股1910.92106.786.574.134.6可转债84.6064.054.1105.9812.3分离债0010.7129.863.634.62.非公开发行11465.527449.35746.311366.94467.73.公司债2313.224530.01310.631.800.0总计174100.0150100.0123100.0169100.065100.0表2：上市公司再融资金额按品种分类（单位：亿元）项目2010年2009年2008年2007年2006年融资额比例%融资额比例%融资额比例%融资额比例%融资额比例%1.公开发行2547.3649.644518.8137957.6120333.828126.1其中：增发377.147.326211.051821.667519.011110.4配股1452.9228.31064.51395.82336.5121.1可转债717.314.0472.0773.21063.0595.5分离债00.0301.364426.91895.3999.22.非公开发行2080.2940.5118850.173930.8224463.179473.9(含资产30)(含资产105)(含资产234)(含资产350)3.公司债511.5010.073731.127711.61123.100.0总计5139.15100.23701002394100.035591001075100(含资产30)(含资产105)(含资产234)(含资产350)（三）上市公司再融资总体情况

1.再融资家数与规模不断增长。2011年IPO融资有282家，220家股权再融资，股权融资额合计5073亿元。据Wind资讯数据统计，2011年，186家公司实施了增发，募集资金总计3874.71亿元；15家公司实施了配股，募资总计421.96亿元。两项再融资合计募资4296.67亿元，是当年IPO总募资金额2720.02亿元的1.58倍。再融资之所以未对市场产生直接冲击，是因为只有288.79亿元的增发和421.96亿元的配股是面向全体投资者的，其余占募资总额83%的再融资都是通过定向增发完成。

--资料来源《理财周刊》

2.上市公司单次融资规模上升显著,超过净资产数的发行基本发生在新老划断后。

3.定向增发成为股权再融资的主要品种★融资家次占总家次一半以上。（三）上市公司再融资总体情况

4.公司债融资发展迅速★公司债融资家数、融资额逐年增加

2011年公司债融资1707.4亿元，创历史新高。

★简化审核程序，安排绿色通道★安排专门审核人员和发审委委员（四）再融资审核机构、流程与通过率

1.审核机构：发行监管部三、四处，发审委

2.审核流程：★与IPO基本一致★非公开发行和公司债融资采取简易程序★进一步简化公司债审核流程受理申请：报表有效期内均可申报见面会：反馈会：反馈意见函反馈意见回复初审会发审会核准发行（四）再融资审核机构、流程与通过率

3.审核通过率★都在90％以上，高于同期IPO通过率年份再融资审核过会率IPO审核过会率2008年91.67%82.76%2009年94.85%84.9%2010年96.55%82.54%2011年97.19%

76.81%

（五）再融资品种的主要发行条件

增发配股可转债分离债定向增发盈利能力三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%三年连续盈利三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%；三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息三年连续盈利，且三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息非公开发行股票应当有利于提高资产质量，改善财务状况、增强持续盈利能力盈利质量：业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形未来的盈利能力有相应的保障：主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求稳定，高级管理人员和核心技术人员稳定，公司重要资产、核心技术或其他重大权益可合法地持续使用不得“变脸”：最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形资产质量资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响现金流量现金流量正常现金流量正常；三年平均经营活动现金流量净额不少于债券一年利息，年均净资产收益率不低于6%的除外净资产/15亿元（五）再融资品种的主要发行条件（续）

增发配股可转债分离债定向增发财务会计信息披露质量经营成果真实。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形/会计基础工作规范，严格遵循国际统一会计制度的规定上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露和提供信息，不得有虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏最近三十六个月内财务会计资料无虚假记载；最近三年一期无保留审计意见，涉及强调事项段的，所涉及事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除最近一年一期无保留审计意见，或非无保留审计意见涉及事项的重大影响已经消除，或本次发行涉及重大重组除外股东回报三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的30%/或有风险不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项/募集资金投资项目除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途合法合规（五）再融资品种的主要发行条件（续）

增发配股可转债分离债定向增发规范运作合法经营三十六个月内不存在重大违法行为（包括税收、财务会计等违法行为），受到中国证监会行政处罚或者受到刑事处罚；最近十二个月内未受到交易所公开谴责；十二个月内不存在未履行公开承诺的行为；未被司法机关和证监会立案稽查上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查对外担保最近十二个月内不存在违规对外担保的行为不存在违规担保且尚未解除的情形独立性上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立非公开发行应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性内部控制内控制度健全，能够保证公司运行的效率、合法合规性以及财务财务报告的可靠性；内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除对外投资除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形//募集资金存放建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户其他不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形（五）再融资品种的主要发行条件：公司债主要发行条件:《公司债券发行试点办法》1.符合相关产业政策2.三年平均可分配利润不少于债券一年利息3.累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%4.债券信用级别良好：对“良好”的理解（六）各再融资品种的特点及选择1.增发股性品种；具有历史盈利要求较高、市场价格约束很强、投资者范围广的特点比较适合历史盈利能力较强、市场和投资者对发行人整体情况和未来发展高度认可、股本摊薄压力较小、筹资量需求较大的发行人：案例:卧龙电气2.配股股性品种；具有历史盈利要求不高、定价空间大、投资者范围广、发行数量受到限制、存在承销发行失败风险的特点比较适合历史盈利能力一般、股本摊薄压力及筹资量需求相对不大、大股东不愿稀释持股比例且有能力参与认配的发行人案例:方正科技（六）各再融资品种的特点及选择3.非公开发行股票股性品种；具有无历史盈利要求、市场价格约束较强、投资者范围较小的特点比较适合历史盈利能力一般甚至亏损、希望通过发行股票实现业务转型、资产注入、收购兼并、资产重组或者引入战略投资者的发行人优点：门槛低，容易通过缺点：新发行股票未卖到最高价（六）各再融资品种的特点及选择4.可转债偏股性品种；具有历史盈利要求较高、净资产规模要求较低、市场价格约束较强、投资者范围广、融资成本较低的特点比较适合历史盈利能力较强、资产负债率较低、市场和投资者对发行人整体情况和未来发展高度认可、股本摊薄压力较大、筹资量需求较大的发行人：案例：国电南靖5.分离债偏债性品种；具有历史盈利要求及偿债能力要求较高、投资者范围广、融资成本较低的特点比较适合净资产规模较大、资产负债率较低、历史盈利能力较强或经营活动现金流较好、偿债能力较强、股本摊薄压力较大、持续融资需求较大的发行人（六）各再融资品种的特点及选择6.公司债券债性品种；具有历史盈利要求较低、偿债能力要求较高、投资者范围较广的特点比较适合资产负债率较低、经营活动现金流较好、偿债能力较强、股本摊薄压力较大、短期融资需求较大的发行人7.可交换公司债券债性品种；具有历史盈利要求较低、偿债能力要求较高、投资者范围较广的特点较适合资产负债率较低、经营活动现金流较好、偿债能力较强、股本摊薄压力较大、短期融资需求较大的上市公司股东（七）再融资审核重点

1.再融资财务审核重点：与IPO相比，收入确认等会计审核内容不再作为重点，增加了3项内容

（1）前次募集资金使用情况：项目、进度、效益

（2）拟收购资产的资产评估：【案例】澄CXLHG

（3）非主业投资：【案例】江JSZY

（4）融资必要性

（5）本次募集资金使用情况

（6）关联方交易：【案例】包二奶形成关联交易）

（7）管理层讨论与分析

（8）重大事项的会计处理：【案例】乌龟双双把家还

（9）内部控制鉴证报告：【案例】

2.再融资非财务审核重点

和IPO审核相比，减少对历史沿革、股权变迁的审核内容

（1）符合法定发行条件

（2）本次募集资金运用

（3）关联交易

（4）同业竞争

（5）规范运作

（6）资产收购

（7）日常信息披露:美女比基尼，【案例】盈利性亏损。

3.公司债审核重点

（1）发行人所属行业是否符合国家产业政策

（2）累计债券余额是否不超过40％

（3）发行人的偿债能力与风险

（4）信用评级及担保增信的合理性

（八）再融资发行审核否决原因及案例分析

1.再融资发行审核被否和IPO的区别

一是上市公司在IPO审核过程中，历史沿革、股权纠纷、主体资格、财务会计规范化问题已基本解决，一般不再成为障碍；

二是持续盈利能力一般由市场判断，也很少成为再融资障碍；

三是增加了前次募集使用情况、本次收购资产评估情况等审核内容，部分发行人因为这些方面出问题而被否决。

2.再融资发行审核被否案例

（1）前次募集资金投资项目使用不符合要求。

（2）出现同业竞争问题。

（3）再融资募集资金使用导致增加关联交易。

（4）信息披露质量较差问题。40三、上市公司并购重组41

主要内容（一）什么是上市公司并购重组（二）上市公司并购重组的法规体系（三）上市公司收购（四）上市公司重大资产重组（五）上市公司发行股份购买资产（六）上市公司吸收合并（七）上市公司并购重组政策动态（一）什么是上市公司并购重组

1.基本概念并购重组不是准确的法律概念，只是市场的通常说法，主要包括上市公司收购（通常指30％以上股权转让）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。

2.并购重组的类型（1）上市公司收购（通常指30％以上股权转让）（2）重大资产重组（购买、出售资产）（3）股份回购（4）公司合并（5）公司分立

3.上市公司并购重组现状并购重组数量持续增加。2006-2009年,我国资本市场上市公司重组案例194宗,交易规模9109亿元;上市公司收购案例259宗,涉及金额1263亿元;近3年重组总交易金额占到了2002年以来总金额的90%以上,收购金额占到了总金额的80%以上。在重组方式上，产业整合、产业升级等也逐渐成为主流，其中又以国资整合为主。2006-2009年，共有114家上市公司完成了或正在进行以行业整合为主的重组，交易金额累计达6410亿元；中国联通、中国电信和中国网通重组；宝钢、鞍钢、武钢和攀钢为代表的钢铁行业整合。海外并购发展。2006-2009年，共22家上市公司进行了32次海外收购，总金额991亿元；2010-2011年中小板35家公司海外并购，2011年创业板13家。各有1家公司要约收购海外交易所上市公司100%股权。

全球并购市场与中国并购市场金融危机后开始反弹全球并购市场金融危机后连续大幅下滑，10年从低位反弹。中国并购市场依然表现强劲，尤其是央企整合和海外并购发展迅猛。

全球并购交易情况中国并购市场概览数据来源：Bloomberg中小企业板收购情况股票简称收购方式收购标的交易金额(万元)交易效应金风科技境外收购德国VENSYS70%股权49500获得最新风电技术劲嘉股份现金收购中丰田光电60%股权38200扩大市场占有率东华合创换股收购北京联银通100%股权28895年增利约6700万元顺络电子现金收购南玻电子100%股权9780年增利约2000万元天邦股份现金收购精华生物80%股权9250年增利约2790万元霞客环保现金收购安兴环保70%股权7600解决原料瓶颈问题石基信息现金收购西软科技60%股权6000巩固市场领导地位青岛软控现金收购雁山机械100％股权5700核心部件加工南岭民爆现金收购七三二零100%股权5524扩大市场占有率大族激光现金收购麦逊电子61％股权4740拓展产业链思源电气现金收购亚太世纪100%股权4438间接入主平高电气

中小板：2004－2008年累计有133家公司实施378笔实质性并购业务，涉及交易金额179亿元。2009年发起488起，2010年1-6月发起354起。

2010-2011年中小板35家公司海外并购，2011年创业板13家。各有1家公司要约收购海外交易所上市公司100%股权。公司简称收购方式收购标的交易额(万元)交易效应苏宁电器现金收购日本上市公司家电连锁企业ＬＡＯＸ，香港电器零售连锁镭射公司累计7亿元人民币、3500万港币获得销售网络金风科技境外收购德国VENSYS70%股权49500获得最新风电技术劲嘉股份现金收购中丰田光电60%股权38200扩大市场占有率东华合创换股收购北京联银通100%股权28895年增利约6700万元顺络电子现金收购南玻电子100%股权9780年增利约2000万元天邦股份现金收购精华生物80%股权9250年增利约2790万元霞客环保现金收购安兴环保70%股权7600解决原料瓶颈问题石基信息现金收购西软科技60%股权6000巩固市场领导地位青岛软控现金收购雁山机械100％股权5700核心部件加工南岭民爆现金收购七三二零100%股权5524扩大市场占有率（二）上市公司并购重组的法规体系法律《证券法》《公司法》行政法规《上市公司监督管理条例》部门规章《上市公司收购管理办法》配套特殊规定《上市公司并购重组财务顾问业务暂行办法》披露内容格式与准则《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等自律规则交易所业务规则《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法（三）上市公司收购1.定义：投资者及其一致行动人取得和巩固公司控制权的行为2.收购方式：要约收购：投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。协议收购：协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。间接收购：间接收购指购买者并不向被购方直接提出购买要求，而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票，或者是利用一家公司的股价下跌之机，大量买进该公司的普通股，达到控制该公司的目的。定向发行：上市公司向新投资者定向发行股票，新投资者以现金或资产对价，取得新发行股权，从而取得控制权。其他方式：行政划转（合并、变更）、二级市场举牌收购、司法裁决、继承、赠与、征集投票权等

1.含义：上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（四）上市公司重大资产重组49

购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

50％以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。2.重大资产重组的标准《重组办法》从资产总额、营业收入及资产净额三项指标入手，规定了对上市公司主营业务、负债、收入构成重大影响的重大资产重组标准：资产总额标准营业收入标准资产净额标准审慎监管标准503.上市公司资产重组流程达到标准初步磋商，保密协议首次董事会证监会审核重组委审核补充、修改材料，或终止交易再次董事会股东大会决议修订重组报告书并全文披露核准核准签订交易合同、披露重组预案、董事会决议、独董意见重组报告书、独

立财务顾问报告、法律意见书等三个工作日内委托独

立财务顾问申报511.概念：定向发行是指在上市公司收购、合并及重组中，上市公司以新发行一定数量的股份作为对价，取得特定人资产的行为。上市公司定向发行股份购买资产属于非公开发行股份，同时也相当于公司以股份作为支付手段购买被发行对象的资产，同属于资产重组的范畴。2.定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式动因:流动性溢价支付能力考虑资产重组、收购一并完成税收考虑增大持股比例

52(五)上市公司发行股份购买资产3.向独立第三方发行股份独立第三方是指独立于上市公司现有股东及其关联人的单位或个人，其通过本次发行股份购买资产，并不取得上市公司的实际控制权。独立第三方拟进入上市公司的资产必须与上市公司的主业有关联性，如属于相同、相似业务或产业链上下游业务。本次资产购买有利于上市公司主业突出、有利于行业整合或产业升级。上市公司通过本次交易可以对拟购买资产实施有效控制，并能够提出切实可行的资产、业务、人员整合计划。(五)上市公司发行股份购买资产

1.定义吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。54（六）上市公司吸收合并2.吸收合并类型

上市公司吸收合并非上市公司非上市公司股东人数200人以下

葛洲坝海通证券非上市公司股东人数超过200人（涉及公发）上市公司吸收合并上市公司上海一百吸收合并华联商厦中国铝业吸并包头铝业

H股公司吸收合并国内上市公司中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业潍柴动力吸并湘火炬上海电气吸并上电股份非上市公司吸收合并上市公司非上市公司符合A股IPO条件TCL、上港集团、平安银行吸收合并深发展银行55

平安集团并购深发展，交易额300亿，90％以股权支付

深发展向平安集团发行约16.39亿股，增发价格17.75元（深发展停牌前20日股票均价），对应平安银行100%股权的估计价值291亿元。其中90.75%以平安集团持有78.25亿股为对价，剩余9.25%以认购现金方式为对价。交易完成后，深发展股本扩张至51.24亿股，其中，平安持26.81亿股，占增发后深发展股份的52.32%，成为绝对控股股东。（七）上市公司并购重组政策动态1.明确借壳上市标准，标准趋严：借壳主体运营满3年，最近2年盈利且累计净利润2千万，无规范问题2.启动“分道制”试点，取消、简化并购重组审核事项2010年4月以来，证监会组织相关市场主体共同研究论证以优先支持符合国家产业发展政策的并购重组为导向，在并购重组项目审核中，实行分道制。

3.修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定支持并购重组配套融资《重组办法》增加了一条作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”此次允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准4.规范并购重组行政审批工作，公开审核标准，完善审核流程，提高审核质量在提高审核透明度方面，梳理并公开了15个并购重组共性问题审核意见关注要点和30个常见问题解答，公开发布5个法律适用意见，初步实现审核工作标准化、客观化，增强了透明度。在提高审核效率层面，上市部内部试行审核流程计时公示制度，为下一步向社会公示，推行“阳光审核”积累经验；推行日常监管与并购重组合规性审核联动双审监管机制。1.借壳上市对拟上市资产的审核越来越趋同IPO审核要点审核要求1、发行股份购买资产的发股价格上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。2、标的资产合规经营与IPO类似，要求标的资产经营合规，不存在出资不实等不规范经营现象3、交易资产的权属重组方拟向上市公司注入的资产权属清晰、完整，不存在无法取得的风险。4、资产的业务完整性、独立性要求注入上市公司的业务完整，在财务、人事、公司经营决策等方面独立，尤其是管理层的稳定性；原则上控股股东体系内不能从事与上市公司相竞争的业务；原则上需要在整合之前，对可能存在的关联交易要加以规范，整合后不应给上市公司带来大量新增的关联交易，并且应建立完善的关联交易决策机制。5、符合国家产业政策拟借壳上市资产发展符合国家产业证券，对于不符合国家产业政策，或者限制发展的行业不适合借壳上市，如房地产业等6、注入资产的盈利能力注入资产应具有较强的盈利能力，使上市公司目前经营状况发生较大改善，资产的盈利水平不低于行业的平均水平，重组后上市公司每股收益、每股净资产有所增厚，净资产收益率提高。审核要点审核要求7、注入资产的交易作价重组中注入资本的作价通常是依据资产基础法为主的资产评估，目前监管部门要求采用收益现值或现金流折现等方法对资产基础法下的评估结果进行验证，并由具有证券业务资格的评估机构出具正式的资产评估报告。证监会对于单纯使用收益现值、现金流折现、市盈率、市净率等方法所出具的估值报告（券商除外）进行作价的方式并不认可，且目前市场上除券商借壳外尚无成功案例。8、重组后的可持续发展注入资产的业务经营和盈利能力具有一定的可持续性，能够为上市公司后续可持续发展带来空间。9、同业竞争及关联交易借壳上市完成后，上市公司与新的大股东（重组方）不存在同业竞争及潜在同业竞争，尽量减少关联交易，关联交易规范10、交易形成的债权、债务重组完成后上市公司不应因本次交易产生与重组方之间大额的债权、债务。控股股东不能因本次交易形成对上市公司的负债，上市公司对控股股东的负债也应有明确的还款计划，且该计划要保护中小股东的利益。借壳上市对上市资产的审核越来越趋同IPO（续）60

四、上市公司股权激励61

主要内容（一）上市公司股权激励主要方式（二）关于激励对象的规定（三）股权激励标的股票的来源（四）股权激励标的股票的数量规定（五）上市公司股权激励计划执行程序（六）我国上市公司股权激励计划的实施的总体状况62

（一）上市公司股权激励主要方式

1.限制性股票计划：上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。

2.股票期权计划：上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授予员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

3.股票增值权计划：上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。股票期权行权收益图

股价（元）

2010

20072010时间王先生获赠30万股的股票期权，行权价为市价、等待期3年，届时行权收益＝（20－10）×30万＝300万元

64股票期权限制性股票混合方式合计披露计划备案通过披露计划备案通过披露计划备案通过披露计划备案通过2006年2817752237242007年601000702008年4816718363202009年1913420023152010年21564112710合计1225125121061576965国有民营合计披露计划备案通过通过率（%）披露计划备案通过通过率（%）披露计划备案通过通过率（%）2006年14964.30231565.22372464.862007年400.00300.00700.002008年22627.27411434.15632031.752009年5360181266.67231565.222010年3310024729.17271037.04合计482143.751094844.041576943.95在2011年，上市公司特别是民营上市公司公告股权激励计划的数量已显现上升趋势，当年公告数量116家，占到自股权激励管理办法施行六年以来的一半以上。计划终止原因：一是股价波动较大，出现股价“倒挂”;二是业绩达不到考核要求。代码简称激励方案000002万科当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票（当净利润增长率高于30%时，按30%计提）；如果低于15%，则不得计提激励基金.002014永新股份方案包括两方面:（1）首期限制性股票激励计划,即公司按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金,从二级市场回购公司股票,并通过非交易过户无偿奖励给激励对象；（2）首期股票期权激励计划：公司授予激励对象400万份股票期权，有权按7.7元/份的价格购买1股公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的6年时间