第一章 资本运营概述

第一章

资本运营概述安徽财经大学工商管理学院主讲：朱永虹资本运营理论与实务（36课时）1目录对资本的认识

1资本的来源与形态资本运营的内在含义和作用资本运营的主体与环境第一节第二节第三节第四节2前言1.资本运营的作用2.教学目的3.教学内容31.资本运营的地位和作用宏观作用微观作用现实社会中的经济活动充斥着多种多样的资本运营4宏观上的作用宏观上资本运营是对资本及其运动的运筹和经营管理，它通过筹资、投资、增值以及资本重组实现资源的优化配置，提高资本的运作效率。5案例1：河南的中央直属企业舞阳钢铁公司与河北的地方企业邯郸钢铁公司舞钢的优势：拥有规内一流的生产设备，具有50万吨钢、40万吨板材生产能力，是国内著名的中板、特厚板生产基地，其产品电站板、模具板、舰艇板在国内市场上堪称“一枝独秀”；舞钢的劣势：由于投资体制变化，企业负债过重，加之管理不善，扩建后连续3年亏损，累计亏损高达5亿多元；邯郸钢铁兼并舞钢，使两个企业实现优势互补。舞钢的装备和产品有利于邯钢技术装备水平的提高和产品结构的调整，而舞钢也将因邯钢注入资金，引进邯钢管理模式，摆脱资金困扰和管理不善的处境，产量上升，成本下降，逐步扭亏为盈。TextTextTextTextTextText邯郸钢铁公司的优势：管理先进，名满天下，有充沛的资金；邯郸钢铁公司的劣势：技术装备一般，产品是以大路货建材为主，品种结构单一。6资本运营贯穿于企业的整个生命周期；由于企业发展不平衡，外部环境变化，企业通过并购、资产剥离、企业承包乃至破产进行资本重组。微观作用7现实经济活动充斥着多种多样的资本运营现代经济活动过程越来越重视资本的优化组合问题。资本运营就是利用资本可组合特点，通过资本的流动和组合，利用产权交易方式，使社会资源达到结构优化、保障所有者权益、激发员工创造力，营造市场经济竞争环境等方面。8案例21993年9月，武汉大地集团与武汉火柴厂签定收购协议。武汉火柴厂是一家有着98年历史，总资产1080万元的老企业，大地集团于1989年成立，当时资产仅有2180万元。1994年10月，重庆市的一些个体企业和私营企业买下市内外37家国有企业，其中年产值上亿元的国有企业有6家。9案例390年代初期，在国内外颇有名气的广东中山威力洗衣机厂以1.39亿港元的价格，将70%的股权转让给香港粤港集团，“借壳”在港上市。又以收回的资金建立了当时产品市场销路很好的威力空调机厂。珠海市东大集团股份有限公司、华丰食品工业股份有限公司分别将58.45%、51%的股份转让给东南亚两家大企业，分别吸收外资2786万美元和2991万美元。10案例41991年，首钢以控股的方式兼并收购了美国麦斯塔设计工程公司70%的股份，主要目的是取得该企业的专门技术，制造国内需要又无法生产的大型连铸轧钢设备。1992年，首钢又收购了美国加利福尼亚钢铁厂的全套设备，购买秘鲁最大的国营企业——秘鲁钢铁厂；首钢又与李嘉诚长江实业集团联手购买香港东荣钢铁股份有限公司和另外两家上市公司。收购东荣后，由于经营有方，东荣股票在市场上的价格由原来的0.971港元上涨到7港元,成为当时香港700家上市公司中股价上升最快的公司。11教学内容资本与资本运营的内涵企业融资企业投资公司并购企业资产剥离联营、员工持股与杠杆收购公司控制与接管防御12第一节对资本的认识

一、西方古典政治经济学对资本的认识二、马克思主义关于资本的论述三、近代西方政治经济学派的资本理论四、资本的一般性质13一、西方古典政治经济学对资本的认识1、流通中的货币2、用于农业生产的物质资料3、资本是人们保留起来以取得收入的那部分资财4、资本是积累起来的价值，是可动的财富

141、流通中的货币威廉·配第《政治算术》资本的界定英国的重商主义的信念：一国国力基于通过贸易顺差获得的财富，要得到这种财富，必须发展对外贸易垄断。而货币是发展贸易的基本条件和目的。重商主义认为，金银是一国财富的象征，主张禁止贵金属外流和货币流出，鼓励金银流入。晚期重商主义认识到，当国内无大量金银可开采时，只有从对外贸易中取得金银，因此各国非常重视贸易顺差，力图使本国出口＞进口。152、用于农业生产的物质资料

——重农学派代表人物弗朗斯瓦·魁奈魁奈：货币不是资本的形式，资本特别是生产资本只是用于农业生产的物质资料。货币不过是获取这些物质资料的工具或手段。货币本身不能用于满足人们的生活需要，也不能用于生产，因而不是真正的财富。由于货币只能生产出货币来，因而不是资本的形式。农业是唯一生产和创造财富的部门。16纯产品学说三阶级理论税收理论主要理论17纯产品学说纯产品=农产品－生产耗费魁奈：“一个国家除农业之外是不生产纯产品的。工业只是以农产品为原料进行加工，改变物质的外型。商业只是对农产品进行流通，改变其地理位置。这两种经济活动都不会增加物质的数量”。18三阶级理论：社会成员分成三个阶级生产阶级：包括农场主、农业工人、农民。这个阶级生产“纯产品”；土地所有者阶级：以地租形式占有“纯产品”的阶级，包括地主及其从属人员，国王、官吏、权贵等；不生产阶级：从事工商业的阶级。包括工商业资本家和工人。19税收理论财富是农业部门和土地创造的，税收自然来自土地。“从土地取得的盈利扣除一切开支后，所余的产品就是构成国家收入的每年创造的财富”。主要著作：《论农夫》、《论谷物》、《人口论》、《经济表》。203、资本是人们保留起来以取得收入的那部分资财——亚当·斯密所谓资本，是指社会产品中不用于消费而用于投资的“预蓄资财”，它包括固定资本、人力资本和流动资本。斯密区分了固定资本和流动资本

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第一，资本是人们保留起来以取得收入的那部分资财。

第二，资本是占有工人创造利润的手段。

亚当·斯密在资本问题上的两重见解22第一重见解

——资本是人们保留起来以取得收入的那部分资财他认为“一个国家的总资财是国家的总收入，包括社会生产的全部价值，这些资财一部分供居民消费，另一部分则保留起来以取得收入23第二重见解

——资本是占有工人创造利润的手段资本一经在个别人手中积聚起来，就有一些人为了从劳动生产物的售卖上或劳动对原材料增加的价值上得到一种利润，于是就有人将资本投在劳动人民身上，以原材料和生活资料供给他们，叫他们劳作。劳动者对原材料增加的价值：支付劳动者工资报酬支付雇主利润24固定资本——不必经过流动、不更换主人即可提供收入和利润的资本。在固定资本中包括人的有用才能的观点“学习一种才能费去的资本如果已经实现并固定在学习者身上，那么这些才能对于他个人是财产的一部分，对于他所属的这个社会，也是财产的一部分”。流动资本——必须经过交换和流动才能为投资者带来利润和收入的资本。固定资本和流动资本25他认为，“货币不是收入的一部分，只是为流通服务，是流通的大轮子和商业上的大工具，因为价值不可能包容在那些金块上”。货币只是促进了流通，推动了交易。264、资本是积累起来的价值，是可动的的财富——杜尔格杜尔格：法国经济学家，1774年担任法国海军大臣，后任财政大臣。资本可通过积累获得，可以以一定货币额的形式存在，能够在时间上和空间上变换位置。这一理论为资本转化为货币创造了理论条件。资本的用途：买进田产、租用土地、从事制造业生产、经营商业、放债等。27二、马克思主义关于资本的论述与其他的古典经济学家一样，马克思也注重资本的生产性和增值性（自然属性）。在马克思看来，资本作为一种物，先后表现为工场手工业的简单工具和大工业时期的机器设备，而资本的增值则表现为剩余价值的生产。马克思指出：“资本不是物，而是一定的、社会的、属于一定历史形态的生产关系，它体现在一个物上，并予这个物以特有的社会性质”。很明显，马克思是就经济关系言资本的。28三、近代西方政治经济学派的资本理论1、托·罗·马尔萨斯（1766-1834）2、E.V.庞巴维克(1851-1914)3、萨缪尔逊(1915～)4、麦克鲁德（H.D.Macleod,1821-1902，19世纪苏格兰经济学家）291、托·罗·马尔萨斯（1766-1834）－1马尔萨斯以《人口原理》知名他的研究角度是以他的地租论与实现论作为价值理论的理论基础，他丢开了古典经济学的劳动价值论。资本的定义：资本是积累的财富中被用来在未来财富的生产与分配中谋取利润的特殊部分。一个国家的财富总量可以不变，资本量可以变，随资财中用于生产的那一部分比例的改变而变化。302、E.V.庞巴维克(1851-1914)“资本是用作获利的生产出来的产品集合体。”社会存在两种生产方式:直接的生产方式和间接生产方式资本：狭义资本和广义的资本31两种生产方式直接的生产方式:劳动力作用于自然后直接生产出供人们消费的物品间接生产方式:劳动力作用于自然后生产出制造消费品的生产资料32资本分类狭义资本——生产手段(社会资本)广义的资本——一切获利手段333、萨缪尔逊(1915～)1970年诺贝尔经济学奖获得者“资本一词通常被用来表示一般的资本品”。萨缪尔逊强调：“注意：资本在本质上意味着时间的耗费和间接的生产手段。人们在很早以前就已经认识到那些间接的或者说迂回的生产手段通常比直接的生产手段更加有效”。343、萨缪尔逊(1915～)“在市场经济中，资本主要归私人所有，从资本中得到的收入也归个人所有。经济物品生产

初级生产要素（土地、劳动）资本（另一类生产要素）354、麦克鲁德（H.D.Macleod,1821-1902，19世纪苏格兰经济学家）“资本是用于增值目的的经济量，任何经济量均可用为资本，凡是获取利润之物都是资本”

。在他眼中，信用就是货币，货币和信用都是财富，信用是生产资本，能带来利润，银行是信用的创造者，因而也是资本的创造者，银行所能创造的资本决定于它的存款准备率。36四、高鸿业“由经济制度本身生产出来并被用来作为投入要素以便于进一步生产更多的商品和劳务的物品。”资本的三个特点：资本的数量是可以改变的第二，资本之所以被生产出来，其目的是为了以此而获得更多的商品和劳务第三，资本是作为投入要素，即通过用于生产过程来得到更多的商品和劳务的37

资本具有哪些特征？1．价值性2．流动性3．市场性4．增值性5．风险性38第二节资本的来源与形态一、资本的来源

二、资本的形态39一、资本的来源1、对资本的狭义理解2、对资本的广义理解3、更广义的理解401、对资本的狭义理解——注册资本指基本资本量，是开办企业的本钱。对企业基本资本量的理解：1、这是企业维持正常经营的物质基础。2、同时是企业对外信用的保证。3、企业有一定量资本金可以提高企业抗风险的能力，在风险面前能以本负亏。412、对资本的广义理解

——企业所有者权益企业资本金（实收资本）资本公积盈余公积未分配利润42所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润注册资本＝股份资本＝成立公司的相关规定43资本公积金是一种资本储备形式，包括多项内容：①投资者实际缴付的出资额超过其资本金的差额②资本汇率折算差额③接受捐赠④资产评估增值注：公司按规定可以将资本公积金转增资本，但资本公积金中，接受捐赠的实物资产价值和资产评估增值不能转作资本。44实收资本注册资本＝股份资本＝某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册资本为1000万元。经多次协商，甲实际出资500万元，乙实际出资400万元，丙实际出资350万元，从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为50％、30％和20％。4530％20％甲500乙40050％丙350所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润100注册资本1000万元150实收资本1000万元46盈余公积与未分配利润盈余公积，是企业从税后利润中提取的积累资金，分为公益金和一般盈余公积。公益金主要用于集体福利设施，一般盈余公积金可用于弥补亏损、分配股利、转增资本等。未分配利润，指未分配净利润，有两层含义：一是这部分利润尚未分配给企业投资者；二是这部分净利润未指定用途，在分配之前企业可以自行运用。企业经营得越好，所有者权益越高，投资者财富增长越快，企业抗风险能力越强，经营资本金越充裕。473、更广义的理解——包括借入资本借款在生产中的作用都是一样的，购买原材料、机器设备生产产品、销售产品收回货币、带来利润，实现增值。48案例例：某企业自有资本600万，借入资本400万（利息率8%），合计1000万。本期息税前利润150万，全部资本利润率为15%，税前利润为150-400×8%=118万元。自有资本利润率为（118÷600）×100%＝19.67%，比全部资本利润率高出4.67%。49二、资本的形态货币资本：现金、银行存款，其他货币资金实物资本：存货和固定资产无形资本：不具有实物形态的各种资本各种应收款50资本在这里资产负债和所有者权益流动资产流动负债现金短期借款应收账款应付账款待摊费用长期负债存货长期借款非流动资产应付债券固定资产所有者权益长期投资实收资本无形资产资本公积权益资本拥有的资源债权资本51资产债权资本权益资本流动负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润资本52流动资产500流动负债350长期投资50长期负债200固定资产425负债合计550无形资产25股本200公积金200未分配利润50资产总计1,000权益合计450资产负债简表53第三节资本运营的内在含义和作用资本运营的含义

资本运营与生产经营

资本运营的目标54一、资本运营的含义对象：资本及其运动内容：运筹和经营活动目的：资本最大限度增值55包括对企业和企业外部资源进行兼并、收购、重组、增值强调资本急剧增值和市场控制力量最大化广义的资本运营包括筹资、投资、资本积累和重组

狭义资本运营56资本运动状态的分类存量资本运营：企业通过兼并、收购、联合、股份制改造等产权转移方式促进资本存量的合理流动与优化配置。增量资本运营：企业的投资。57

生

产

经

营资

本

运

营经营目的在于产品盈利，追求利润最大化在于资本增值，追求投资回报率最高化经营中心按市场需求生产产品按资本增值要求经营资本收益来源主要来源于向市场出售产品和劳务主要来自生产要素优化组合后生产效率提高所带来的经营收益增加经营作用范围

着眼于产品机构调整，作用范围仅为一个企业乃至几个企业

着眼于产业结构调整，作用范围涵盖一个行业乃至全行业经济增产方式强调加大投资力度，实现外延扩大再生产注重盘活资产存量，实现内涵扩大再生产对技术改造的态度忽略投资回报率，追求功能先进世界领先关心投资回报率，反对不切实际的过剩的先进性资本循环方式按顺序地采取货币资本、生产资本、商品资本三种职能有时能跳过产品媒介，以资本直接运作的方式实现资本的增值二、资本运营与生产经营58三、资本运营的目标利润最大化

所有者权益最大化企业价值最大化59资本运营要明确目标利润最大化企业价值最大化股东财富最大化60（一）利润最大化收入>耗费企业实现利润资本增值收入<耗费发生亏损资本损失61企业自有资本运营形成的净增值（税后利润）＝税前利润－应纳所得税以利润的形式表示资本增值企业全部资本运营形成的增值（息税前利润）＝企业营业收入－成本费用－流转税等企业自有资本运营形成的增值（税前利润）＝息税前利润－借款利息62（二）所有者权益最大化企业期末所有者权益总额=期初所有者权益总额（保值）企业期末所有者权益总额＞期初所有者权益总额（增值）注：企业计算所有者权益增减额时，应将非损益原因引起的资本增减额扣除。如接受捐赠、资产评估增值、投资者追加投资等。

63（三）企业价值最大化当产权转换的时候，企业价值最大64企业价值基础：获利能力大小企业价值测算评估：在单项资产评估的基础上，根据企业获利能力大小对企业整体价值进行的的综合性评估。企业价值计量方法：收益现值法；股份公司，价值可根据其股票价格确定。例如，贵州茅台2008年2月28日收盘价每股190元。65决定企业价值——企业获利能力利润最大化股东权益最大化企业价值最大化66第四节资本运营的主体与环境

资本运营的主体资本运营的环境67一、资本运营的主体——企业个人业主制企业合伙制企业公司制企业68（一）个人业主制企业（自然人企业）业主个人出资兴办，直接经营享有企业全部经营所得对企业债务负无限责任。这种企业在法律上不具备法人资格69（二）合伙制企业（自然人企业）—1

“合伙经营协议”各业主的责任；原合伙人退出和新合伙人加入办法；利润分配办法；企业关闭后资产和负债的分配。两个以上的个人共同出资，共同经营、共负盈亏、共担风险。70（二）合伙制企业（自然人企业）—2合伙人普通合伙人（负无限责任）有限合伙人不参加具体管理的合伙人、秘密合伙人、匿名合伙人、名义合伙人等。71（二）合伙制企业（自然人企业）—3

优点：筹集资本的范围扩大；集体决策、集思广益、管理水平提高；民主管理；信用能力提高，每个出资者的风险也被分散；建立程序简单

缺点：股权转让困难；企业发展不稳定、易于解体；企业规模有限，普通合作人承担无限责任，风险仍然很大等。72（三）公司制企业（具有法人资格）—1现代企业制度的高级形式产权明晰、组织结构合理、权责分明且相互制约公司制企业：有限责任公司股份有限责任公司731.有限责任公司

两个以上股东共同出资组建股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人74股份有限公司

全部资本分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任经批准公司可以公开发行股票，股票可以交易、转让；股份有限公司股东人数没有上限，只要不少于5人就可以。每一股票有一表决权，股东以其持有股份享受权利，承担义务。股份有限公司应将经注册会计师审核过的会计报告公开。75有限责任公司与股份有限公司的联系股东以其出资额为限对公司承担责任；股东以其出资比例，享受权利，承担义务。76有限责任公司与股份有限公司的区别有限责任公司的全部财产不分为等额股份；有限责任公司向股东签发出资证明书，不发行股票。有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票，而股份有限公司可以公开发行股票；股份转让有严格限制。有限责任公司的股东人数有限制，为2人以上50人以下。有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司需要向社会公开其财务状况.

77公司制企业优点第一，筹资优势。第二，拥有独立法人财产。第三，所有权和经营权分离。第四，有限责任制度。第五，所有权转让方便。第六，规范、严密的组织结构。第七，公司发展稳定。78公司制企业的缺点第一，设立程序复杂。第二，受国家法律法规约束较多。第三，保密性差。79二、资本运营的环境市场环境法律环境80（一）市场环境生产要素市场产品市场信息市场产权交易市场等

81企业产品劳务产权市场信息市场货物市场消费资料市场生产资料市场服务市场（劳务市场）

生产要素市场土地市场劳动力市场技术市场资本市场投入产出82（二）法律环境

资本运营公司法

证券交易法

企业并购法

反垄断与不正当竞争法

其他的法律法规

其他的法律法规

83产权交易市场化

政策法规明确化

政府行为合理化

国有资产管理法制化

社会保障制度化

金融体制完善化并购活动程序化

法律法规建设和完善的目的84案例1——兼并中的债权人保护

（法规）《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第四章第34条第二款规定：“企业可以自主决定兼并其他企业。企业兼并是一种有偿的合并形式。企业被兼并须经政府主管部门批准。被兼并企业的债权债务由兼并企业承担。兼并企业与债权人经充分协商，可以订立分期偿还或者减免债务的协议；政府有关部门可以酌情定期核减兼并企业的上交利润；银行对被兼并企业原欠其的债务，可以酌情停减利息；被兼并企业转入第三产业的，经银行批准，自开业之日起，实行二年停息、三年半减息”。85案例1——兼并中的债权人保护

（实践）在实践中常常会出现优势企业在兼并效益差的企业时，首先要求被兼并的企业宣告破产，然后兼并企业再以低价位收购被兼并的企业，这样达到变相免除债务的目的。在这个过程中对债权人的债权危害极大，企业一旦被宣告破产，债权人的受偿机会就十分微小了。86案例2——收购当中的大量持股披露制度我国《证券法》第86条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”美国《威廉姆斯法》规定持有一个公众公司5%或以上股票的个人，必须在持股达到5%后10日内，向sec（美国证券管理委员会）填报表格13d，并且须分送发行人和该种股票证券挂牌交易的交易所。澳大利亚统一公司法规定披露比例为5%，披露期限为五日。87案例2——收购中的大量持股披露制度一方面使广大投资者对迅速积累股票的行为及其可能引起公司控股权的变动情势有足够警觉，另一方面又提醒其对所持有股票真正价值重新加以评估。

对投资者的影响对收购者的影响使收购者成本增加，收购所能发挥的市场资源配置机会就会削弱

…CompanyX88案例2——收购中的大量持股披露制度我国采取的披露比例与美国相同，但所不同的是我国的披露期限仅为3日，并且在报告前的期限内，不得再继续买卖该上市公司的股票，而美国则在报告前的10日期限内，仍可继续买卖该上市公司的股票。89案例3——股份制改造对债权人的损害目前国有企业改制中经常会使用债权转换股权的做法。在“债转股”的过程中，经常会出现强迫转股的现象，有关政府部门经常会采用行政手段迫使债权人在违背自己真实意思的情况下进行“债转股”，此时就损害了债权人的合法权益。90案例：一本万利的买卖

威廉·赛门离职后开了一家专门收购企业的投资公司，对象是多行业大公司有意卖掉的某个高质量、高利润的部门。赛门组织的合伙投资集团，自己只投入少量的资本，而以收购对象的资产作为担保向银行贷款，取得收购所必须的款项，收购后，让原来的管理班子继续管理下去，并发给股票作为鼓励。他的公司先后收购了20家企业，其中最著名的是吉布逊贺卡公司。91案例：一本万利的买卖吉布逊贺卡公司成立于1850年，曾于1962年-1964年在纽约证券交易所上市。1964年，CIT公司收购了这家公司，后来美国无线电公司RCA又收购了CIT及其所属的吉布逊贺卡公司。80年代，美国无线电公司重新制定了企业经营方针，决定集中精力经营4个核心业务：电讯产品、全国广播公司、汽车租赁公司、金融服务部。其余的：出版公司、食品公司、吉布逊贺卡公司等非核心业务予以卖掉。921982年，赛门公司以8060万美元购买下了吉布逊贺卡公司，美国无线电公司实得58