投资部管理流程-整体-20080710-v22

项目投资管理办法

及流程2008年12月林喜常目录第一章投资管理流程第二章项目访谈及计划第三章项目风险及评估第四章参考文档1投资部基本工作原则保密及诚信原则;

相关员工对投资项目资料的绝对保密，以及对公司及投资者的诚信是基本要求;安全及防范原则;

保证投资的安全性，尽量考虑到投资风险,并准备好防范措施;流动及盈利原则;

进行充分的财务测算和投资模式探讨，获得资金的流动性和盈利性的最佳平衡点；规范及专业原则;

部门的所有对内,对外文件的书写,整理等都必须规范、专业、统一，维持部门及公司的良好形象;计划及沟通原则;

部门对任何投资项目必须有充分的计划考虑，包括资金运用等;以及维持和其它部门的沟通和良好合作;21.1项目管理框架项目搜寻筛选流程项目投资流程项目实施流程关键任务：通过行业协会、关系企业等渠道寻找项目公司；初步分析项目公司形成项目前期报告提交项目立项会议确定是否立项注意事项：关注行业分析和公司管理团队确定项目公司的盈利模式关键任务：进行行业和公司分析形成项目投资建设书对拟投资项目，建立投资团队，拟定投资方案、商务细节和法律文书商务谈判，以最终确定投资金额及细节签订正式投资协议注意事项：理解项目的风险和回报率拟定计划并选择合适的人进入投资团队关注细节关键任务：协调各方完成项目投资参与并跟踪投资项目的公司战略发展及目标公司绩效评估投资项目退出方式及时间点提出项目退出方案注意事项：与项目公司管理团队建立密切关系跟踪项目公司的发展情况，及时发现公司异动情况参与项目公司的战略制定，并提供可能的协助及时确定退出时间点31.2项目搜寻及筛选流程搜寻项目关系推荐项目市场分析/公司沟通;项目初步调查及分析;行业区域找项目形成初步项目前期报告和立项建议书项目立项会议（设立项目经理）立项会议不通过,立项会议通过项目立项项目投资流程324立项结果报总部投资决策委员会秘书处5具备投资价值项目初步分配14项目来源关系图政府部门科研院所媒体互联网会展、会议同业推荐项目来源5项目筛选标准——方向性筛选投资行业投资阶段投资规模/额度风险企业的地理位置上海奥锐万嘉创业投资有限公司安徽徽商创业投资基金行河北产业投资管理有限公司上海昌瑞投资有限公司深圳市东方汇富创业投资管理有限公司61.2.1项目搜寻及筛选流程_流程步骤流程步骤工作内容的简要描述负责人重要输入重要输出相关文档1.项目初步分配对于关系项目，由投资副总裁分配具体项目到投资经理；项目基本信息报总部投资委员会秘书处投资副总裁各关系项目确定负责项目经理2.形成初步项目前期报告和项目立项建议书草稿（全面筛选）整理目标公司资料。包括公司历史沿革、股权状况、管理层介绍(30-45岁)

、近几年财务审计报告、产品类型和销售量、主要供应商销售渠道和对象。所处行业总体市场情况和竞争对手情况提出项目是否立项建议工作在一周内完成项目经理行业资料收集、企业访谈、调研走访、电话访问初步项目前期报告项目前期报告项目立项建议书草稿3.项目立项会议投资部邀请公司决策层一、二名高管参加，讲述前期报告,共同判断是否可以立项每两周一次项目经理投资副总裁或总裁初期项目报告项目立项建议书草稿预审会意见项目立项建议书4、立项结果报总部立项结果报总部投资决策委员会秘书处项目经理项目立项建议书5.项目正式立项项目立项，正式确认项目经理和分析团队项目经理预审会意见确认跟踪项目的团队项目立项建议书项目立项建议书7案例——沈阳黎航有机硅化工有限公司项目公司沈阳黎航有机硅化工有限公司负责人孟国营项目介绍沈阳黎航有机硅化工有限公司成立于2004年，注册资金3600万元，法人代表吴俊江；公司主导产品建筑用硅酮结构密封胶、耐侯密封胶、石材胶、中性胶等；公司位于沈北新区道义经济开发区正良四路48号，是国家认定的硅酮结构密封胶生产企业，是沈阳市高新技术企业；2007年底企业资产总额达到4531万元。2007年销售收入3754万元，利润621万元。截止到2008年9月份，销售额3364万元，利润609万元；预计2008年利润达到800万元；计划投资日期2008年11月计划投资金额1500万元，后续计划提交给立项会议进行讨论立项8投资项目备忘录——条款清单（初始投资意向）投资形式给予投资者的保护措施投资者进入董事会的权利优先认股权知情权退出战略

91.3项目投资流程拟定投资建议书报告（行业部分）公司财务调查公司延续法律调查提交公司决策委员会审核会议将投资建议书送达投资公司股东项目公司出差设定项目经理制订工作计划公司运作考察公司高层访谈公司中层访谈公司客户拜访公司供应商拜访公司竞争者调查会计进行审计;律师法律服务;商务谈判,确定最终价格和交易模式等细节;拟定投资计划书；包括价格、投资额、保证条款等;投资计划报投资公司董事会(投资决策委员会）批准签订正式投资协议否决通过项目实施流程项目搜寻及筛选流程项目投资建议报告4781415通过放弃该项目不通过建立投资团队(加入合作的律师公司和会计公司)独立市场调查及分析行业及国家政策研究123569101112131610风险投资机构风险投资家网络联合投资者其他投资机构俱乐部企业家网络风险企业的客户风险企业的供应商曾资助的风险投资企业政府关系网络审计税务主管部门当地政府研究与学术网络技术专家俱乐部大学行业协会研究所中介服务网络律师会计师信息中介融资网络证券经纪机构投资者个人投资者银行家专业知识市场信息资金，资本市场动态经验，知识交易流管理，市场交易流政策，法规，项目来源行业动态，技术知识，科研项目风险投资机构信息网络111.3.1项目投资流程_流程步骤流程步骤工作内容的简要描述负责人重要输入重要输出相关文档1.制订工作计划确定项目各阶段工作负责人、工作任务和完成时间项目经理立项报告立项项目工作计划项目工作计划表2.行业及国家政策研究研究国家的相关政策法规、行业的政策法规、以及当地土地、财政、税收等政策对企业发展的影响项目经理企业情况各相关政策政策及法规分析项目投资建设书(市场部分）3.拟定投资建议书（行业部分）拟定投资建议书报告-行业部分；在投资部项目评审会上，汇报项目情况；项目立项后2周内完成；投资部总经理项目经理投资建议书-行业部分项目意见4.公司高层访谈企业发展战略规划、投资（筹资）计划及目前状况企业各产品市场状况、主要供应商、销售渠道、竞争对手情况（包括技术、发展规模、价格和产量等）优劣势、机遇和挑战高管变动和股权变动原因人才队伍建设及策略行业技术趋势，回避风险对策高管分工情况项目经理访谈问卷访谈纪要项目可行性分析121.3.2项目投资流程_流程步骤流程步骤工作内容的简要描述负责人重要输入重要输出相关文档5.公司中层访谈所在岗位主要职责从岗位角度看企业与同行相比的优劣势，机遇和挑战，技术特点和生产状况及营销渠道项目经理访谈问卷访谈纪要项目可行性分析6.公司财务调查调查公司债权债务状况，资产明细、负债明细、贷款合同及借据、担保合同和被担保合同，公司资产抵押、质押清单及文件公司审计报告显示其他应付款和长期投资明细及文件纳税情况项目经理财务报表和相关合同和票据复印件财务状况分析7.公司延续法律调查调查企业的专利权、房地产权属、诉讼、仲裁或调解资料劳动人事用工规范性环保措施的合规性实际纳税合法性项目经理房地产权证、诉讼调查、环保批复和验收文件、专利文件法律意见8.公司客户拜访企业销售渠道、经销商、顾客的拜访测面分析分析企业产品技术、质量和价格的优劣势项目经理现场或电话记录访谈纪要销售情况分析131.3.3项目投资流程_流程步骤流程步骤工作内容的简要描述负责人重要输入重要输出相关文档9.公司供应商拜访调查企业主要供应商供应材料的价格和数量及相关协议分析是否有充足、可控的、价格合理的材料来源项目经理现场或电话记录访谈纪要材料供应分析7.公司供应商拜访10.公司竞争者调查调查主要竞争产品种类、技术特点、生产销售规模和销售对象，优劣势项目经理现场、市场反映、互联网或电话记录访谈纪要竞争对手分析8.公司竞争者调查11.项目投资建议报告包括不限于公司基本情况、股权结构、经营管理团队、产品市场分析、产品产能和市场份额分析、采购与销售、资产负债分析、损益分析和预测、战略发展规划、建议投资方案项目经理各类调查和访谈、独立市场分析报告；项目投资建设书项目投资建设书（word\ppt)12.提交公司决策委员会审核会议由决策成员对项目进行评估；若超过2/3的投票通过，则进行投资；否则，继续补充材料或放弃该项目；对于通过的项目，将投资建议书打印整理并送交给投资公司股东项目经理决策委员会成员项目投资建设书如果通过，建立投资团队(加入合作的律师公司和会计公司)投资决策委员会会议记录投资意向书141.3.4项目投资流程_流程步骤流程步骤工作内容的简要描述负责人重要输入重要输出相关文档13.券商评估、会计师审计或评估、律师法律服务如有必要，邀请合作的券商赴公司调研未来是否具备上市条件。如有必要，经公司批准，聘请专业会计师、律师事务所对拟投资企业进行财务评估或审计或法律风险调查项目经理会计师及律师目标公司的原始文档会计师、律师事务所意见会计师、律师事务所意见报告14.确定正式投资计划商务谈判基本完成后，起草投资协议;包括股份价格、数量、目标公司盈利保证、上市要求、项目退出、投资资金计划等内容项目经理商务谈判结果投资协议书初稿投资协议15.投资计划报董事会批准经事前与各董事的充分沟通，将正式投资方案（投资协议关键内容）报请董事会通过项目经理投资公司股东投资计划内容股东投资回执股东投资回执16.签订正式投资协议经双方最终确认后，签订正式投资协议，并办理相关股权变更项目经理投资协议草稿签署的投资协议15投资协议书投资交易说明风险企业的声明与担保风险企业的约定与承诺成交先决条件161.4项目实施流程签订项目投资协议寻找合作投资者项目资金到位项目跟踪服务及调查项目经理每月至少一次跟踪报告提报公司管理层协助项目公司开始上市前期准备启动回购机制详细退出时间表上市不成功上市成功单独投资合作投资洽谈合作模式和比例合作资金进入公司帐户项目投资流程项目退出方案报告1234投资公司股东对退出方案进行审核执行退出方案56171.4.1项目实施流程_流程步骤流程步骤工作内容的简要描述负责人重要输入重要输出相关文档1.洽谈合作模式和比例（如有）在正式签订投资项目协议后，根据项目规模和分散风险的考虑，如有必要，可以引进合作资金，并以公司名义代为投资项目经理投资伙伴的合作模式和比例意见和要求代为投资协议委托投资协议书2.项目跟踪服务及调查项目投资后，项目经理每个月定期获得投资项目的财务报表，掌握新项目上马进度情况以及其它关系企业发展的重大事件和突发事件，并为企业的战略、营销提出合理建设项目经理投资项目的财务报表和经营管理工作汇报跟踪报告和战略发展意见投资项目跟踪报告3.协助项目公司开始上市前期准备协助项目公司开始上市前期准备，包括上市保荐人、会计师事务所、律师事务所的确定，并与企业和专业机构保持交流与沟通，掌握企业上市时间进度的变化项目经理参加企业上市准备工作会议上市保荐人、会计师事务所、律师事务所的确定项目公司上市方案4.项目退出方案报告按原定上市计划最终执行情况，设计几种退出方案，供高层参考和执行项目经理项目公司目前状况；资本市场情况项目退出建议书项目退出建议书181.4.2项目实施流程_流程步骤流程步骤工作内容的简要描述负责人重要输入重要输出相关文档5、投资公司股东对退出方案进行审核向投资公司股东递交项目退出建议书向投资公司股东汇报项目退出方案项目经理项目退出建议书审核后的项目退出建议书股东投资退出回执6、执行退出方案执行退出方案；按投资管理协议提出收益分配方案；执行投资股东审核后的投资收益分配方案项目经理财务人员协同审核后的项目退出建议书投资公司股东审核后的投资收益分配方案投资收益分配方案191.5项目沟通及会议管理序号名称主题参加人员时间备注１公司内部管理会议公司内部的财务、人事情况；公司融资情况公司项目搜集、投资、投资后管理情况总裁、副总裁、部门经理每２周一次；时间在周二上午公司会议一览表２项目立项会／评审会项目是否立项讨论；已立项项目投资建议书汇报；已投资项目汇报总裁、副总裁、部门经理投资部人员每２周一次；时间在周二下午３股东项目沟通公司一个月的项目情况（主要为已投资项目／拟投资项目；）（每个月一次）公司副总裁投资部人员每月一次；拟投资项目介绍及投资表决公司副总裁投资部人员根据需要而定项目建议书提前送达４投资公司股东会拟投资项目介绍；股东对拟投资项目，进行表决；已投资项目汇报；投资公司股东；管理公司总裁、副总裁每个季度一次；安排在周三201.6投资部文档管理序号类别内容管理细则负责人备注１法律性文档投资公司和管理公司董事会会议纪要；投资公司股东的投资决议（投资或不投资）回执；公司对外投资的法律合同和备忘录；项目公司的董事会会议纪要及备忘录；此类文档需确认各相关人已经签字确认；此类文档建立翻阅记录；没有公司总裁确认，原件不允许拿出办公室投资部助理需保险并保密２会议纪要公司内部管理会议纪要公司项目立项评审会议纪要内部管理会议纪要需签字确认；其它会议纪要电子邮件确认后即可发给与会人员；投资部助理３项目文档包含但并不限于：项目立项意见书、项目投资建议书、项目简介、项目公司基本资料（工商注册登记、土地证等）、项目公司财务报表、项目公司审计及评估报告、项目公司行业分析报告、项目公司管理报告；公司总裁室一份；投资部一份；项目经理负责装订具体的文档；投资部助理负责查验其格式，并负责保管；借阅需登记；当天借阅，当天返还；项目经理投资部助理项目文档架构211.7已投资项目管理项目公司公司治理：向项目公司派驻董事、监事，并参加项目公司的董事会；在项目公司上市计划、战略及财务预算、员工薪酬等方面发挥积极作用；项目公司董事会纪要留存投资部存档；项目公司管理：负责投资经理每月汇总项目公司财务报表，并留投资部存档（纸质和电子版）；每一季度，投资经理提交项目公司管理跟踪报告，内容主要包括行业最新进展、公司发展、财务完成情况、未来半年业绩预测、上市计划进程；该报告投资部存档；每个月，投资经理在项目评审会上，简要汇报项目公司行业情况、公司业绩、财务情况；并投资部存档；每周，投资经理（可以安排分析员）整理项目公司行业最新情况，E-mail发投资部负责人；重大事项汇报：对于以下事项，派驻项目公司董事（投资经理）需在两天内以书面形式向投资部负责人汇报：项目公司上市计划出现重大变更；项目公司有新的融资需求、股东变更；项目公司实际业绩与年初预算相比，超出20%的偏差（无论是超出还是低于）；22目录第一章投资管理流程第二章项目访谈及计划第三章项目风险及评估第四章参考文档23访谈主要部门序号部门访谈主要内容负责人/被访谈人访谈时间备注1董事长/总经理公司目前的定位/市场地位公司的优势、不足公司未来的发展方向及行动步骤2销售部/市场部主要客户及销售额、比例销售渠道/后续完善未来销售策略3研发部产品组合策略产品研发实力（人员、设备、成果)4财务部过去三年的财务报表；未来2年的投资项目及财务预测；未来2年公司的现金流分析公司产品成本构成分析5采购部公司的主要供应商名单、采购金额、比例；年度采购成本供应商集中度水平，公司议价能力6生产部产能情况；厂房、生产设备情况；生产工艺先进性、独特性；生产组织情况；备注：被访谈人为部门的领导或者本部门内业务骨干；访谈时间为2个小时左右。24任务月份11、公司尽职调查评估行业发展趋势评估公司的业务能力（包括技术/营销/人力资源/采购等）评估公司的财务指标明确公司的业务目标和策略提交双方公司决策层审议2、投资细节确定测算公司的资金需求拟定投资的金额和股权比例会计和法律审核形成投资协议初稿并进行审核3、执行投资协议签署投资协议执行投资协议4、投资项目跟踪每个月进行评估对公司战略/可能的问题提出改善建议月份2月份3第1周第2周第3周第4周第1周第2周第3周第4周第1周第2周第3周第4周计划审议投资协议计划项目周期图例：25目录第一章投资管理流程第二章项目访谈及计划第三章项目风险及评估第四章参考文档26项目评估标准评估项目从收益和风险两个角度来进行数量评估项目预期收益标准：A:三年超过50倍收益；B:三年30-50倍收益（不含50）；C:三年10-30倍收益（不含30）；D:三年5-10倍收益（不含10）；E:三年1-5倍受益（不含5）；项目风险性标准：以1到10来表示风险程度；极高风险：风险评分80-100分；高风险：风险评分60-79分；中等风险：风险评分40-59分；低风险：风险评分20-39分；极低风险：风险评分1-19分；27项目风险评估细则28目录第一章投资管理流程第二章项目风险及评估第三章项目访谈及计划第四章参考文档29参考文档模版清单序号文档名称链接1项目工作计划表2尽职调查清单3访谈纪要4项目前期报告（立项建议书）5投资建议书6财务分析表7项目备忘录30国内A股发行上市条件、程序及尽职调查内容31第一章国内A股发行的基本条件 第二章国内A股发行上市的程序 第三章发行上市尽职调查的内容及程序目录32国内A股发行上市的基本条件第一章33国内A股发行上市的基本条件发行上市的整体要求

根据《中华人民共和国证券法》，公司公开发行新股，应当符合下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构；(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件——《首次公开发行股票并上市管理办法》等。合规性要求主体资格独立性财务和会计募集资金合理性要求实质性要求发行上市的整体要求34国内A股发行上市的基本条件发行上市条件——主体资格税收工商环保业务管理层成立时间信托持股工会持股合伙持股财产转移注册资本资产权属主体资格合规性连续性股权明晰性财产完整性国内A股发行上市的基本条件35国内A股发行上市的基本条件发行上市条件——主体资格（续）-案例公司一：＊2004年至2006年，该公司连续三年向内部职工集资，金额合计4,904万元，年息为7.5%（含税）。公司已于2006年底清退了集资款，参与集资的职工出具了承诺，说明借款属于自愿行为，不存在遗留问题和潜在纠纷；＊2004年3月，该公司的前身注册资本由1200万元增至3000万元，其中含虚拟的612万元股东债权转资本。股东与2005年3月补足了该笔出资。虽然该公司所在地区政府针对违规集资行为出具了相关情况报告，但该区政府出具的文件是否具有足够的效力，以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问；同时，发行人律师亦就公司虚增注册资本行为进行了说明，但该公司还是未能通过证监会的审核。36

公司二：

＊2005—2006年，发行人排放污水中的ph值、化学需氧量、氨氮出现超标，受到重庆市环保局三次行政处罚，不符合首发办法第二十五条之（二）有关“发行人最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形”的规定。

虽然保荐机构、发行人律师对上述情况进行了详细的论证，说明该违规行为未对周边环境和生态产生重大影响，并承诺今天将按照国家有关部门的要求承担相应的环保责任，但该公司亦未能通过证监会的审核。国内A股发行上市的基本条件发行上市条件——主体资格（续）-案例37

国内A股发行上市的基本条件发行上市条件——独立性独立性业务资产财务人事关联交易同业竞争

＊

“四独立”

1、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；2、发行人的资产完整。合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术，具有独立的产供销系统；

3、发行人的人员独立。发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，并领取薪水；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

4、发行人的财务独立。发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。＊

关联交易发行人应该避免显失公允的关联交易。＊同业竞争发行人与控股股东不存在同业竞争。38关联交易定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。企业与企业董事、高层管理人员或股东之间任何直接或间接的交易。39关联交易——涉及对象该企业的母公司该企业的子公司与该企业受同一母公司控制的其他企业对该企业实施共同控制的投资方对该企业施加重大影响的投资方该企业的合营企业该企业的联营企业该企业的主要投资者个人及与期关系密切的家庭成员该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业40关联交易——涉及行为购买或销售商品购买或销售商品以外的其他资产提供或接受劳务担保提供资金（贷款或股权投资）租赁代理研究与开发项目的转移许可协议代表企业或由企业代表另一方进行债务结算关键管理人员薪酬41关联交易——关注的问题必要性定价公允性关联交易是逐年减少而不是增加42

＊报告期内公司与控股股东武汉邮电科学研究院及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大，公司独立性存在缺陷。☆最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元，占当年销售总额的比例分别为39％、35％、30％；☆公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。☆公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。

＊公司为光电子器件制造商，控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制造商，在业务上双方为上下游关系。公司收入中的20%来自烽火通信，而烽火通信在国内通信设备商竞争中与华为、中兴相比差距较大，发展前景并不乐观，这对公司的销售会有较大影响。

＊公司历史上存在控股股东占用资金的行为。国内A股发行上市的基本条件发行上市条件——独立性（续）-案例43国内A股发行上市的基本条件发行上市条件——财务和会计基本要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

发行前股本总额不少于人民币3000万元；

最近一期末不存在未弥补亏损。44主板和创业板的财务指标比较创业板（两个标准）主板和中小板企业选择标准连续两年盈利，且累计不少于1000万元；或最近一年盈利且不少于500万元，营业收入不少于5000万元，最近两年的营业收入增长率均不低于30%；发行前净资产不少于2000万元；发行后股本不低于3000万元；放宽无形资产占比20％的限制；最近一期末不存在未弥补亏损；存续期三年；细化定性要求。净利润最近三年为正且累计超过3000万元；最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；最近一期无形资产占净资产比例不高于20％；发行后股本不低于5000万元；最近一期不存在未弥补亏损；存续期三年。45

＊募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

＊募集资金数额和投资项目应该与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，一般不超过募集资金总量的40%；

＊募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；

＊发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率；

＊募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生影响；

＊发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。国内A股发行上市的基本条件发行上市条件——募集资金46国内A股发行上市的基本条件发行上市条件——募集资金（续）-案例

该公司募集资金产品进入国家铁路市场需要铁道部的认定，申报时尚处于技术审查或认定证书申请阶段，募集资金使用存在较大的风险。

＊“铁路计算机联锁系统”以及“分散自律调度系统”，均未取得产品认定证书，何时取得以及能否取得存在重大不确定性（注：按照国家有关规定，项目在经过技术评审后需试运行3年时间，在3年内未发生质量事故，经验收合格才可以申请认定证书）；

＊分散自律调度系统项目的产品已进入国家铁路生产试运行阶段，在试用规模中辉煌科技居第二位。目前国家铁道部尚未开始该类产品认定的受理工作，国内也没有企业获得同类产品的认定证书；

＊铁路计算机联锁系统。辉煌科技对该产品处于研制阶段。国内有4家企业已经出得了相关了产品认定证书；

＊“无线机车调度系统和监控系统”于2007年4月满足认定证书的申请条件，正在申请产品认定证书，即使取得了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。

47募集资金投向（除了上述关注因素外还关注）有没有能力用那么多钱如果募投后产能扩张较大，企业有没有能力销售出去48国内A股发行上市的程序第二章49发行上市工作总体流程图保荐机构发行人律师审计机构改制辅导材料制作发行审核保荐机构农房集团发行人律师审计机构保荐机构农房集团发行人律师审计机构涉及的政府部门证监会上海省证监局税务机关环境保护机关证监会发行上市证监会交易所登记结算公司保荐机构农房集团责任主体当地证监局工商登记机构税务机关环保机关土地管理部门司法机关等50历史沿革和改制情况同业竞争与关联交易组织结构与内部控制高管人员业务与技术财务与会计业务发展目标行业状况改制辅导——流程图尽职调查改制设立股份公司辅导确定改制方案：整体改制或者部分改制对改制公司或者进入资产进行审计引进战略投资者制定公司章程召开发起人大会工商登记成立新一届董事会、监事会当地证监局备案，报送辅导文件登报公示进入辅导期组织公司高管及其相关人员学习规范公司运作、内部控制报送辅导总结报告。51改制——关键点股份的演变及合法性有限责任公司改制成为股份有限公司业绩连续计算土地和环保问题52保荐机构与发行人协商确定申报时间表、初步拟定发行方案和募集资金投向向证监会报送申报材料进入审核程序发行人：准备募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计资料及其他文件等召开董事会、股东大会，确定：发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会

保荐机构：发行保荐书及协助发行人制作招股文件等会计师：境内外准则的审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经核验的非经常性损益明细表、其他说明、承诺等评估师：评估报告、其他说明、承诺等律师：律师工作报告、法律意见书、其他说明、承诺、鉴证文件等保荐机构内核出具推荐函基本原则：真实准确完整材料制作——流

程

图53要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊及网站披露的文件

招股说明书（申报稿）发行人关于本次发行的申请及授权文件招股说明书摘要（申报稿）发行人的设立文件发行保荐书

关于本次发行募集资金运用的文件审计报告与财务会计资料相关的其他文件最近三年非经常性损益明细表其他相关文件内部控制鉴证报告法律意见书律师工作报告公司章程发行公告（发行审核委员会审核前提供）材料制作——材料组成54证监会发行部5个工作日内作出是否受理决定申报企业与证监会发行部工作人员见面会证监会发行部出具初审意见（反馈意见）发行人和保荐机构收到初审意见后回复受理初审重大事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露发行前2周证监会通知报会后事项材料出具核准文件当日或刊登招股说明书的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介机构提交“承诺函”证监会将核准文件交发行人第2天可刊登招股书，开始预路演

发审会审核

会后事项

封卷

核准发行发行审核——核准程序证监会发行部内部审核会讨论项目发审会前5日招股说明书在网站预披露发审会对项目进行审核，当场公布审核结果55发审委构成：目前的第八届发行审核委员会委员共有25名；其中专职委员5名，兼职委员20名；每次发审会参会委员为7名。发审委审核程序：发出通知发审会审核会议召开5日前，将会议通知、申请文件及发行部的初审报告送达参会发审委委员；将发审会审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。发审会表决发行部预审员向委员报告审核情况；委员对初审报告中提请关注的问题及发现的其他问题逐一发表审核意见；发行人代表和保荐代表人(不超过4人)到会陈述并接受询问；召集人总结审核意见。采取记名投票方式，不得弃权；同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过；只进行一次审核。发审会会议召开前，经出席会议的5名发审委委员同意，可暂缓表决一次；会议结束后，当场宣布表决结果并在证监会网站上公布。发行审核——

发审委审核56主体资格规范运作

公司在最近三年内是否存在重大违法行为（发起人出资不实、公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序等）

公司从取得股份有限公司或有限责任公司营业执照之日起，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外

公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作

公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善

公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷公司的内部控制制度健全,且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果公司的信用风险、流动性风险、资产与负债在期限和结构上的匹配情况等公司运营中需要特别关注的方面，及其对财务状况与经营成果的影响内部控制发行审核——审核要点57发行审核——审核要点财务会计募集资金公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载所申报财务资料是否合规，是否充分、完整、准确反映公司的财务信息，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告内部控制制度在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制审核报告公司是否存在重大财务风险历史盈利能力符合IPO发行条件，且不存在可能影响持续盈利能力的重大情形募集资金规模和拟投资项目是否与公司目前的规模及主营业务状况相适应募集资金项目是否具有可行性募集资金项目是否产生同业竞争同业竞争58确定发行、推介方案和定价分析报告在指定报纸和网站公告相关招股文件向询价对象提供投资价值分析报告聘请财经公关公告招股意向书预路演累计投标询价一对一、一对多推介确定发行区间公告价格区间网下路演发行人和主承销商簿记申购情况确定发行价格定价结果及依据报备证监会公告发行价格配售发行公告网下配售发行结果网上路演进行网上现金申购募集资金到账验资股票上市股东登记申请上市深交所安排上市日公告上市公告书发行上市——流

程59估值区间研究报告低高询价区间申购区间发行定价价格发现过程申购：薄记

价格订单数量机构类别构成价格敏感度潜在后市需求专题研究：市场情况

市场整体股价水平估值期望股价水平行业平均股价水平可比公司股价水平同期发行股价水平询价：市场购买力

投资者管理的资产总量投资者投资战略和投资政策投资者投资偏好监管部门对购买数量的控制监管部门对购买者资格的控制发行上市——价格发现60发行上市尽职调查的内容和程序第三章61尽职调查工作的内容发行人基本情况业务与技术人力资源财务与会计法律同业竞争与关联交易尽职调查主要内容62尽职调查工作的内容尽职调查工作的内容——基本情况发行人基本情况历史沿革目前情况行业重组与公司历史职工、信托和工会持股公司独立性组织结构与管理制度公司改制重组和股权变动发行人出资与股东情况公司章程公司架构和子公司情况“三会”运行情况内部控制制度63尽职调查工作的内容尽职调查工作的内容——业务与技术供应商情况原料价格与未来走势存货情况核心技术人员研发机构设置专利和专有技术主要客户情况市场营销策略目标消费群体技术与工艺生产许可生产设备与房产业务与技术行业竞争业务情况生产情况销售情况技术研发原材料采购情况行业总体情况与发展竞争对手概况行业政策与监管转下页64尽职调查工作的内容尽职调查工作的内容——业务与技术（续）业务与技术业务发展战略经营理念与经营模式业务发展目标（2-3年）业务发展目标承上页风险因素募集资金投向65尽职调查工作的内容尽职调查工作的内容——同业竞争与关联交易同业竞争关联交易同业竞争关联交易同业竞争情况关联交易情况规范关联交易措施同业竞争的处理关联方情况关联交易分类关联交易的目的和实质关联交易的价