企业并购与重组ppt

企业并购与重组2023/2/21-美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒曾说过：

“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”2023/2/22-

华尔街的三条规则：

没有人遵守规则没有人掏出现金没有人说出真相

----------美国Nabisco公司总裁罗斯·约翰逊2023/2/23-

女：你是干什么的?

男：收购企业的。

女：收购企业干什么？男：分拆以后卖掉。女：就像有人偷来汽车后把发动机和轮子分开卖掉？

男：对，不过我们受到法律的保护，而他们不。”

美国影片《漂亮女人》中的对白2023/2/24-

并购是什么？

并购是生产力和生产要素革命式变革的手段并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径并购是投资银行业务中的高科技

2023/2/25-电子商务虚拟组织数字化集成知识经济信息高速公路...正在改变整个商业世界合并与收购WTO/全球化世界经济的发展趋势－表面现象2023/2/26-迅速的逐步的改进:改进流程新的管理软件重组：

合并、分立

战略联盟重新定位:综合成本管理综合质量管理变革:价值链重新设计企业文化重新定位速度战术上的战略上的程度世界经济的发展趋势－转变动力2023/2/27-本地企业市场份额100%完全保护开放跨国公司大量进入WTO及外资新一轮攻势继续壮大？优秀本地企业兴起再次淘汰？时间从老“三国”到新“三国”的演义新“三国演义”阶段到来老“三国演义”阶段2023/2/28-能力的价值拉关系找资源能力“通用”能力：眼光、广告、销售

组织和管理的能力：战略、品牌和创新L3L2L1时间第一阶段寻租20世纪80年代第二阶段一招鲜20世纪90年代第三阶段全面竞争21世纪初好项目好企业好买卖企业竞争能力面临升级2023/2/29-好想法好产品好团队好体制好文化15-20年看不到看不起看不懂学不会挡不住企业的顶峰再次辉煌挑战者的成功企业正值生命周期的新轮回典型的企业生命周期2023/2/210-高效率的资金（资本）管理资金管理以增强资金使用效率、保障资金安全为重心资本运营以产业扩张，增加新的利润点为重心产融帝国金融、实业一体化，最大化企业价值，创建企业帝国结算中心、内部银行资金集中控制管理上市、并购、收购财务公司控股银行CFO——当个资本家2023/2/211-CFO与CEO的新关系

2023/2/212-

中国企业路在何方？

在加入WTO之后，我国的企业如何参与全球竞争？我国企业已经走到了一个十字路口，所有企业都必须作出——

生死抉择2023/2/213-

中国企业路在何方？

毛泽东汪精卫翻译官蒋介石全面竞争合资被收购细分市场2023/2/214-

发展出路—并购

收购等于有实力，被收购等于有价值并购不是万能的，但是没有并购是万万不能的

2023/2/215-

并购三部曲

管理者收购策略性并购外资收购或收购外资彻底改变机制提升核心竞争优势距离产生美2023/2/216-附表：通过跨国并购完成的外资流入占FDI流入的百分比

资料来源：根据UNCTAD《世界投资报告2001》相关数据估算2023/2/217-2005年8月，美国纳斯达克上市的百度公司创造了一个神话，其发行价从27美元上升到122美元，上涨353%，创造了外国公司美国股市上IPO帐幅最高的记录，而这一切，与被称为“铁人”的百度CFO王湛生关系密切，他在一年多的时间里，组建了一只年轻团队，将公司的财务管理和风险控制提高到战略的高度加以运作，精心策划资本运营，引入境外战略投资者，从容应对海外投资者挑剔的审核，从准备上市到上市成功，再通过上市进行财务功能的转型，为百度价值的最大化作出了不可磨灭的贡献。

通过构建强势稳健的投融资体系和一个平衡健康的财务管理体系，推动企业改制、融资、并购和上市工作，借助国际化资本市场的力量，利用资本的流动和整合，将企业的价值推向更高的层次。2023/2/218-证监会成立并购重组委25名“把关人”上岗2008年２月２０日从中国证监会获悉，上市公司并购重组审核委员会日前宣告成立，尚福林在成立大会上透露，去年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约７３９亿元，增加上市公司总市值７７００亿元，平均每股收益提高７５％。十多年来，我国资本市场有３００多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力。一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。尚福林说，为适应市场快速发展的新形势，下一阶段，提高上市公司质量的总体原则是抓好增量、优化存量，推进市场化的并购重组，加大支持上市公司参与行业整合、进行产业升级的力度。近些年来，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。2023/2/219-范福春：正修改系列并购重组办法

2009年3月6日，全国政协委员、中国证监会副主席范福春回应本报提出的“如何防范在并购重组审批过程中产生内幕交易”问题时说，证监会正对一系列有关收购兼并的管理办法进行修改，上市部、法律部前期做了大量的准备工作，会有一系列修改后的法规对社会公布。

接受媒体联合采访时，范福春说，IPO暂停，缘于证监会正在进行新股发行制度的改革和完善，因此，要待这些问题解决后才会重启IPO。修改并购重组办法

此前各方形成的共识是，上市公司并购重组等重大事项的审批链条过长，是产生内幕交易等违法行为的原因之一。因此，如何在此环节防范内幕交易的产生一直是监管部门着力解决的问题。

范福春3月6日就此答本报记者称，监管层正对一系列有关收购兼并的管理办法进行修改，不久会有一系列的修改后的法规向市场公布并征求意见。实际上，此前中国证监会主席尚福林明确提出，“积极推进并购重组，支持和鼓励股东将优质资产和核心业务注入上市公司。”

记者获得的信息显示，范所称将修订的系列管理办法将涉及以下方面：提高上市公司竞争力、完善并购重组定价机制、加大财务顾问在市场化并购重组中的责任、减少审批环节、活跃并购市场。

2023/2/220-第1章企业并购概述21-

一、企业并购的基本概念

企业并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收购概念统称。。兼并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并，原企业的权利义务由存续(或新设)企业承担，要求双方经营者在得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。收购(Acquisition)，是指一家企业用现金债券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控制权的行为。2023/2/222-

兼并(Merger，合并)与收购(Acquisitons),统称并购(M&A’s)

1.兼并

2.收购收购资产、股票，通常指后者，通过收购股票以取得企业控制或参与决策权，取得控制权的常称为控股合并。

吸收合并A+B=A’，常见形式新设合并A+B=C，如美国在线时代华纳

实践中，兼并和收购是企业资本式扩张中根据实际情况采取的不同手段而已，基于利益安排、风险控制、法律关系、税收策划以及企业品牌、声誉等种种考虑设计不同的合作方案，故统称“并购”。2023/2/223-二、企业并购的类型1、按照对目标企业的支付方式：现金并购、股票并购、承担债权债务并购；2、按照被并购对象所在行业部门来分：横向并购、纵向并购和混合并购；3、按并购的态度来分：善意并购和恶意并购等等。2023/2/224-

企业并购的类型按产业关联性（并购对象所在的行业）分类型含义特点横向并购同业同生产阶段（产业水平并购）追求规模经济纵向并购同业不同生产阶段（产业上下游一体化）追求一体化经济（交易成本内部化）混合并购跨行业并购多元化经营，分散风险，共享某些资源2023/2/225-2.按对价支付方式分类型含义特点现金并购现金支付对价出让方获得现金，实现资本兑现并退出股票并购以股票支付对价（换股/定向增发）出让方成为并购企业股东（股票常设置限售），仍间接持有目标企业/减轻并购方现金负担/绑定出让方；承债式并购目标企业资、债相抵以承担债务作为对价间接支付，对价不明确（或有负债、债务重组的成效）常用于优势企业兼并劣质企业备注（1）以上三种方式可混合使用；（2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）2023/2/226-3.按并购方态度分

恶意并购

未经目标企业股东同意，在股市竞价购买，以取得对目标企业的控制权或达成其它目的。

善意并购

经与目标企业股东达成一致，出于合作、发展目的2023/2/227-并购的特征并购的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息费用并购的高收益决定了它随之而来的高风险；

而高风险的规避渠道就是对信息的分析把握的过程；

同时，每一个企业的产权交易，都是一次相对独特的买卖，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的2023/2/228-并购的特征之二：并购企业的权利和义务相伴而来随之而来的权利和义务直接影响到并购方的各种利益；权利和义务来自各个股东、每一个债权人、政府部门、消费者（客户），离开企业多年的退休职工、依次未了结的交通事故，甚至隔壁的邻居2023/2/229-并购的特征之三：成功的并购离不开专家法律专家、会计专家、管理管家、人事专家、关系专家等对该企业的资格、资产、经营、管理、人员、财务、社会关系、环境等信息收集并予以评估和判断2023/2/230-并购的动因和效应动因是指并购的动力及原因，效应即并购所能达到的效果和反应前者是因，后者是果；前者是并购者双方对并购行为结果的期望，后者是并购行为期望的结果；前者是为什么并购，后者是并购后怎么样为什么会有这么多的资金流向并购领域呢？并购者的“工业逻辑”：老大能赚钱，老二还凑合，老三够戗，后面的就不用说了.其理论解释是：企业规模和企业的组织成本有必然的有机联系，也就是说企业要具备一定的规模使组织成本降到一定的程度才能取得好的经济效益2023/2/231-

并购动因

规模经济特别适用于重工业、制造企业一体化经济并购上下游企业，交易成本内部化降低产能避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面案例：百联集团的成立/两大超市的合并多角化经营/进入新行业追求投资回报（风险投资、投机）买卖企业、资产、股权提高市场占有率渗透市场(如贝塔斯曼）/获得市场垄断力量（两大集团加油站收购大战）获得专门资产商标、商誉、专有技术、经营资格、研发团队等，如石油批发权的收购/房地产开发权的前期收购协同作用如统一谈判力量（华铝）；获得稳健的现金流（超市）战略投资战略联盟、战略意义（壳、融资、信息……）政治经济目的

Sinopec/PetroChina两大集团的组建中战略投资者引进中的利益交换/并购海外油源/CNOOC并购尤尼科石油的失败）其它种种动机（如避税/管理者控制欲/虚荣心……）2023/2/232-并购效应存量资产的优化组合效应资产与经营者的结合效应经营机制的转换效应劣质资产淘汰效应产业升级换代效应2023/2/233-产生并购的动因和效应时,应更加注重并购“所为”和“不所为”有所为有所不为

比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”（看看美国人买的是什么公有时为有时不为看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系有人为有人不为如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也要想到也会添乱添难和风险有地为有地不为许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键

2023/2/234-并购类型美国并购类型的演变规模重组产业重组利用和再配置有形或无形的经济性资源和财产品牌重组纵向一体化利用原有企业工人的熟练程度、专门设备、技术运用和对市场的了解及市场份额资产重组混合兼并功能重组横向一体化2023/2/235-完美并购离不开完善的并购流程

如果将企业的情况对照并购的“有所为”和“有所不为”得出的初步分析结果是：何时何地并购对企业的发展有利,好的设想产生!但是仅有想法是不够的，我们必须了解并购类型、并购方法和程序、并购陷阱、并购整合及如何进行并购第一步等一系列并购流程。2023/2/236-五、并购、重组的程序和方法确定兼并双方办理产权转让的清算手续与法律手续签定并购协议与转让价款管理清产核资与财务审计并购目标价值评估处理债权债务、员工安置等其它工作确定交易价格寻找目标企业前提基础核心关健保障国有产权上市公司介入核查妥善处理2023/2/237-股权收购整合、重组辅导？财务顾问和/或中间人财务顾问协议转让竞购独立财务顾问报告证监会审批40%50%10%10%并购咨询财务顾问和/或中间人2023/2/238-专业角色（ Role）券商会计师事务所律师事务所评估事务所目标企业并购企业2023/2/239-并购的可行性研究知己自身所处的市场环境并购的目的和必要性公司战略和财务能力是否匹配于并购事宜知彼彻底的了解并购对象,专业的并购律师很重要聘请专业的并购律师对并购对象做详细的调查并出具法律意见书2023/2/240-并购的可行性研究并购专业律师的法律意见书应当包含对目标企业的如下说明1.章程中有无反合并条款2.持股状况3.是否有“降落伞”措施4.资产“焦化”重组的可能性5.反垄断诉讼的可能性6.法律允许其再多少范围磊回购股份7.其争取友好收购的可能性8.发起兼并无效的举报、诉讼的可能性……2023/2/241-并购的可行性研究方案研究根据自身情况，对兼并后财务状况、身产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力的期望分析判断、决定并购类型

决定在资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等方法中选择合适的并购类型确定并购的价格方法和范围建议聘请专家或听取专家的意见，决定采取重置成本法还是收益现值法进行效果分析，从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是，现在兼并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法；特别注意的是现在评价并购资产价值，重要的是分析效果，而不是单纯地计算数字

并购双方（或多方）的协商、谈判（恶意并购则不存在此程序）股东会或董事会及相关政府的批准收购协议2023/2/242-并购的可行性研究交换合同有关方核准董事会改组变更登记新公司的整合2023/2/243-并购程序举例涉及国有资产的并购程序资产评估职工代表大会通过有关部门审批过户※有关被并购企业职工问题的解决方法分流买断轮岗再就业再就业保证最低生活费国家有关政策法规对国企并购产生重要影响应当时刻关注其变化2023/2/244-有关合营企业投资转让的程序合营公司成立后的并购，只要涉及合营企业投资额、注册资本、股东、高级管理人员、经营项目、股权比例等变更，都要履行审批手续，否则无效董事会通过审批机关批准要考虑某些项目是否符合《外商投资产业指导目录》的规定（新的可行性研究报告）、3000万美元权限的规定、25%最低外资比例规定、投资额和注册资金比例规定、技术投入比例规定等公告『如减少注册资金等行为要工商行政机关的变更登记』※注意事项要遵守《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》和《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》的规定依据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让所应交纳去业所得税的暂行规定》，如为新项目或新营业范围为工业、高科技或基础设施的话有相应的税收策划问题（老公司的优惠期、优惠范围或干脆成立新公司）2023/2/245-案例分析:美国的5次兼并浪潮46-第1次兼并浪潮19世纪与20世纪的世纪之交，产生了第第1次兼并浪潮。

美国的兼并活动是随着19世纪60年代开始的工业化和证券市场的发展活跃起来的。19世纪与20世纪之交，美国掀起了第一次兼并浪潮，仅1898—1903年的6年间，美国的矿业与制造业就发生了2795起兼并，其中1899年就发生了1208起。这次兼并使美国经济集中度大大提高，到1909年，产值在100万美元以上的大企业已增加到3000多个，占企业总数的1．1％，而它们所占有的产值和雇员数分别占43．8％和30．5％，其中100家最大的公司控制了全美近40％的工业资本。2023/2/247-这次兼并浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织，如美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司、爱理斯查默斯公司、阿爱纳康特铜业公司、美国橡胶公司等一批现代化的大型托拉斯组织。这些大公司是通过兼并了5000多个公司而形成的。横向兼并是第一次兼并浪潮的重要特征。通过同行业优势企业对劣势企业的兼并，组成横向托拉斯，集中同行业的资本，并使企业在市场上获得了一定的市场势力。一方面，生产规模的扩大，新技术的采用，有利于企业达到最佳的生产规模，取得规模经济效益；另一方面，兼并产生的垄断组织，降低了市场竞争的程度，垄断者可以凭借其垄断地位获得超额的垄断利润。所以谴求垄断地位，追求规模经济是本次兼并浪潮的主要动因。2023/2/248-第二次兼并浪潮

第二次兼并浪潮发生在两次世界大战之间的20世纪20年代。这个时期，第一次世界大战刚结束，资本主义世界进入了一个稳定发展时期。科学理论上的突破，产生了新的工业技术，特别是导致了汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的产生，并日益成为重要的工业部门。产业合理化是指采用各种形式的机器设备，自动化的流水线，实行标准化生产，其标志就是所谓的“福特制”的诞生及其广泛应用。这些新兴的资本密集型行业和产业合理化都需要大量的资本，在这种经济环境下，第二次兼并浪潮掀起了。2023/2/249-在美国，第二次兼并浪潮中兼并的数量要大大超过第一次兼并浪潮。在1919～1930年期间，有将近12000家公司被兼并，其中，工业5282家，公用事业2750家，银行1060家，零售业10519家，涉及公用事业、银行、制造业和采掘业。虽然这一阶段由于克莱顿法的作用，大企业的兼并有所减少，但因投资银行的经纪作用，繁荣的证券市场，仍然促进了兼并的发展，尤其是小型企业兼并市场极为活跃。这次兼并涉及大量的纵向兼并，对生产与消费、供给与需求起到了一定的调整作用，但也使美国的垄断化进一步提高，市场竞争进一步加剧，国民经济在一定程度上受到一些大财阀的控制。2023/2/250-第二次兼并浪潮中出现了多种兼并形式，其中以纵向兼并居多。另外，工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透，成为这一阶段兼并的另一重要特征。洛克菲勒公司控制了美国花旗银行，摩根银行则创办了美国钢铁公司，产业资本与银行资本的互相融合，产生了一些所谓的金融寡头，其金融资本实力相当雄厚，在以后美国经济中扮演丁重要的角色。这个时期，产生了国家干预下的企业兼并，某些国家为了一定的目的，由国家出面兼并一些关系国计民生和经济命脉的企业或投资控制、参控一些企业，形成国家垄断资本，提高国家对经济的直接干预和调控能力。2023/2/251-第三次兼并浪潮

第三次兼并浪潮发生在第二次世界大战后的20世纪50年代和60年代的资本主义经济“繁荣”时期，在60年代后期形成高潮。美国仅在60年代，就有12500家企业被兼并，特别是在60年代末，达到了高潮，仅在1967～1969年间，被兼并的企业就有10858家，而且规模较大，兼并数仅占3。3％的大规模兼并却占了资产存量的2．6％。从被兼并的资产总额来看，从1960年的15．3亿美元增至1968年的125．5亿美元，增长了7倍多；从大公司的兼并来看，美国在这次兼并浪潮中混合兼并逐渐成为主要的兼并类型，表1-4所列的美国制造业和矿业中大企业兼并的分布情况反应了这种趋势。2023/2/252-第三次兼并浪潮中，兼并的主要形式是混合兼并，进行这种兼并的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。在美国，这个时期涉及资产100万美元以上的兼并中，80％以上是混合兼并。而且出现许多大公司之间的兼并。在1976～1978年间，1亿美元以上的兼并就有130家，如美孚石油公司以10亿美元买下了麦考尔公司，通用电气公司竟以21．7亿美元的价格兼并了犹塔国际公司。此外，银行的同业兼并增加使银行资本更加集中。到1970年，美国拥有10亿美元以上资产的银行已增加到80家，其中7家资产超过100亿美元，使这些银行在国民经济中的地位日益提高。2023/2/253-第四次兼并浪潮

第四次兼并浪潮是自20世纪70年代中期至80年代，特别是在80年代进入高潮的。这次兼并规模比以往任何时候都大。在1985年的兼并高潮中，发生了3000多起兼并。同年，通用电气公司以60多亿美元的代价兼并了美国无线电公司。

2023/2/254-在这次兼并浪潮中，出现了小企业兼并大企业的形式，即“小鱼吃大鱼”，这种兼并形式的产生是与一种资信低、风险大、利率高的债券有关，这种融资手段由迈克尔·米尔肯在70年代首创，这种债券也被人们称为“垃圾债券”。垃圾债券的大量发行，可以使公司用杠杆融资方式筹到巨款，进行兼并活动。据估计，80年代以杠杆融资方式兼并的公司总价值达到2350亿美元，涉及的公司达2800家。

2023/2/255-与前3次兼并浪潮相比，这次兼并浪潮的兼并形式呈多样化倾向，没有哪一种兼并形式占主导地位。实际上，这次兼并浪潮中，横向兼、纵向兼并和混合兼并多种形式并存。有的公司把同行业公司作为目标公司，也有的公司把新兴部门的公司作为目标公司。兼并形式的多样化，有利于从总体上调整资产存量，优化资源配置，促进生产力的发展。兼并与反兼并斗争日益激烈。兼并与反兼并越来越不择手段。

2023/2/256-第五次兼并浪潮进入20世纪90年代中期以来，由于西方国家科学技术的飞速发展，以及公共政策方面有较迅速的转变，为兼并活动创造了许多机会。例如美国近年来取消了禁止商业银行跨州兼并的规定，对媒体和电讯方面的管制也有所放松，针对媒体制定的新法律允许娱乐节目的公司拥有电视网，也允许电视网拥有更多的电视台，这直接促进了大媒体公司之间的兼并。技术进步，特别是电讯业的技术进步也对这次兼并风潮产生了影响。2023/2/257-兼并活动大部分集中在商业银行、媒体和娱乐业、电讯、医疗保健以及国防和自然资源等领域：大娱乐公司迪斯尼收购拥有美国三大电视网之一的大都会／美国广播公司；华纳公司收购拥有有线广播电视网CNN的特纳广播系统公司；西屋电器公司收购美国大电视网哥伦比亚广播公司。

2023/2/258-大通·曼哈顿银行收购化学银行；西南部的电话公司SBC通讯公司收购西海岸的太平洋电讯集团；美国国民银行和美洲银行宣布，两家公司将合并成为横跨美国东西海岸的全美最大的商业银行；第一银行与芝加哥第一银行合并成为美国中西部最大的银行。

2023/2/259-这次兼并浪潮的第一个显著特点是规模极大。迪斯尼公司兼并大都会／美国广播公司的总金额为190亿美元，大通·曼哈顿银行兼并化学银行后所形成的银行成为美国最大的银行，其兼并规模达100亿美元。这次兼并的第二个特点是兼并的支付手段不是现金而是股票。1996年将近60％的公司兼并是用股票来收购其他公司的。股票收购不仅可以避税，而且减轻用大规模现金收购的现金需求压力。

2023/2/260-这次兼并的第三个特点是企业兼并与剥离并存。一方面各公司争相兼并其他公司；另一方面也纷纷把与自己主要业务无关的分支机构出售出去。比如国际电话电报公司和美国电话电报公司都分化成几家独立的公司，通用汽车公司也把所属的电子数据系统公司出售出去，这与西方第三次兼并浪潮中的多角化趋向形成了鲜明的对比。2023/2/261-1.西方五次并购浪潮概述

横向并购—本世纪初纵向并购—20年代混合并购—60，70年代融资收购—80年代全球性战略并购—90年代至今2023/2/262-2.西方第五次兼并浪潮(金额)资料来源：根据英国《经济学家》的统计数据整理2023/2/263-3.中国第一次并购浪潮(数量)资料来源：根据东方高圣投资顾问公司的统计数据2023/2/264-4.中国第一次并购浪潮(金额)2023/2/265-5.中国第一次并购浪潮内在动力

世界最大型国有资产的战略性退出世界最大的产业结构调整世界增长最快的民营经济2023/2/266-6.中国第一次并购浪潮特点

财务性并购居多战略性并购初现交易方式不断创新内幕交易逐渐消退2023/2/267-第2章恶意收购与反收购

68-一、相关概念的界定在收购方确定了并购策略之后，对于被并购方而言，存在着对收购方的行为是恶意收购还是善意收购的认识。善意收购。通常是目标公司同意收购公司提出的收购条件，并承诺给予协助。善意收购通常被称为“白衣骑士”。收购公司通常能出比较公道的价格，提供较好的收购条件。这种收购一般是通过双方高层之间的友好协商来决定并购的具体安排，就收购方式、收购价位、人事安排、资产处置等事宜做出具体安排。2023/2/269-恶意收购（敌意收购），通常被称为“黑衣骑士”，是收购公司在目标公司尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强制进行收购的行为。收购公司通常以秘密收购目标公司分散在外的股票等手段形成包围之势，使目标公司不得不接受苛刻的条件出售公司。为防止公司被收购，目标公司可能会采取一系列的反收购措施。

2023/2/270-反收购是指被并购方，特别是被并购方的管理层面对收购方的恶意收购，为了维护其自身的利益——有时也是公司的利益，为防止公司的控制权落人收购方手中而采取的各种措施。2023/2/271-二、恶意收购的策略初步并购计划一般在进行恶意收购前会先做一些准备工作。这主要是在市场中建立一个发起收购的初始点，即先在市场中收购目标公司的股份，数额在首次公告的水平以下。这样做的好处是由于购买行为是不为人知的，因此购买的价格相对会较低，从而降低收购的成本。这样做的另一个好处是收购方在进入公开的恶意收购前已成为目标公司的股东，因此，目标公司在制定各种反收购措施时就必须考虑到恶意收购人也是公司股东这个因素，无法采取那些把收购者排除在外的举措。当然，有许多公司在进行恶意收购前并不建立收购的初始点。2023/2/272-1970年代，投行竞争激烈，恶意收购（hostiletake-overs)兴起，反收购（anti-acquisitions)也随之兴起。

背景因素：西方国家股权的高度稀释；公司的代理问题（内部人控制：大股东侵占/管理层控制）；初始并购计划

——隐藏收购行为，使购买价格较低，且抢占先机大股东难以排斥；

——中国5％需公告；协议收购无异议；强制性要约收购制度(30%，可申请豁免）2023/2/273-熊式拥抱熊式拥抱是指:收购人在发动收购前与目标公司董事会接触，表达收购的意愿，如果遭拒绝，就在市场上发动标购。其意思是“先礼后兵”，肯定是要收购的，如果能同意，友好协商谈条件最好；如果不同意，就不留情面了。所以虽有拥抱，却是灰熊所给予的拥抱，力量很大，不容拒绝。2023/2/274-代理权之争代理权是指一个或者一群股东通过公司投票权的委托代理机制取得公司控制权的安排。在中国，这种做法也叫做委托书收购，即收购者通过做公司其他持股人(譬如共同基金、养老基金)和小股东的工作，获得他们的支持，在这些基金和小股东将其投票权委托给收购方的基础上获得相对控制或绝对控制公司表决权的机制。

2023/2/275-代理权之争的具体过程大致有以下几个步骤：

1．由试图改变公司控制权的购买方在即将召开的股东大会上发起代理权之争。

2．在股东大会之前，收购方积极联系其他股东，争取获得他们的委托，支持自己在大会上的意见。

3，准备并行使委托投票权。

2023/2/276-

代理权争夺

步骤：

收集委托投票权；提议召开临时股东会议；行使投票权，提出方案；甚至争夺董事、董事长席位，取得控制权。案例：胜利股份——中国代理权争夺第一案

基本面：000407，1999年2.18亿股，流通47.5%，主营塑胶、农药、化工品贸易，第一大股东为山东省胜利集团公司（胜利集团），持股13.77%，股权分散。背景：胜利集团所持国有股被冻结，公开竞拍。

进入者：广东通百惠服务有限公司（通百惠，主营网络、咨询）2023/2/277-1999年12月10日，通百惠参与竞拍，以1.06元/股价格购买3000万股，占13.77％，成为第一大股东，企图获得公司控制权，主张转战网络产业，实现借壳上市目的；

2000年2月17日，以管理层为代表的山东胜邦企业有限公司在收购关联方山东省广告公司、文化实业公司和资产管理公司所持全部股权6.98％的基础上，以4.44元/股高价收购国泰君安持有的转配股900万股（4.13％），持股比例达15.34％，成为第一大股东。并发布关联股东公告，实际控制31.96％股权。主张公司坚持既有业务基础上，发展生物工程产业；2000年2月29日，公司召开董事会，对通百惠推荐的2名董事、1名监事候选人不予提名；2000年3月20日，通百惠向全体公众股东征集委托投票权，共获得3.58％的委托投票权，累计17.35％，提议召开临时股东大会；2000年5月29日，公司召开第11次临时股东大会，补选5名董事、1名监事，其中通百惠1人进董事会。通百惠代理权争夺以失败告终，获得某些妥协。其后胜利股份MBO、扩股，由管理层组成的山东胜利投资股份有限公司占14.23％，通百惠仍未第二大股东，持股12.21％。公司主营为塑胶、农药、生物和化工品贸易。通百惠教训：未能把握股东之间的关联关系，而胜利股份也隐藏了股东关联关系之实。2023/2/278-二、反收购

理论依据

—管理壁垒假说(Mgmtentrenchmenthypoth)：管理层为维护自己控制企业所得的各种收益（控制权收益），避免公司被收购后被迫走人，遂采取反收购策略。由于管理层是出于维护自身职务侵占的动机反收购，并且耗费资源，故此举会导致股票持有者的财富减少；

——

股东权益假说(Shareholderinterestshypoth):管理者了解内幕，认为公司价值被低估，采取措施防止企业的控制权转移，抬高恶意方收购成本。此举会增加股票持有者的财富。预防措施

——毒药丸计划（PoisonPill）为优先股购股权计划。发行给老股东，只有在发生某种触发事件时才能行使，包括老股东以约定价格购买股票（或以约定价格公司回购），从而稀释恶意收购方的股权。2023/2/279-——修改公司章程

绝大多数条款(SuperMajorityProvision):并购需要80％的股东赞成；

董事轮换制（任期错开）(StaggeredBoardElection)：每年只能更换1/3的董事，这样即使恶意并购成功，2年内也不能控制公司。美国S&P指数约50％均设置此条款。

——金色降落伞（GoldenParachutes)

高管聘用合同设置控制权变动下的昂贵补偿规定，此为管理者壁垒（“死合同”）。主动反收购措施

——

绿票讹诈(Greenmail)：溢价回购股票；

——

中止协议（Standstillagreement):

向收购者适当让步，使其一段时间内不再增持公司股票，如需出售公司有优先购买权。2023/2/280-——白衣骑士(whiteknight)

寻求友好公司帮助，以优惠价格出让控股权，承诺不更换管理层——白衣护卫(whitequire)

出让较大比例股权给友好公司，使恶意方无法控股（如迫于压力需出让股份情况下）——调整资本结构(Capitalstructurechange)

通过举债、质押、增发、回购等措施调整资本结构，降低目标公司对于恶意方的并购价值或者提升并购困难。——

诉讼(Litigation)

前提：恶意方违反法定程序或使用违法手段。（另外：焦土政策，转移公司有价值资产）案例：可洛克公司的白衣骑士措施（P15）2023/2/281-“空手套白狼”之——

第3章杠杆收购定义：收购者举债进行收购，利用目标公司的盈利来偿还债务。(LeverageBuy-out)

投行、信托等金融公司专业为管理层等设计方案、提供融资服务(MBO)。LBO兴起的背景

牛市上市、熊市退市

美国60年代－70年代前期大牛市，许多私有企业乘机上市，其后在“石油危机”下转熊，80年代掀起“私有化”浪潮，公司被出售给管理层或私有企业，MBO等LBO兴起。

投行兴起及竞争加剧2023/2/282-2.LBO程序并购决策并购目标价值评估并购交易定价确定收购者自投份额外部债务融资外部股权融资未来收益现金流评估确定融资债务融资不足2023/2/283-3.MBO

MBO/ESOP信托计划图个人/机构投资者信托投资公司员工持股协调管理机构（职工持股会）/管理层公司公司管理层/员工目标公司资金信托本息偿还股权收购股权收益股权信托框架协议——

合法——

解决资金来源——

专业管理——

非上市公司退出方便2023/2/284-中国MBO协议收购程序达成管理层收购协议管理层向证监会报送收购报告书管理层公告收购报告书管理层履行收购协议通知被收购公司董事会就该收购发表意见独立董事单独发表意见独立专业机构发表咨询意见报告书摘要的提示性公告次日15日无异议2023/2/285-国际上通行的MBO的操作过程：

1、筹集用于收购目标公司的大量现金．2、实施收购计划，具体可分为购买股票和收购资产两种情况。如果是购买股票，是由投资主体(目标公司管理层)买下该公司所有股票，并使其从交易所摘牌下市。如果是购买资产，则有投资主体组成一家由他们控制的新公司，由这家新公司来购买目标公司的资产。3、通过公司管理层从纯粹的经营者转变成为既是经营者又是所有者的混合身份，充分调动经理人的主观能动性，通过整合业务，提升公司经营和管理的有效性和影响力。4、使该公司成为公众公司。2023/2/286-在成熟市场上，管理层收购的主要推动力是上市公司的“非市场化”、多元化集团对于部分边缘业务的剥离、以及公营部分的私有化、或者是反收购的一种手段等等。从成熟市场的管理层收购的实践进展来看，MBO在特定领域的推动力是不同的.2023/2/287-杠杆收购的渊源美国金融史的一个精彩篇章

——KKR公司开创LBO先河

KKR集团（KohlbergKravisRoberts&Co.L.P.，简称KKR集团）老牌正宗的杠杆收购天王

金融史上最成功的产业投资机构之一

全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构之一88-开杠杆并购之先河

KKR之所以能引起众人的关注，与其开创的杠杆并购(LeveragedBuyout，简称LBO)不无关系。LBO模式由科尔伯格(JeromeKohlberg)首创89-杠杆收购家族企业出售股权（合理避税和保留家族控制权）途径：1、上市；2、将企业出售给大公司模式：把家族企业的大部分股权出售给一个由股权投资者组成的投资团体，家族仍然持有公司部分股权，而投资团体也同意家族继续经营该公司投资团体收购资金来源：举债努力经营还债90-案例：

2006年第一起杠杆收购的启示

——“好孩子”收购案小企业在2006年有什么盼头？看看好孩子集团的遭遇，可能会觉得“广阔天地大有可为”。好孩子集团卖的是不起眼的童车，管理层也不事张扬，但是海外基金在2006年对中国企业的第一次并购，瞄准的就是这样一家小企业。这笔交易早在2005年11月就已签署协议，2006年1月完成所有手续，消息传回大陆则是春节之后。91-

2006年第一起杠杆收购的启示

——“好孩子”收购案好孩子集团由注册于开曼群岛的Geoby控制，股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海(0227.HK)、日本风险投资商软库(SB)、美国国际集团(AIG)旗下中国零售基金(CRF)、宋郑还等管理层(29%股份)。

Pacific

Alliance

Group(简称PAG)的海外私人基金以1.225亿美元收购好孩子100%股权，同时向管理层支付32%股份。收购之后管理层的股份反而多了3%，而为了说服其他三位股东，PAG必须拿出“合理”的价格。第一上海卖出的价格接近收购时的5倍，而软库和美国国际集团卖出的价格接近收购时的2倍。92-启示：1）.收购基金选择的对象是成熟企业，意在获得目标企业的控制权，并拥有施行改造企业使其增值措施的绝对权力。2）.收购基金对所谓的行业领导者感兴趣。3）.直接控股一家业绩看涨的小企业，然后等待时机上市，获得超额回报。93-4.LBO的融资来源依据风险程度和清偿次序：

担保债务

(Asset-basedLending)

非担保债务第3种为权益融资。常混合使用。原则：高风险、高收益优先级债务(SeniorDebt)（中期债务）次级债务(SubordinatedDebt)（最低级从属债务）(JuniorSubordinatedDebt)商业银行为主提供财务/信托/投行/基金保险等及私募提供2023/2/294-

担保LBO融资

优先级债务

以公司某些资产的留置权为担保，抵押品包括土地、厂房、设备等物质资产、应收账款和存货。贷款方对抵押资产进行评估，区分合格资产(QualifiedAssets)与不合格资产(UnqualifiedAssets)。应收账款和存货确保了公司的短期偿债能力。中期债务

指由土地、厂房、设备等固定资产担保，一般以清算价格为基础核定价值，其兑现能力较弱，还款期较长。2023/2/295-

有担保LBO目标公司的特征

（评估要点）

要点

具体要求稳定的现金流历史现金流越不稳定，贷款风险越大；足够的降低成本空间债务成本构成企业经营成本，如能在其它方面进行成本挖潜，可以确保企业盈利能力；权益投资股权（优先序最后）的缓冲作用，管理层持股确保稳定，越大越好；拥有分散的非核心业务便于出售；BS上债务有限原来BS上揭示的财务杠杆较低、偿债能力较强。2023/2/296-

非担保LBO债务融资特点：无抵押物，依靠公司未来的现金流偿还贷款，故又称为“现金流LBO”期限长，一般在10－15年，而担保LBO融资的期限一般小于5年。美国为什么次级债务发达服务业发达，无大量资产抵押，现金流充分。夹层融资(MezzanineLayerFiancing)

综合债务融资和股权融资的优势，即贷款人获得认股权证，在公司价值增加的情况下，有权将债务按既定价格转换为股权。此举以可能的股权增值收益补偿次级债务的风险，但会稀释管理层持有的股权。权益融资

有专门的LBO投资公司提供，著名的有KKR,MorganStanleyCapitalPartners,E.M.Warburg,Princus,TheBlackstoneGroup（黑石）等，管理的股权资本规模在数十至数百亿美元不等。2023/2/297-5.反向杠杆收购(ReverseLBO)含义：公司原来为公众公司，利用LBO私有化后（大股东私有化或MBO），激励机制确立，经营业绩改善，再次IPO以获取股权倍率，套现降低公司债务杠杆水平。一般借助股市牛市之势。

由此可见：LBO实际是企业资本经营内容，企业控制者利用虚拟经济和泡沫经济的优势最大化回报，常超过实业回报。2023/2/298-6.LBO的效率LBO大大促进了M&A’s和资本市场的活跃，也为机构投资者和公众创造了种种投资工具。

对就业影响

不明确，研究表明有促进、中性甚至消极。

对R&D影响

引起下降

对资本支出影响

由于偿债现金流的压力，迫使企业压缩资本支出，但随着长期偿债压力的减轻，此影响也减少。

对价格影响

导致公司价格上升。2023/2/299-7.MBO中的利益冲突

根源：在股权分散的公众公司中，Mgmt既是买方又是卖方代理，如何保证MBO定价的公众性？

方法：

（1）中立表决(NeutralizedVoting)

（2）独立财务顾问，出具“公平意见书”（3）委托拍卖

此正为俄罗斯曾经发生、中国仍正在发生的国有、集体企业改制中的最大问题。2023/2/2100-第4章垃圾债券

属于次级债务，80年代兴起，大大促进了LBO，推动了以“小鱼吃大鱼”为一个重要特征的第4次并购浪潮。含义：JunkBond,Junk本义为旧货、假货、废品、哄骗等。风险大、收益高（一般较国债高4个百分点），由投行协助，注册发行。一般在最初几年（3－5年）内不允许提前偿还，期满后如要提前偿还需支付额外费用。1.投资银行与垃圾债券融资投行充当财务顾问，选择发行垃圾债券的时机，协助SEC上架注册(ShellRegistration)。在时机不成熟时，可为发行公司暂时提供过桥贷款(BridgeFinancing)，债券发行后以发行收入偿还。投资银行还为发行公司向目标企业提供“高度确信函”(HighlyConfidentLetter)，证明发行公司有能力募集并购资本，以其资信担保。投行还担当垃圾债券的“做市商”，从事买卖，增加流动性。如德雷克塞尔（DBL）公司、莱曼兄弟公司等。2023/2/2101-2.一般程序获得股权收购方设立壳公司投资银行融资安排目标公司投资者发行目标公司债券高度确信函购买购买债券承诺偿还债务利息协议收购2023/2/2102-3.债券评级系统帮助投资者鉴别投资风险和评判证券定价。MoodyS&P含义AaaAaAAAAAAA最高等级，偿债能力极强；偿债能力强；偿债能力较强，但易受经济衰退影响；BaaBaBBBBBBB偿债有适当保障；经济状况良好时有一定保障；长期偿债能力有限，有违约风险；CaaCaCCCCCCCD违约风险高，已接近违约边缘；已出现违约，属于高度投机；已无力支付利息。发行公司已破产但仍在支付利息；已违约，本金、利息均拖欠。垃圾债券范畴<投资级2023/2/2103-4.垃圾债券投资组合

投资组合理论：分散个体风险，10只即可趋近系统风险

垃圾债券基金5.小型与大型恶意收购者

垃圾债券市场促进了“小鱼吃大鱼”，小公司难以获得银行贷款，通过发行垃圾债券、以目标公司资产为保证即可获得并购资金。真正实现“空手套白狼”。6.银行贷款融资与垃圾债券融资银行贷款条件苛刻，期限较短。投资者青睐于组合化投资高风险、高收益的垃圾债券。

投资心理：想象空间决定增值空间；投机心理：风险刺激投机2023/2/2104-7.垃圾债券监管

1985年美联储通过G法令：禁止壳公司通过发行垃圾债券收购目标公司50％以上的股份。但例外：（1）具有实际资产的经营性公司收购；（2）壳公司获得具有实际资产的公司担保；（3）目标公司同意被收购；（4）融资来自国外。由于投资银行的创新活动，G法令收效甚微。2023/2/2105-案例：福禧债全额兑付

——中国首只垃圾债券收宫

2007年3月7日，是上海社保案发后沦为中国第一只“垃圾债券”的福禧短期融资券兑付的日子。作为国内第一批“垃圾债券”买家之一的第一创业证券，兑付后年化收益率高达134.4％。曾经震动市场的福禧债危机终于以一个圆满的方式收官。106-当“神秘富豪”张荣坤2006年3月向投资者推出福禧投资的10亿元1年期的短期融资券时，恐怕连他自己也没有想到，福禧投资将接连创造两个第一：福禧投资是中国第一家发行短期融资券的非上市民营企业；福禧短期融资券在上海社保案发后评级降为C级，沦为中国第一只“垃圾债券”。107-如今，这只“垃圾债券”所引发的巨大风波最终以完全兑付的方式得到解决，投资者、中介机构、监管部门在危机时刻所经历的恐慌、无奈，以及最后的合力脱困，都成为了中国金融发展史上不可抹杀的记忆。108-第5章员工持股计划概述含义：公司员工出资认购公司股票，并委托持股会管理。理论依据/作用：

——员工持股为有效的激励机制，缓解劳资矛盾；

——员工持股收到养老金法案保护，并可享受收益免税；

——可作为LBO融资手段之一；

——可作为一个反收购策略。据1986年美国审计署调查：91％认为ESOP首要原因是为员工谋利；74％认为有税务动机；70％认为能提高生产力；1/3ESOP占公司大量股份甚至控股；1/3小于25%ESOP与养老金计划

ESOP亦为企业员工养老金计划的重要组成部分，属于固定缴款计划，通过投资获利，ESOP则为投资本公司股票。对员工而言，相当于股票奖励。员工亦可采用固定收益计划，公务员一般采用此计划。2023/2/2109-

员工持股计划(EmployeeStockOwnershipPlan，简称ESOP)，最早是由美国经济学家和律师路易斯·凯尔索提出的，是近年来在美国企业中广泛推行的一种企业产权形式。这一计划的核心是使员工成为公司股权的所有者，从而鼓励和保护员工人力资本的专用化技能，同时员工作为股东参与公司治理。110-1.员工持股制度沿革与模式：

1950年美国著名律师路易斯·凯尔索针对美国社会贫富差别拉大的社会状况，首先提出员工持股计划，强调把劳动者的劳动收益和资本收益结合在一起，以此来促进资本主义的发展和社会矛盾的缓和。“ESOP”计划一经推出，便得到美国政府的支持，并以立法形式推动美国员工持股计划的实施，在税收上给予充分的优惠政策。到上世纪80年代末，美国已颁布了25个联邦法来鼓励员工持股计划，一半以上的州也颁布了鼓励员工持股法律。在此之后，员工持股制度渐渐成为占统治地位的一种现代企业组织形式。它所创造的利润和就业机会远远超过其他任何组织形式。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25％-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。111-1.员工持股制度沿革与模式：ESOP的模式综观各国员工持股的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。

按照员工持股的目的，主要可分为:

福利型、风险型、集资型。112-ESOP的模式福利型的员工持股：有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。

a.将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收人来源。

b.将实行员工持股与社会养老计划结合起来，员工每月拿出一部分工资购买国有企业一定比例的股权；

c.向员工(主要是退休雇员)和高级管理人员提供低价股票、实行股票期权、进行企业与员工利润分享等方式。113-ESOP的模式风险型的员工持股：其直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效率。它与福利型员工持股的区别在于，企业实施风险型员工持股时，只有企业效率增长，员工才能得到收益。日本公司的员工持股接近风险型的员工持股。114-ESOP的模式集资型的员工持股：目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要的资金，它要求企业员工一次性出资数额较大，员工和企业所承担的风险相对也较大。参与持股计划的员工，对其账户拥有绝对的权利，但一般员工均于退休或离职时才支领股票或等额现金或支票。115-员工持股计划实施步骤

ESOP在不同的经济法律环境中的实施会有不同的规定和不同的做法，有一些通用的原则和步骤：a．确定是否所有的股东都同意这项计划。b．进行一项可行性研究。c．进行精确的价值评估。d．聘请ESOP专业咨询顾问机构。e．获得实施ESOP的资金。f．建立一套运行ESOP计划的程序。116-设计“职工持股计划”方案如何设计“职工持股计划”方案，是整个实施过程中的重要一环。职工持股计划方案表面看似简单，实则是有复杂的设计指导思想与设计规律的。不同企业的方案要件有不同的途径选择和实施方式，下面是要件的主要途径选择：117-1）.股份来源：增量发行、存量转换。2）.资金来源：职工直接出资、职工工资抵扣、企业资助、银行贷款。3）.授予对象：全员持股、管理与业务骨干持股、经营层持股。4）.授予时机：在何时授予。5）.授予条件：年龄条件、工龄条件、其他条件。6）.分配比例：不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的经营层、业务骨干与职工持股比例分配应该不同。7）.载体选择：个人、持股会、持股公司、综合公司。8）.形态选择：福利型、风险型。工具选择：实股、虚股、增值权等。9）.股权管理：转让、回购、收益分配等。10）.交易方式：付款方式是次付款还是分期付款；定价方式是平价出售还是折扣出售。11）.职工参与机制：职工如何参与。12）.计划终止：终止条件、终止后的管理。118-

以上这些方案要件如何设计，决不是“简单”的或随意的，它与企业战略及企业运作有必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。A．职业持股计划要与企业战略相一致。B.职业持股计划要与企业特点相结合。C.职业持股计划要与国家法律环境相匹配。119-2.LESOP

ESOP可采用杠杆融资。公司举债购买本公司股票，但此股票抵押给贷款银行，存入“悬置帐户（suspendacount）”，然后定期公司将用于发放员工的福利资金偿还贷款，对应部分逐步将股票划入员工私人帐户。其对应股票奖金价值不超过员工工资总额25％部分可以抵税。非杠杆型ESOP不涉及举债，股票奖金抵税额度为工资总额的15％。3.ESOP在公司财务中的应用类型具体应用收购59％以上的LESOP用于私人公司收购；资产剥离员工通过LESOP控制部分公司剥离资产；拯救公司员工通过ESOP支持公司免于破产；筹资11％的ESOP用于公司筹集发展基金。2023/2/2120-4.

用于收购的LESOP

原公司或分立公司（剥离）金融机构壳公司原公司管理层员工贷款贷款持股LESOPMBO收购股权/资产2023/2/2121-5.ESOP作为反收购策略

通过ESOP使员工持有一定比例的股份，成为公司的“白衣护卫”。美国特拉华(Delaware)州1987年底通过反收购法案，吸引了大量公司来注册，规定敌意收购方3年内不允许实施目标公司并购，除非：

——至少购买目标公司85％的股份；

——至少获得目标公司2/3以上股东同意（不包括收购方本身）；

——目标公司董事会及股东决定不再受本法案的保护。这样，公司只要使ESOP和某些具有特殊表决权的股票总和大于15％，即可有效防止恶意并购。ESOP反收购第1案

1988，希姆洛克(ShamrockHoldings)企图收购宝丽来(Polariod)。宝丽来启动LESOP，并回购股份，总量达20％。希姆洛克依据公司歧视性原则起诉宝丽来，反对其利用ESOP阻止收购，要求将ESOP剔除于85％的基数。法院调查后发现，宝丽来早在1985年就计划实施ESOP，并且允许员工在此次收购中行使权利。希姆洛克败诉。但此案促成“宝丽来法案”出台：ESOP必须于恶意收购前建立才生效。2023/2/2122-6.ESOP的投票权

由于ESOP股票更多属于公司股票奖励性质，并非直接从市场购买，故其投票权受公司及各州法规的限制ESOP的股票实际委托员工持股信托机构（ESOT）管理，常由公司董事会委任受托人，投票权实际由董事会控制；在反收购中，ESOP作为“白色护卫”，对收购决策有投票权；各州法律不同，有的限制，不具完全投票权。ESOP的股份一般没有如董事会选举等重大事件的投票权；纽交所规定：ESOP股份超过18.5％，才须经股东会批准。

由此可见ESOP主要作为一种收益计划，员工一般不具投票权；在反收购时，其投票权发挥作用。2023/2/2123-7.ESOP实施中的细节

ESOP与公司现金流

公司用股票替代现金发放给员工，因此不会引起现金流出。相反，因为节税而增加了公司现金流。但以股东权益稀释为代价，每股收益降低。

ESOP股票估价

基于企业价值评估。ESOP股份价值每年由独立估价师评估。避税条件

必须符合各州法令要求

员工风险

——看跌期权

美国，ESOP有60日看跌期权，可延续5年。

——可转换优先股股价上扬，可转为普通股。

股利支付以留存收益支付，免税，用于偿还LESOP贷款后，发放给员工。2023/2/2124-8.ESOP与IPOESOP作为员工薪资或养老金的替代，相当于公司通过向员工发行股票融资，而且可以避税，达到了融资效果，调动了员工积极性。如果IPO，还需支付高昂的发行费用。私人公司股东也可利用LESOP兑现部分股份价值。如果IPO则可用募集资金偿还债务。

9.LESOP的税务收益类型受益内容员工股利免税（除非资产变现）公司股东私人公司被并购时，股东向收购公司LESOP出售股权收入允许延期支付，可递延资本利得税。公司：股利的税盾效应支付给ESOP的股利免税，且与债务资本享受相同的税收优惠；可以选择只支付ESOP股份股利。免受预提损失税法限制1986年，美国税法变更，限制公司在控股交易后使用预提损失的空间，但ESOP超过50％除外。2023/2/2125-10.其它ESOP的负面影响

——股权稀释效应

——收入分配效应

——以低于当前市场价格计价

——对控制权的影响ESOP与公司绩效

——对公司稳定性的积极影响：ESOP持股较多的公司，管理层稳定性较强，被收购、破产的可能性较小；

——受托人（ESOT）管理和监督ESOP执行，接受劳动部门监管，确保员工利益。案例：凯西制造公司的ESOP与MBO（P.55)2023/2/2126-第6章企业并购中的财务问题企业并购的会计处理

根据国际会计准则第22号，依据并购的经济性质确定会计处理方法：

——购买：主并企业获得被并企业控制权，或注销被并企业，对价支付方式可以是股票（换股）、现金或其它资产。会计处理采用购买法(PurchaseMethod)。——股权联合：多家企业合并为1家企业，参与合并企业的股东联合控制该联合企业，通常采取换股方式。会计处理采用收益结合法(PoolingofInterestMethod)。

吸收合并的会计处理购买法

需计算被并购企业的公允价值和基于公允价值溢价部分的并购商誉。例：M公司、N公司股价均为3元/股，M以股票支付方式吸收合并N，发行12000股交换N公司10000股，换股率为1：1.2。2023/2/2127-确定N公司的公允价值评估基准日：×年×月×日

BS项目帐面价值评估价值评估增值货币资金400040000应收账款40003800－200存货70006200－800长期股权投资100010000固定资产净值12000160004000无形资产2000100008000资产合计300004100011000应付账款400040000长期借款500050000应付债券30003000