第一讲：基本理论

同学们，新学期好！方法论（methodology）--方法论的学习—是指处理问题和（或）从事活动的方式，它构成了我们完成一项任务的一般途经或路线，而不是告诉我们如何完成任务的具体细节。具体的做法是方法（methods）和（或）步骤，而不是方法论。学习方法论的主要理由是，它为形成新的可靠的认识提供了一种已经受过实践检验并已被证实的手段，而这些被积累起来的、不断扩大的、可靠性的认识便构成了“科学”。存在的问题：1、对所面对的研究问题缺乏清醒的认识，对研究目标缺乏清晰简明的理解。2、对有关先期研究未能提供完整的参考文献3、疏于对有关概念基础或理论基础给予足够的注意。研究不是偶然发现研究不是数据搜集研究不是在图书馆查找已出版的研究成果但是：研究是寻求解释研究是一个过程企业并购与重组

Mergers,Acquisitions

andCorporateRestructurings主讲人：杨雯wyang@参考书目1、帕特里克·A·高根《兼并、收购和公司重组》，中国人民大学出版社2、罗伯特·F·布鲁纳

《应用兼并与收购》，中国人民大学出版3、郑厚斌《收购与合并—企业产权交易及其市场组织》，商务印书馆4、迈克尔·波特《竞争优势》，《竞争战略》华夏出版社5、丹尼斯·卡尔顿，杰弗里·佩罗夫《现代产业组织》，上海三联书店宝洁集团旗下品牌：OLAYSK-Ⅱ伊奈美潘婷飘柔海飞丝沙宣伊卡璐威娜舒肤佳卡玫尔吉列博朗护舒宝朵朵佳洁士欧乐-B帮宝适汰渍兰诺金霸王碧浪品客ANNASUI（安娜苏）Covergirl（封面女郎）欧莱雅集团旗下品牌1、一线品牌Lancome（兰蔻）、HR（赫莲娜）。2、二线品牌Biotherm（碧欧泉）、kiehls（契尔氏）（主打有机）。3、三线或三线以下品牌L’OrealParis（巴黎欧莱雅），美爵士、Garnier（卡尼尔），羽西，小护士，TheBodyShop（美体小铺）。4、彩妆CCBPARIS（巴黎创意美家）、shuuemura（植村秀）、Maybelline（美宝莲）。5、药妆品牌Vichy（薇姿）LaRocheposay（理肤泉）SkinCeuticals（修丽可）。6、口服美容品牌INNEOV（一诺美）7、香水品牌GiorgioArmaniParfums（阿玛尼），RalphLaurenParfums（拉尔夫劳伦POLO），caelParfums（卡夏尔），VIKTOR&ROLF（维果罗夫）8、美发品牌L'Orealprofessionnel（巴黎欧莱雅）Kerastase（卡诗）Matrix（美奇丝）。第一讲：并购与重组的基本理论一、公司并购重组的基本概念二、国外并购重组的历史与最新趋势三、中国并购重组的新发展一、公司并购重组的基本概念（一）并购的定义和类型并购是合并（Merger）与收购（Acquisition）的合称，可简称为M&A。合并：指两家以上的公司依据契约及法律规定的程序和条件，共同组成一个公司的行为。包括吸收合并和新设合并两种形式。一、公司并购重组的基本概念吸收合并（SubsidiaryMerger）：又称兼并。是指通过一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的行为。并入的公司解散、法人资格消失，接受合并的公司继续存在。吸收合并通常由一家占优势的公司合并一家或更多的公司。公司A公司A公司B吸收合并一、公司并购重组的基本概念新设合并（StatutoryMerger）：两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的行为，其合并结果使原有公司的法人资格均告消失。新设合并公司A公司C公司B一、公司并购重组的基本概念收购：指一家公司通过购买某目标公司的部分或全部股份，以控制该目标公司的行为。收购公司A公司B公司B公司A一、公司并购重组的基本概念按收购的结果分：控股式、购买式、吸收式控股式：收购公司通过购买目标公司一定的股份而成为目标公司最大的股东，从而控制该目标公司的方式。一、公司并购重组的基本概念购买式：收购公司通过购买目标公司的全部股份而使之成为其所附属的全资子公司，从而使收购后对目标公司享有支配权的方式。吸收式：收购公司通过将目标公司的净资产或股份作为股金投入收购公司而使目标公司成为收购公司的一个股东的方式一、公司并购重组的基本概念说明：1从法律上讲，合并是指通过转移公司所有权，将一个或多个公司的全部资产与责任都转移为另一个公司所有，作为结果，资产与责任都予以转让的公司不需经过清算即不复存在，而接受该公司全部资产与责任的另一公司仍然完全以公司自身名义继续运行。收购则是指一个公司通过购买另一个公司的股票或股份等方式，取得该家公司的控制权或管理权，被收购公司仍然存续而不必消灭。一、公司并购重组的基本概念它们之间的共同点：都是公司在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。通过这种外部扩张战略，公司可增强竞争能力，不断改善经营管理和提高经济效益。一、公司并购重组的基本概念它们之间的区别表现在：（1）参与各方法人资格的存续情况不同合并中：参与新设合并的公司或被兼并公司将丧失原有的法人资格。收购中：被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。一、公司并购重组的基本概念（2）对债务的处置要求不同新设合并中：新组建的公司形成后，参与公司的原法人资格全部消失，所以原有企业的债务一并归于合并后的公司。吸收合并（兼并）中：承担债务式兼并（以资产与债务等价位前提）中的兼并公司将被兼并公司的债务及整体资产一并吸收，以承担被兼并公司的债务来实现兼并。购买式兼并中兼并方在完成兼并的同时，需对其债务进行清偿。吸收股份式兼并中被兼并方所有人将公司的净资产作为固本，成为兼并方的一个股东，而与兼并方共担债务。收购中：兼并公司作为被兼并公司的新股东，对被兼并公司的原债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股本为限。一、公司并购重组的基本概念（3）收购与合并对债权人担负的义务不同合并：有保护债权人的程序和义务。当公司决定合并时，应立即编制资产负债表及财产目录，以明确其财产状况，提供给债权人查阅；同时，合并决议必须征询债权人的意见，如债权人在一定期限内未提出异议，则合并可获得通过。收购：不涉及上述事项。一、公司并购重组的基本概念（4）在收购股权及资产方面签订合同的对象虽然分别是股东和公司，但都只计算被收购公司或资产的价值。但合并中，合并参与者若为股份公司，一般将通过股权交易，使原公司股东改持存续公司或新设立公司的股票。这里需要先计算出合并各方的价值，经双方认同再计算出交换比率，然后才能进行合并。一、公司并购重组的基本概念在实际运作中，合并与收购的联系远超过其区别，所以合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”。泛指在市场机制作用下公司为了获得其他公司的控制权而进行的财产所有权或公司股权的交易活动。一、公司并购重组的基本概念说明：2另一个被广泛用来表示各种不同类型交易的术语是“接管”（takeover）。这个词的使用范围更加模糊，有时仅指敌意收购，有时又可以同时指善意兼并和非善意的兼并。一、公司并购重组的基本概念（二）重组的定义和类型公司重组（CorporateRestructuring）是指公司内部或公司之间在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。一、公司并购重组的基本概念类型：（1）根据重组的范围，分为内部重组和外部重组内部重组是指公司（或资产所有者）将其内部资产、负债或所有者权益优化组合，并进行重新调整和配置，仅是公司内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于公司内部经营和管理行为。，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。外部重组是指公司或公司之间通过资产、债务或所有者权益的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥。一、公司并购重组的基本概念（2）根据重组战略的目的差异，分为扩张型重组和调整型重组。扩张型重组通常指扩大公司经营规模和资产规模的行为。调整型重组仅仅是公司存量资产、负债或所有者权益的优化，包括不改变控制权的股权置换、股权—资产置换，不改变公司资产规模的资产置换以及缩小公司规模的资产出售、公司分立、资产配负债剥离。一、公司并购重组的基本概念（3）根据重组对象的不同，分为公司资产的重组、债务的重组和股权的重组资产和债务的重组又往往与股权的重组相关联。企业重组债务重组资产重组股权重组资产转让资产置换资产租赁托管资产现金清偿非现金清偿债务转为资本修改债务条款组合重组换股股票增发（定向、非定向）股票回购一、公司并购重组的基本概念资产转让：公司转让本公司的或者受让另一公司的部分或全部资产（包括商誉、经营业务及清算资产）。公司转让、受让资产不影响转让、受让双方公司的存续性。资产置换：公司在重组中为使资产处于最佳配置状态或出于其他目的对其资产进行交换。资产租赁：是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的行为。企业重组债务重组资产重组股权重组资产转让资产置换资产租赁托管资产现金清偿非现金清偿债务转为资本修改债务条款组合重组换股股票增发（定向、非定向）股票回购一、公司并购重组的基本概念托管资产：是指具备一定资格的商业银行作为托管人，依据有关法律法规，与委托人签订委托资产托管合同，安全保管委托投资的资产，履行托管人相关职责的业务。债务重组主要指针对企业负债的重组。根据债务重组的参与方不同，又可分为企业与银行之间和企业与非银行债权人之间进行的债务重组。具体方式包括：以低于债务账面价值的现金清偿债务；以非现金资产清偿债务；债务转为资本；修改其他债务条件；混合重组企业重组债务重组资产重组股权重组资产转让资产置换资产租赁托管资产现金清偿非现金清偿债务转为资本修改债务条款组合重组换股股票增发（定向、非定向）股票回购一、公司并购重组的基本概念股权重组主要涉及公司股本数量、资本结构、股权分布的变化。换股：也称为换股并购，即并购公司将目标公司的股权按一定比例置换为本公司的股权，目标公司被终止或成为并购公司的子公司。增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为企业重组债务重组资产重组股权重组资产转让资产置换资产租赁托管资产现金清偿非现金清偿债务转为资本修改债务条款组合重组换股股票增发（定向、非定向）股票回购一、公司并购重组的基本概念股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数量股票的行为。一、公司并购重组的基本概念（三）并购与重组的关系并购与重组是互相交叉的两个概念，它们既可以互不相关、分别发生，例如有些公司实现了控股权转移而未发生资产重组，但又往往紧密联系，如并购可以视为外部重组的一种特殊形式。在实际操作中，资产重组与并购常常是交互发生的，先收购后重组，或先重组、再并购再重组都是在资本运作中经常采用的方式。二、国外并购重组的历史与最新趋势第一次并购浪潮：1897—1904以大公司横向并购为特征的规模重组特点：（1）以横向并购为主要形式，以追求垄断利润和规模经济效应为并购动机。（2）并购结果是造就了一批特大型企业，形成工业垄断，国民经济集中化程度大大提高，美国因此完成了现代产业的形成时期。以美国为例，1898—1902年这五年中被并购企业总数达2653家，并购资本总额达63亿美元。案例：美国钢铁公司的重组美国钢铁公司最初是由卡内基钢铁公司和联邦钢铁公司合并而成卡内基钢铁公司：1872年创办卡内基最早将成本会计制度运用于自己的钢铁公司。实行钢铁生产全部工序“一条龙”钢铁生产实现从采购原料、建起平炉和炼炉、开发新产品、拓展销售渠道的一体化发展1899年，卡内基钢铁公司吞并了当地的钢铁公司1898年，美西战争爆发。为了适应铁路、军火工业发展的需要，美国对钢铁的需求量猛增。当时控制全美铁路的“华尔街大佬”—摩根立刻意识到美国已步入需要大量钢铁的时代，发展钢铁业前途无量，因而开始把目光投向钢铁。伊利钢铁公司、明尼苏达钢铁公司摩根在向卡内基发起进攻前，首先合并了美国中西部的一系列中小钢铁公司，成立了联邦钢铁公司，同时拉拢了国家钢管公司和美国钢网公司。第一步：使联邦钢铁公司的关系企业及摩根所属的全部铁路一起取消对卡内基钢铁企业的订货。第二步：“美国的钢铁业必须合并，是否合并贝斯列赫母钢铁公司，我还在考虑中。但合并卡内基钢铁公司是绝对必要的”“如果卡内基拒绝的话，我就找贝斯列赫母”卡内基同意合并条件：不要合并后新公司的股票，而要具有黄金保障的新公司债券，并且要以1:1.5的比率兑换。即1美元卡内基钢铁公司的价额兑换1.5美元新公司债，从而使卡内基的资产从2亿多美元增加到近4亿美元。1901年，摩根又制定了一个雄心勃勃的计划3月3日，摩根发表了一个震惊华尔街的声明该声明以广告的形式告诉联邦钢铁公司、全国钢铁公司、全国钢管公司、美国钢铁和金属线公司、美国马口铁公司、美国钢箍公司、美国钢板公司的股东们，这些公司所公开发行并出售的证券都将归新成立的美国钢铁公司所有。新公司将以证券偿还被合并公司的股东，而且施以重偿。因此，摩根用换股的形式成功收购了全美五分之三的钢铁公司，从而组建了美国钢铁公司（U.S.SteelCompany）此后，美国钢铁公司又吞并了大湖钢铁公司，接着又先后吞并了50多个独立的黑色冶金公司及有关部门。1982年，美国钢铁公司以65亿美元买下了美国第17大石油公司—马拉松石油公司。二、国外并购重组的历史与最新趋势第二次并购浪潮：1916—1929以大公司为主导的产业重组特点：（1）横向并购仍较普遍，但纵向并购、市场扩张性并购也较多。（2）并购的行业在工业方面集中于石油、金属原料、食品三个产业，另外公用事业、银行业、商业方面的并购也很多。（3）工业资本与银行资本开始相互渗透，形成金融寡头，如洛克菲勒控制花期银行，摩根银行创办美国钢铁公司。（4）国家并购（控制、参股）一些关系国计民生的企业，开始形成国家垄断资本。以美国为例，1919—1929年，19611家公司被并购，其中工业企业5282家，公用事业企业2750家，银行1060家，零售业企业10519家。二、国外并购重组的历史与最新趋势第三次并购浪潮：1965—1969以跨国公司为特征的品牌重组特点：（1）混合并购为主。（2）出现许多大企业之间的并购，被并购企业不限于中小企业，并购其他企业的企业则多为大型企业。（3）银行的同业间并增加，使银行资本更加集中，在国民经济中的地位日益提高。以美国为例，1960—1970年，并购数量为25598起；1953-1968年，工业中的并购资产数量占全部工业资本的21%；被并购的资产总额从1960年的15.3亿美元增至1968年的125.5亿美元案例：可口可乐公司的品牌重组潘伯顿：1886年，古柯叶和可拉果艾萨·坎德勒公司伍德拉夫以250万美元购买1923年，罗伯特·伍德拉夫接手可口可乐公司。股票从65美元上涨到200美元。花费大量的宣传费做广告，广告费常常超过利润的一半古斯坦担任总裁。进行大胆的改组其中一个重要的举措是，在可口可乐总公司下面又建立了一个公司，总公司只向下属公司高价卖出可口可乐原浆，由下属公司与瓶装商打交道。可口可乐集团古斯坦还以当时市价两倍的价格（2.5亿美元）买下了哥伦比亚电影公司。1900年可口可乐公司的广告费用超过百万。1912年超过了千万。对可口可乐的认识分为几个阶段：（1）把可口可乐作为药水来喝（2）当做一种饮料（3）当做一种美国文化（4）可口可乐人发现，他们的背后是爱与和平20世纪60年代，可口可乐公司陆续并购、购进了其他一些企业的股权，逐步向多种经营业务发展。1960年，购买蜜纽特·梅德冷冻果汁公司1961年，购买邓根食品公司及其他一些企业二、国外并购重组的历史与最新趋势第四次并购浪潮：以金融机构为杠杆的机制重组特点：（1）并购形式多样化，横向、纵向和混合并购并存。（2）并购发生的次数变化不大，但交易规模大型化。（3）杠杆收购快速增加，“小鱼吃大鱼”的并购现象不断发生。（4）并购波及各个行业。（5）跨国并购得到迅速发展。（6）金融投机式并购盛极一时，对美国经济造成了一定负面影响。以美国为例，1985年并购总数达3000多起；80年代杠杆收购的公司总价值达2350亿美元，涉及的公司2800家二、国外并购重组的历史与最新趋势第五次并购浪潮：以“强强联合”为特征的功能重组特点：（1）并购交易的规模超大。（2）以控制全球市场为并购的主要动机。（3）国际化。（4）医药、广播、通讯、银行、石油等行业成为并购热点。（5）并购融资主要依赖证券市场。全球并购速度发展最快的时期。1990—1999年，在世界范围内达成的并购以年均42%的速度增长，在1999年达到2.3万亿美元，2000年全球公司并购的数量达到38292起，交易金额达到3.3万亿美元。90年代是全球并购浪潮最为壮观的十年。案例：摩根士丹利—迪恩维特

合并案（1）创造了一个总市值达210亿美元的新兴投资银行（2）是一种高层次的投资银行和零售证券经纪行破天荒的结合根据历史传统，华尔街上的大多数投资银行按照战略结构和服务取向分为两类：一类是专门为大机构、大公司服务的投资银行另一类是专门为个体投资者服务的证券经纪行作为上市公司。摩根士丹利在合并前总市值为88亿美元。合并后，总市值超过400亿美元迪恩威特曾属于美国一家经营百货连锁店的大公司—西尔斯·罗伯克公司，1993年才成立为独立上市公司。合并前总市值达130亿美元。迪恩威特全资拥有361处分部和8500名专职经纪人，在美国排名第三。摩根士丹利与迪恩威特于1997年2月5日联合召开了新闻发布会，正式公布合并消息。新公司名称：摩根士丹利—迪恩威特发展有限公司股权安排：摩根士丹利股东拥有新公司45%的股份，迪恩威特股东拥有55%的股份交易方式：股权置换。根据当前股市价格，每股摩根士丹利股份换1.65股迪恩威特股份职位安排：迪恩威特主席兼首席执行官普赛尔担任新公司主席兼首席执行官。摩根士丹利总裁约翰·马克担任新公司总裁和首席操作官。摩根士丹利主席费舍尔担任新公司董事局执行委员会主席。董事局构成：新公司董事局将由14人组成，双方各占7人。两大公司合并后，新公司市值213.49亿美元摩根士丹利—迪恩威特合并案表明，国际金融服务业已进入史无前例的集中与聚合的新时期。是一起典型的着眼于未来竞争而进行的功能互补型的战略组合。二、国外并购重组的历史与最新趋势第六次并购浪潮：（1）私募股权基金大规模参与。（2）新兴经济体（主要是中国、巴西和印度）企业海外并购的兴起。（3）很多并购的背后是国家战略在起作用“看得见的手”重新介入公司并购决策。（4）金融和能源成为跨国并购中最活跃的领域。到2007年，全球并购市场总规模达到4.38万亿美元，远远超过2000年的3.3万亿美元的风致。跨国公司主导的跨国并购值比2000年增长了21%，高达16370亿美元，交易数量为10145次，增长了12%。二、国外并购重组的历史与最新趋