第10章企业设立、并购与清算【2010】

第十章企业设立、并购与清算1.了解企业设立的基本条件,熟悉企业设立的一般程序。2.熟悉企业并购的概念与形式。3.了解企业并购的动机。4.熟悉企业并购方式与公司并购的出资方式。5.熟悉公司并购的风险与公司反并购的策略。6.了解解散清算、破产清算的概念。学习目标陈天桥盛大网络董事长兼首席执行官新浪网董事长汪延2005年2月19日盛大披露参股新浪19.5%股份。这意味着盛大董事长陈天桥已成为新浪第一大股东。从2月19日盛大披露参股新浪19.5%的股份，到新浪启动"毒丸计划"，从四通控股宣布抛售新浪股票，到陈天桥秘密抵京，再到新浪发言人作出的"不欢迎盛大"的表态，一波三折，足以写入MBA的教程.在2003年盛大上市前夜，新浪联席主席段永基几乎差一点就撮合成新浪与盛大的合并，不过不是将新浪并入盛大，而是通过新浪发售6亿~7亿美元新股收购盛大。可惜由于新浪股价窜升极快，双方报价出现分歧，合并议案无疾而终。当时间来到2005年1月，新浪因发布公告称2005年第一季业绩将逊于去年，股价急转直下，短时间跌去26％之多。陈天桥终于等来出手良机，于是通过三家关联企业，并联络在盛大与新浪中共同持股的机构投资者，连续疯狂吸纳新浪股票。到2月份，盛大及其关联方已累计持有新浪股份至19.5%。按照规定，盛大向美国证券交易委员会提交了13D表格。通常，该表格只有在收购方有取得目标公司控制权的目的时才要求提交。陈天桥的意图至此表露无遗。历史的机缘总是失之交臂，而再回头又是狭路相逢。盛大收购新浪是以什么方式进行的？12新浪在这次反并购中采取了哪些措施？问题：3公司间进行并购的主要动机是什么？第一节企业设立企业设立的基本条件一.1.有符合法律规定的名称2.有自己的企业章程3.有符合法律规定的资本4.有健全的组织机构5.有与生产经营规模和业务相适应的从业人员8.有法律、法规规定的其他条件6.有生产经营场所7.有符合法律规定的生产经营范围公告企业设立登记的核准企业设立登记的审查第一节企业设立企业设立的一般程序二.企业设立登记的申请第一节企业设立企业设立的一般程序二.理一理：企业的设立需要有哪几个步骤？第二节企业并购企业并购的概念一.公司合并是指独立的、两个或两个以上具有法人资格的公司合并成一个公司的行为。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。1公司合并吸收合并也称兼并，是指两个或两个以上的公司进行合并，其中有一个公司主体吸收其他公司而成为存续公司，被吸收公司解散。新设合并是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，接管原几个公司的全部资产和业务，合并前的各方于合并时同时终止并解散，法人资格取消。公司收购是指一家公司用现金、债券或股票等方式购买另一公司的股票或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为。第二节企业并购企业并购的概念一.2公司收购第二节企业并购企业并购的动机二.2实行多元化经营，分散企业的经营风险3管理动机经营协同效应财务协同1谋取协同价值第二节企业并购企业并购的动机二.说一说：并购能够产生哪些协同效应？第二节企业并购企业并购方式三.1按并购双方行业关系分类纵向并购混合并购横向并购按并购双方行业关系分类第二节企业并购企业并购方式三.2按并购双方对并购的态度分类第二节企业并购企业并购方式三.3按收购公司在收购中使用的手段分类协议收购公开市场收购要约收购按收购公司在收购中使用的手段分类做一做：上网查找三家上市公司并购的例子，分析一下它们采用的并购方式有哪些。第二节企业并购企业并购方式三.第二节企业并购公司并购的出资方式四.1现金收购2股票收购3混合收购企业价值评估的方法一般有资产价值法、现金流量折现法和市场比较法等。第二节企业并购企业并购中对目标企业价值的评估五.目标企业价值评估的意义目标企业价值评估的一般方法第二节企业并购企业并购的风险分析六.反并购风险债务杠杆风险流动性支付风险融资风险经营风险风险分析第二节企业并购企业反并购的策略七.企业反并购的策略适时修改公司章程提高收购者的收购成本降低收购收益或增加收购风险第二节企业并购企业反并购的策略七.找一找上网查找几家上市公司反并购的例子，看看它们采用的反并购策略有哪些。第三节企业清算企业清算的类型一.解散清算是指企业因经营期满，或其他方面的原因而导致企业不宜或不能继续经营时，自愿或被迫进行的清算。破产清算是指企业因经营管理不善而造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行的清算。其情形具体为：①企业的负债总额大于其资产总额，事实上已经不能支付到期债务；②虽然企业的资产总额大于其负债总额，但是，由于缺少现金来支付到期债务，企业不得不依法宣告破产。说一说：企业在什么条件下会破产？第三节企业清算企业清算的类型一.第三节企业清算企业清算程序二.1成立清算机构，编制清算开始日的会计报表2制定清算方案，组织全面清查3按照清算方案处理各项财产、债权债务4清算财产的分配5编制清算结束日的财务报告，办理企业注销手续1．清算费用和清算损益的确定2．清算债务的清偿企业清算财产在支付了清算费用后，应依法清偿各项债务。清算债务的清偿顺序。依照法律规定，清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿债务，不得随意变更顺序：应付未付的职工工资与劳动保护费等、应缴未缴的税金、尚未偿付的债务。在清偿债务时，前一顺序的债务未得到全额清偿之前，后一顺序的债务不予清偿。清算财产不足以清偿同一顺序的求偿权时，按比例清偿。3．剩余财产的分配本章小结企业设立是企业从事经营活动的起始。任何企业的设立都必须具备相应的物质和组织方面的条件。企业设立需要经过提出登记申请、接受审查、核准登记申请以及设立登记公告四个阶段。企业通过并购可以扩大规模，优化资源配置，实现价值增长。企业的并购按并购双方的行业关系分横向并购、纵向并购、混合并购；按并购双方的态度分善意并购与恶意并购；按收购公司在收购中使用的手段分要约收购与协议收购与公开市场收购。本章小结本章小结企业并购的目的在于：①谋取协同价值；②实行多元化经营，分散企业的经营风险；③管理动机。公司并购的出资方式主要有现金收购、股票收购、混合收购等。在并购前，需要对目标企业的价值进行评估，评估的方法包括资产价值法、现金流量折现法和市场比较法等。为抵御来自其他公司的敌意收购，并购公司需要从自身利益出发，积极采用各种有效的措施，这些措施包括提高收购成本、降低收购收益、适时修改公司章程等。本章小结本章小结任何经营不善的企业都会带来被清算的风险。企业清算包括解散清算与破产清算两种。按照公司法规定，企业解散或者破产时，应当成立清算机构，对企业财产、债务、债权进行全面清查，编制资产负债表、财产目录和债权债务清单，提出财产作价依据和债权债务处理办法，妥善处理剩余财产的分配及清算中出现的各项财务问题。本章的重点是并购的目的与分类、公司并购的出资方式、解散清算与破产清算概念、清算财产的分配；难点是对目标企业的价值进行评估的方法。本章小结.吸收合并新设合并协同价值财务协同要约收购协议收购关键概念经营协同清算价值毒丸计划解散清算破产