新三板相关知识

新三板

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电话址：目录3主板1433家中小板701家创业板355家新三板347家五板四板中国资本市场“倒三角”现象中国资本市场的“堰塞湖”现象大量企业缺乏资金大量资金找不到出路一、我国多层次资产市场介绍4适合有一定规模中小型蓝筹企业适合有一定规模、处于成长期的创新型、科技型中小企业央企、大型蓝筹上市首选多层次资本市场结构及功能产权交易所区域性股权交易市场新三板创业板中小板主板为初创阶段的高成长型、创新型、科技型企业解决股权筹资、资产价值评估、风险投资、股权交易等问题服务于各类中小微型企业广泛适用于各类国有企业进行包括股权在内的产权转让一板二板三板四板五板场内市场（交易所市场）场外市场为初创阶段的高成长型、创新型、科技型企业解决股权筹资、资产评估、股权交易等问题一、我国多层次资产市场介绍创业期、成长初期的中小型企业

主要解决初创期中小企业企业规范治理、股份转让及融资问题

（全国股份转让系统）处于快速成长及成熟期的创新企业主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）企业规模进一步扩大，经营步入稳定期的大中型企业主要为传统行业的大中型企业提供股权融资与转让服务（沪、深证券交易所）创业板中小板/主板新三板资本接力：新三板（全国股份转让系统）→创业板\中小板\主板二、全国股份转让系统简介（一）什么是新三板市场全称：全国中小企业股份转让系统，简称全国股份转让系统（NEEQ,俗称“新三板”）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性场外市场；为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台二、全国股份转让系统简介（一）什么是新三板运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北交所）2012年9月20日，北交所在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位（二）新三板的发展历程

2012年11月8日，十八大报告明确提出发展多层次资本市场；2013年5月6日，出台扩大股份转让试点范围方案列入国务院今年重点工作；2013年6月19日，国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国2013年11月30日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》，确定新三板企业可以发行优先股（三）新三板最新动态二、全国股份转让系统简介二、全国股份转让系统简介（五）全国股份转让系统的业务制度（五）全国股份转让系统的业务制度（五）全国股份转让系统的业务制度（五）全国股份转让系统的业务制度（五）全国股份转让系统的业务制度（五）全国股份转让系统的业务制度（五）全国股份转让系统的业务制度（六）新三板挂牌对企业的六大好处20（六）新三板挂牌对企业的六大好处长沙高新区某拟挂牌企业2010年底银行实际借款余额700万元。贷款银行在得知该企业有主办券商与之签订挂牌协议后，新增授信额度1000万元，同时提高该企业的信用等级。同时多家风投机构也积极要求投资入股。直接融资：通过定向增资筹集资金新三板截止2012年10月30日，累计定向增资51次，募集总额26.33亿元。而自2013年7月以来至10月22日，新三板挂牌企业共公布50例定向增发融资（包括已完成和拟定增），共募集金额5.28亿元。间接融资：提升信用等级，增加授信额度21（六）新三板挂牌对企业的六大好处通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构；报价转让系统的信息披露机制，使挂牌公司的公司治理水平能够得到进一步提高；为公司未来在主板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。22（六）新三板挂牌对企业的六大好处公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为3000×10=3亿元。案例23（六）新三板挂牌对企业的六大好处为股权战略投资者提供退出渠道，股东通过新三板进行股份套现；引入做市商制度主办券商双向报价，有利于在做市商制度背景下吸引做市商做市；向挂牌公司自然人股东之外

的自然人投资者开放，

有利于吸引个人投资者

参与投资或投机。24（六）新三板挂牌对企业的六大好处公司简称增资市盈率每股增资价格增资额(万元)合纵科技(430018)21倍3.00元/股3000联飞翔(430037)39倍5.50元/股4950建工华创(430020)38倍7元/股378025（六）新三板挂牌对企业的六大好处挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值。关键词搜索结果九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）929万条513万条154万条2530万条（七）新三板挂牌的四大优势27（七）新三板挂牌的四大优势从签约到完成挂牌只需要6-8个月左右，而股票进入主板或二板市场流通一般需要3-5年，有的达8年之久。案例：绿岸股份（430229）证监会与全国中小企业股份系统审核通过，绿岸股份成功挂牌。全国中小企业股份转让系统反馈意见主办券商向全国股份转让系统报送审核文件中介机构进场尽职调查，主办券商进行内核绿岸股份召开股东大会，同意公司申请进入全国中小企业股份转让系统。2013.62013.42013.32013.022012.12挂牌时间短融资效率高交易制度多元化费用少、奖励高28（七）新三板挂牌的四大优势定向增资的备案速度较快：新三板允许挂牌公司挂牌后即可定向增资。定向增资无特别要求：新三板对于挂牌企业的定向增资并无特别要求，而上市公司则受到了发行对象、发行价格、锁定时间等诸多限制。挂牌时间短融资效率高交易制度多元化费用少、奖励高29（七）新三板挂牌的四大优势做市商、竞价交易、协议成交等多种交易方式结合。挂牌时间短融资效率高交易制度多元化费用少、奖励高30（七）新三板挂牌的四大优势中介费用主办券商与会所、律所、资产评估所等其他中介共100-150万元。财税奖励1.财政补贴：90-300万元不等2.税收返还：留存地方政府部分的税收当年全部或部分返还。挂牌时间短融资效率高转板块费用少、奖励高依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统公司要求的其他条件三、新三板的挂牌条件与流程新三板的挂牌条件新三板的业务流程股改规范及材料制作券商内核申报确定主办券商，签订推荐挂牌并持续督导协议尽职调查、评估、确认改制方案设立股份公司尽职调查、发现并解决问题制作公开转让说明书等文件会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查；出具法律文件券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件向全国中小企业股转公司申报股转公司审查，证监会核准股票挂牌与转让三、新三板的挂牌条件与流程类别新三板主板及中小板创业板主体资格股份公司股份公司股份公司持续经营两年

三年三年持续盈利能力不要求（有持续经营能力）要求要求四、新三板挂牌条件与IPO条件对比类别新三板主板及中小板创业板股本要求挂牌前总股本≥500万发行前总股本≥3000万

发行后总股本≥5000万发行后总股本≥3000万重大变化未作规定 最近三年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更四、新三板挂牌条件与IPO条件对比类别新三板主板及中小板创业板财务方面要求无硬性财务方面指标要求业务明确具有2年持续经营记录营业收入及利润呈增长态势

最近3年净利润为正数且累计超过3000万元最近3年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元最近1年期末无形资产占净资产的比例＜20%最近1期无未弥补亏损最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；最近1期末无未弥补亏损（目录）四、新三板挂牌条件与IPO条件对比五、律师的工作职责与内容五、律师的工作职责与内容五、律师的工作职责与内容六、新三板的法律尽职调查六、新三板的法律尽职调查案例分析（资产重组方案设计）1、资产重组方案