第五小组同仁堂分拆上市

同仁堂分拆上市案例分析第五小组案例背景战略动因风险规避案例背景一、背景简介２０００年１０月３１日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司（简称同仁堂科技）在香港创业板闪亮登场。这是中国资本市场１０００多家上市公司中的分拆上市第一股，同时也是唯一成功完成分拆上市的公司。在国内创业板紧锣密鼓筹备阶段，在国内Ａ股市场，虽然许多上市公司不久前还雄心万丈地计划分拆上市国内创业板，但都遭遇了政策障碍，于是同仁堂科技香港创业板挂牌便尤为引人瞩目。二、方案选择同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即：1、法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股。否决原因：根据当时香港的市场情况，H股发行价预计为每股2~3元，而同一种股票在沪市已经涨到20多元，政府部门不一定同意，因为这属于国有资产流失。A股股东也会反对，因为会很大的稀释股权。2、中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式。否决原因：管理结构更复杂，会使管理层次更多；而且当控股权被稀释到小于50%时，就有可能被国外公司收购，还存在双重征税的问题。3、中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。最终在各方中介机构的论证下，选第三种方案为最后的方案。方案为：A股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，其账面价值为10000.07万元、评估确认值10035.4万元，折股10000万股，占1.1亿元总股本的90.909%。三、原则确定1、定位原则（1）以科技为先导，实现中药现代化与国际化目标（2）利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平、经济效益。（3）进行现代化的市场运作拓展营销网络，致力于商务发展，使同仁堂的产品及销售更具国际竞争力。2、分拆原则（1）符合法律规定和创业板上规则的要求。（2）保障A股股东根本利益。（3）对境外投资者有吸引力。（4）有利于提高募集资金量以及再融资能力。（5）有利于同仁堂科技的有效管理。四、操作标准分拆时应遵循的标准：

1、同仁堂科技预计税后利润应在原A股公司同期净利润1/3与1/5之间。

2、

将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科技。

3、

同仁堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系。解决好同仁堂和同仁堂科技的关系基于既要保证A股股东根本利益，又要对境外投资者有吸引力的原则，分拆重组还要使A股收益大幅提升，要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规范化。五、分拆上市大事记2000年2月22日，同仁堂股份公司股东大会通过议案，同意投资一亿元与其他发起人共同设立北京同仁堂科技发展股份有限公司。2000年10月10日，和记黄埔斥资5000万元，认购在香港上市的同仁堂科技近10%的股份，成为最大的战略投资者。2000年10月31日，北京同仁堂科技发展股份有限公司在香港联交所创业板挂牌交易。战略动因1、实现中药现代化、国际化的战略转型

目前，我国中药的国际市场占有率不足5%，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。而作为中药第一品牌的同仁堂来讲，面对激烈的国际市场竞争，同仁堂必须选择将优秀的传统中药产品打入国际主流市场。通过分拆海外上市模式，利用海外的资本和科技优势，不断开发与创新，提高竞争力，从而实现战略转型。2、提高投资收益

分拆出让股权，可以获得大量的IPO现金，改善母公司的资产流动性。同时，上市成功的好消息有利于同仁堂A股公司的短期盈利能力得以持续、大幅地加强和提升。3、降低投资风险A股主板市场以“风险低、收益稳定”为特征。同仁堂A股公司分拆部分高科技业务和资产组建的同仁堂科技，若在创业板上市成功，同仁堂A股股东将获得巨额投资收益；反之同仁堂科技的投资者将承担高风险。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。4、拓宽融资渠道

同仁堂分拆的同仁堂科技发展股份有限公司在香港上市，利用了香港股市融资渠道广、灵活的特点，拓宽了新的融资渠道，满足了母公司同仁堂的融资需求。5、分拆上市有助于原上市公司经营业绩的改善。由于股票发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将享有这部分溢价所得，同时，经过一定期限后，上市公司还可变现其分拆公司的部分股份。从而获得资本增值收益。

6、价值相对被低估

由于投资者与管理者之间信息不对称的存在，分拆前同仁堂的价值被市场相对低估，而同仁堂科技的价值被市场相对高估，通过分拆，同仁堂需要向市场提供更详细的财务信息，减轻信息不对称的程度，使市场重新认识母子公司的价值。风险规避1、保证母公司的独立上市地位不动摇

同仁堂分拆部分高科技资产和业务注入同仁堂科技，赋予同仁堂科技充分的发展潜力，同时注入同仁堂科技的只是其中一小部分，所以也为自己保留了足够的获利产品。2、做大持股比例，防止控制权被未来增发股份稀释。香港再融资渠道广泛灵活，上市后公司再融资能力增强，同仁堂股份有限公司持有子公司同仁堂科技54.7%的股份，大大降低被收购的可能性。3、引进高管和具有丰富经验的专业投资者持股。同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股，充分体现高管人员对企业未来的信心，有助于发挥高层管理人员的智慧，有利于社会投资者对企业认可。4、改变管理模式和经营机制通过引入和记黄埔先进的管理机制、丰富的市场营销资源和渠道可以弥补同仁堂因在海外上市存在于在产品的深开发、管理机制和市场营销上的缺陷。在企业经营上，科研、生产、销售自成体系。有效