商法-合伙企业法

商法之合伙企业法讲义李文涛商法之二合伙企业法一、普通合伙企业普通合伙企业是指合伙人以合伙协议为基础，共同出资、共担盈亏、对外承担无限连带责任的高度人合性的无法人资格的企业组织。合伙企业不缴纳企业所得税。（一）普通合伙企业设立：（F14、15、16、17）1.合伙人：有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；2.出资：合伙人可以使用权出资。普通合伙人可以用劳务出资。第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

第十七条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪些内容符合合伙企业法的规定？（98三21）A．甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元B．乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付C．丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权D．合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定甲向乙购买临街铺面房一间，成交后未办理房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为出资，与乙共同创办了一家合伙商店。一年后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋抵押与丙。乙提出异议。对此案应如何认定？（99三14）A．合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效B．合伙企业成立有效，房屋抵押合同无效C．合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效D．合伙企业成立无效，房屋抵押合同有效甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。下列哪一表述是正确的？（11三29）

A．各合伙人不得以劳务作为出资

B．如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记

C．该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号

D．合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效3.合伙协议应当载明下列事项（F18）：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点（2）合伙目的和合伙经营范围（3）合伙人的姓名或者名称、住所（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限（5）利润分配、亏损分担方式（6）合伙事务的执行（7）入伙与退伙（8）争议解决办法（9）合伙企业的解散与清算（10）违约责任4.合伙企业财产（1）财产的概念与性质合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。A合伙出资财产部分的性质B合伙积累的财产的性质（2）财产的管理合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。第二十条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。第二十一条合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。（二）普通合伙企业的经营（事务执行、忠实义务、盈亏分担、债务清偿）1.合伙事务执行（F26-29、37）（1）合伙人执行的平等权利执行事务合伙人对外代表合伙企业，其责任和收益由企业承担和享有。代表权限制不得对抗善意第三人。（2）执行方式A全体合伙人共同执行B各合伙人分别单独执行C一名合伙人执行D数名合伙人执行按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。（3）执行规则由一人或数合伙人执行的，其他合伙人不再执行，不执行事务合伙人有权监督——异议——暂停——撤销该委托合伙人有权查阅企业财务会计账簿等财务资料不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。合伙人有权查阅企业财务会计账簿等财务资料（4）合伙事务的决议约定——一人一票并经全体合伙人过半数通过（5）一致决事项，合伙协议约定除外（F31）：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。其他一致决事项修改合伙协议普通合伙人份额外转身份变更新人入伙第二十六条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第二十七条依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

第二十九条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。甲、乙、丙成立一合伙企业，其合伙合同中约定，“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任”。对该约定的效力应如何认定？（98三22）A．该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任B．该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任C．该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任D．该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任王一、王二、王三设立某餐饮普通合伙企业，委托王一担任合伙企业事务管理人，依据《合伙企业法》，下列错误的是？A.合伙人出资的评估作价可以由全体合伙人协商确定B.王一应当定期报告经营状况，王二、王三可以对王一执行的事务提出异议，如果王一不按照合伙协议的决定执行事务的，王二、王三可以撤销委托C.未约定时，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行全体合伙人过半数通过的表决办法D.如果合伙企业清算，由全体合伙人清算，不能委托第三人担任清算人D法条《合伙企业法》第16、28、29、30、86条。解析合伙企业评估可自行协商。合伙事务执行人应当报告经营状况，其他合伙人可以异议，可撤销该事务委托，合伙事务的表决采取一人一票人头数过半规则。合伙企业清算可委托第三人清算。赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。对此，下列哪一表述是错误的？（11三30）

A．孙、李仍享有执行合伙事务的权限

B．孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况

C．如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议D．如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托甲、乙、丙、丁以合伙企业形式开了一家餐馆。就该合伙企业事务的执行，下列哪些表述是正确的？（2013-3-72）A.如合伙协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权B.甲等四人可决定任命丙为该企业的对外签约权人C.不享有合伙事务执行权的合伙人，以企业名义对外签订的合同一律无效D.不享有合伙事务执行权的合伙人，经其他合伙人一致同意，可担任企业的经营管理人张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧（普通合伙企业）。酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是：（11-三-93）

A．张某认为“通程”没有吸引力，提议改为“同升”。王某、赵某同意，但李某反对

B．鉴于生意清淡，王某提议暂停业1个月，装修整顿。张某、赵某同意，但李某反对

C．鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、王某同意，李某反对

D．鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。张某、王某同意，但赵某反对2.普通合伙人的忠实义务（F32）：自我交易相对禁止；竞业绝对禁止。3.盈亏分担（F33）（1）约定→协商决定→实缴出资→平均分配、分担。（2）不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的？（10三34）

A．应当由全体合伙人平均分配

B．应当由全体合伙人按实缴出资比例分配

C．应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配D．应当按合伙人的贡献决定如何分配例题：甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为？（03三62）A.自行决定一次支付广告费5万元B.未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D.与其妻一道经营与合伙企业相同的业务E.约定利润平均分配但是甲不承担亏损4.债务清偿（F41、42）：双重优先原则（1）合伙财产优先清偿（合伙）债务：不能清偿的——合伙人承担无限连带责任。（2）个人财产优先清偿（个人）债务：不能清偿的——合伙收益——或强制执行企业中的财产份额（优先购买权）。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元。甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，哪些是错误的？（97三53）A．丁有权直接向甲要求偿还12万元B．丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万元C．甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担4万元D．如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的？（06三27）

A．江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务

B．江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务

C．若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务D．罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，张某无力还款。对此，下列哪些说法是正确的？（10三74）A．经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务B．张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额出质，用获得的贷款偿还债务C．陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权D．陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任周橘、郑桃、吴柚设立一家普通合伙企业，从事服装贸易经营。郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。下列哪些表述是正确的？（12三72）

A．王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿

B．郑桃不必经其他人同意，即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰

C．王椰可申请强制执行郑桃的合伙财产份额

D．对郑桃的合伙财产份额的强制执行，周橘和吴柚享有优先购买权合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中以价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的？（97三61）A．订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务B．债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额C．债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务D．可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人乙欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款1万元。甲的这一付款义务，可因下列哪些原因而消灭？（97三63）A．甲向该企业支付1万元B．甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销C．乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务D．甲以对乙的债权与该付款义务相抵销（三）普通合伙企业的入伙、退伙（份额转让、身份变更）1.份额转让与质押（1）转让财产份额（F22、F23、24）①对内转让：合伙人之间转让财产份额——通知其他合伙人。②对外转让：除合伙协议另有约定外，其他合伙人一致同意，同等条件下“优先受让权”。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。合伙企业法第二十四条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。离婚案件涉及分割夫妻共同财产合伙份额的，其他合伙人既不同意转让，也不行使优先受让权，又不同意该合伙人退伙或退还部分财产份额的，视为同意转让，配偶取得合伙人地位。（2）出质财产份额（F25）：以（财产份额）出质的，须经其他合伙人一致同意，否则（行为无效）。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。2000年3月，甲、乙、丙开办一合伙企业，2001年8月，甲将其份额转让给其司法辅导班同学韩小谊。2002年，乙擅自将其份额为自己的债务向债权人张三提供质押，其他合伙人不同意该质押，该质押效力如何？高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心（普通合伙）”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。请回答第1—3题。1．2012年6月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是：（2013-3-92）A.就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权B.该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效C.在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权D.在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权2.入伙（1）入伙的条件与程序（F43）：除合伙协议约定外，合伙人一致同意，并订立书面入伙协议，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。甲欲加入乙、丙的合伙企业，以下各项要求中，哪些是甲入伙时依法必须满足的？（98三52）A．乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议B．乙、丙向甲告知合伙企业的经营和财务状况C．甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况D．甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动（2）入伙后果（F44）：对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任，除外约定内部有效丁小磊2012年5月以100头猪加入杨缘庆和王识的“加多宝”养猪场（普通合伙企业），对入伙前的合伙企业债务明确约定不承担责任，该约定效力如何？如果加入有限合伙做有限合伙人呢？3.退伙（1）自愿退伙（声明退伙）（F45、46）①单方退伙：约定期限的，符合下列情形的，可以退伙：a合伙协议约定的退伙事由出现；b经全体合伙人一致同意；c发生合伙人难以继续参加合伙的事由；d其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。②通知退伙：未约定期限的，不造成不利影响的，提前30天任意预告。张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧（普通合伙企业）。合伙协议未约定合伙期限。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说法正确的是：（11-三-92）

A．可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某

B．可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某

C．可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙

D．可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退伙（2）法定退伙①当然退伙（F48）：——因客观情况；退伙事由实际发生之日为退伙生效日。A.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；B.作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或宣告破产；C.个人丧失偿债能力；D.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；E.合伙人在合伙企业中的（全部）财产份额被人民法院强制执行。普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的？（09三28）

A．李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额

B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格

C．如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人D．应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人乙、丙提出如下主张，其中哪些符合法律规定？（97三64）A．甲于宣告死亡之日起视为退伙B．甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配C．甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中宣由甲承担的份额D．对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中应由乙、丙承担的部分，甲的继承人须承担连带清偿责任②除名退伙（F48）：——因过错，损害合伙企业利益合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可决议将其除名：A．未履行出资义务；B．因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；C．执行合伙事务时有不正当行为；D．发生合伙协议约定的事由。除名决议应当书面通知，自接到之日起除名生效。有异议的，三十日内起诉。甲、乙、丙、丁为某合伙企业的合伙人。现有如下情况：①甲死亡，戊为其继承人；②乙因吸毒，已耗尽家财；③丙在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法律规定，以下判断中，何者为正确？（97三66）A．乙当然退伙B．在乙退伙后，经丙、丁同意，戊可以成为合伙人C．戊若成为合伙人，丁、戊可劝丙退伙，但无权将其除名D．戊若成为合伙人，可以和丁一起决定将丙除名依照《合伙企业法》规定，在下列哪些情形下合伙人可以经其他合伙人一致决议而被除名？（00三49）A、甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为B、乙尚有部分出资未缴付C、丙个人丧失偿债能力D、丁参加了另一同类营的合组织甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权。2013年3月1日，甲被法院宣告为无民事行为能力人。3月5日，丁因不知情找到甲商谈一笔生意，甲以合伙人身份与丁签订合同。下列哪些选项是错误的？（2013-3-71）A.因丁不知情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力B.乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名C.乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其转为有限合伙人D.如甲因丧失行为能力而退伙，其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间（3）合伙人资格的继承与退还份额（F50）：①合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。②合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法（转为有限合伙人），普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该合伙人（退伙）。（4）退伙的后果F50-54：对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

例题：2007年3月，甲、乙、丙开办一普通合伙企业，同年6月甲与丁结婚。2007年10月，甲与丁生女戊。2008年8月，甲因车祸去世。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪些说法不正确？（05三63、08三26、09三28）

A．合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产

B．丁依法自动取得合伙人地位

C．如乙、丙同意，丁、戊依法取得普通合伙人的地位

D．只能由合伙企业向丁、戊退还甲在合伙企业中的财产份额

E．如果庚是甲的唯一继承人，而庚不愿意成为合伙人的，合伙企业应向庚退还甲的财产份额2009年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格？（11三71）

A．吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议

B．合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有

C．郑某不愿意接纳欧某为合伙人

D．欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定？（99三55）A．"由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人"B．"我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，鉴于你坚持要代他行使权利，我们因此不同意他成为合伙人。这样，现在只能按退伙处理"C．"如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金"D．"你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损"甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的？（06三70）

A．丁受让甲的合伙份额为有效

B．杨某能够取得甲赠与的合伙份额

C．甲妻可以取得合伙人资格D．甲子可以取得合伙人资格根据《合伙企业法》的规定，关于入伙与退伙，下列哪些选项是正确的？（08四川三74）

A．若入伙协议约定新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，该约定无效

B．若合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，其对此后合伙企业发生的债务不承担责任

C．若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人自动取得合伙人资格D．有限合伙中的有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙等事宜根据《合伙企业法》的规定，关于合伙人，下列哪些选项是错误的？（08四川三75）

A．有限责任公司不能成为普通合伙人

B．个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人

C．无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人D．夫妻不能在同一个合伙企业中同时作为普通合伙人（四）特殊的普通合伙企业1.特殊行业限制（F55）：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。2.特殊的责任承担方式（F57、58）（1）（故意或者重大过失）造成企业债务的合伙人，承担无限（连带）责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）非因故意或者重大过失造成的企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人无限连带责任。3.执业风险基金（1）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。（2）执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。某律师事务所是特殊的普通合伙企业形式，有甲乙丙丁四个合伙人。律所无法按约支付房屋租金100万，该违约损害赔偿责任如何承担？乙律师和丙律师在执业活动中，故意泄露当事人的商业秘密，造成当事人的经济损失800万，该损失如何承担？如果律所承担了责任，可否向乙丙追偿？如果乙丙无法承担责任，债权人还有何救济方法？二、有限合伙企业有限合伙是指普通合伙人和有限合伙人共同设立的合伙企业。有限合伙人承担有限责任，不参与合伙事务管理；普通合伙人承担无限连带责任，管理合伙企业。（一）有限合伙企业的设立（F61、62）1.合伙人：二个以上五十个以下。至少应当有一个（普通）合伙人。2.出资：有限合伙人不得以（劳务）出资。3.合伙协议应当载明事项（F63）合伙协议除符合合伙企业法18条的规定外，还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序（二）有限合伙企业的经营（事务执行、忠实义务、盈亏分担、债务清偿）1.合伙事务执行：（1）有限合伙企业由（普通）合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（2）表见普伙：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任和损害赔偿责任。根据《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的？（10三33）

A．事实合伙

B．表见普通合伙

C．特殊普通合伙D．隐名合伙甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？（07三27）A．应当要求丁承担清偿责任B．应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C．应当要求甲、乙承担连带清偿责任D．应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任（3）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务（F68）：1参与决定普通合伙人入伙、退伙；2对企业的经营管理提出建议；3参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；4获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；5对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；6在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；7执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为本企业的利益以自己的名义提起诉讼；8依法为本企业提供担保。2.有限合伙人的特殊权利：有限合伙人可同企业交易、同业竞争，合伙协议约定除外。3.盈亏分担：可以约定将全部（利润）分配给部分合伙人，但亏损必须共同承担。4.债务清偿：个人财产——合伙收益——或强制执行企业中的财产份额（优先购买权）。（三）有限合伙人的入伙、退伙1.份额转让与质押：（1）有限合伙人可按合伙协议约定对外转让财产份额，应提前三十日通知其他合伙人（无优先购买权）。（2）有限合伙人可出质财产份额，合伙协议约定除外。2.入伙（F77）：对入伙前债务，以其（认缴的出资额）为限承担责任。3.退伙（1）当然退伙（F78、79）：A两亡一丧一执行；B有限合伙人为“无限人”的，不退伙。（2）资格继承：有限合伙人死亡或终止，其继承人或权利承受人可取得该有人的资格。（3）退伙的，对退伙前企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。张一系某有限合伙企业的有限合伙人，其从从该合伙企业退伙时取回一辆汽车，对退伙前债务如何承担责任？4.身份变更（1）除合伙协议另有约定外，身份变更，须经全体合伙人一致同意。（2）身份变更，需对（原身份期间）的企业债务承担无限连带责任。（F83、84）（3）仅剩有限合伙人的，解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（F75）甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？（09三27）

A．将自购的机器设备出租给合伙企业使用

B．以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

C．以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D．提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的？（09三74）

A．该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B．经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资

C．经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务D．如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？（07三73）

A．债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产

B．债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务

C．债权人只能要求汪、钱清偿全部债务D．如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的？（08三25）

A．乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任

B．各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任

C．乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D．合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的？（07三75）

A．拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业

B．乙不能以劳务作为出资方式

C．三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损D．三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？（08三70）

A．若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B．若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格

C．若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任D．如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：（2013-3-93）A.须经田、丁二人的一致同意B.未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人C.转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人D.转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任2013年5月，有限合伙人高崎将其一半合伙财产份额转让给贾骏。同年6月，高崎的债权人李耕向法院申请强制执行其另一半合伙财产份额。对此，下列选项正确的是：（2013-3-94）A.高崎向贾骏转让合伙财产份额，不必经田、丁的同意B.就高崎向贾骏转让的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权C.李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，不必经田、丁的同意D.就李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权例题：甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？（08三69，70；09三74）

A．甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

B．丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元

C．合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬

D．若有限合伙人乙被法院判决认定为无民事行为能力人或丧失偿债能力，其他合伙人可以要求其退伙

E．若有限合伙人乙死亡，其继承人可以取得乙在有限合伙企业中的资格

F．若乙转为普通合伙人，须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任

G．如果合伙协议没有限制，乙可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质；还可以将自购的机器设备出租给合伙企业使用；提前30日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

H．甲可以参与决定普通合伙人入伙、退伙；还可以对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，可以为合伙企业提供担保

I．四方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的下列管理措施符合《合伙企业法》规定的是：（12三94）

A．为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务

B．为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款50万元

C．为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演2小时

D．为整顿员工工作纪律，开除2名经常被顾客投诉的员工，招聘3名新员工甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的？（09三74）A．该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B．经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资C．经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务D．如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任区别普通合伙人有限合伙人出资可劳务不可劳务入伙前债务无限连带有限责任盈亏分担共担盈利可独占竞业绝对禁止自由，约定除外自我交易相对禁止自由，约定除外份额外转一致决，优购权自由，约定外，30日预告，无优购权份额质押份额执行一致决优购权自由，约定除外优购权退伙丧失偿债能力，退丧失偿债能力不退资格继承手动自动退伙前债务无限连带取回财产为限三、合伙企业解散（一）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（7）法律、行政法规规定的其他原因。

（二）清算1.合伙企业解