私募基金基础中

股权投资基金的投资5延时符1．私募股权投资基金投资流程（了解）一个完整的股权投资基金投资流程通常包括下列主要阶段：（1）项目收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）签署投资备忘录；（5）尽职调查、投资决策；（6）签署投资协议；（7）投资后管理；（8）项目退出。股权投资基金管理机构可以根据项目所处周期、机构自身管理特点以及基金协议相关约定适当调整相关程序。2.尽职调查的目的、范围和方法（理解）（1）尽职调查的目的

价值发现、风险发现和投资可行性分析。（2）尽职调查的范围

分为业务、财务和法律三大部分。（3）尽职调查的方法

操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。3.业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容（掌握）（1）业务尽职调查业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心。业务尽职调查内容主要包括：①业务内容，即企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。②历史沿革，即了解标的企业从设立到调查时点的股权变更以及相关的工商变更情况。③主要股东／实际控制人／团队，即调查控股股东／实际控制人的背景。④行业因素，即行业发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利润水平等情况。⑤客户、供应商和竞争对手。⑥对标分析，即借鉴同行业上市公司的财务报告和招股说明书等公开资料进行比较分析。3.业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容（掌握）（2）财务尽职调查财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情况。现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。财务尽调在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。3.业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容（掌握）（3）法律尽职调查法律尽职调查更多的是定位于风险发现，其目的主要有：①确认目标企业的合法成立和有效存续；②核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；③充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质以及其控股结构的合法合规；④发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；⑤出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。法律尽职调查关注重点问题包括历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。4．尽职调查报告的主要内容（了解）投资团队根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，从而形成详尽的尽职调查报告。尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。（1）业务尽调报告主要包括企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等；（2）财务尽调报告主要包括评估目标企业的财务健康程度、评估目标企业的内控程序及业务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等；（3）法律尽调报告主要包括目标企业法律风险的识别、评估和应对建议。投资团队依据尽职调查报告，形成一份最终的投资建议书，并提交给投资决策委员会。5．私募股权投资基金投资项目估值的主要方法（了解）估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估目标资产的公允价值。估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。6.相对估值法（掌握）（1）含义：相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。（2）初创阶段和成长早期企业的未来业绩不确定性较大，对这类企业的估值参考标准为相对估值乘数。（3）传统的估值指标：包括市盈率、市现率、市净率和市售率等。其中，市盈率是中国股权市场应用最为普遍的估值指标。6.相对估值法（掌握）（4）用相对估值法来评估目标企业价值的工作程序包括：①选定相当数量的可比案例或参照企业；②分析目标企业及参照企业的财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业；③在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间。估值指标内容计算公式市盈率法①市盈率等于企业股权价值与净利润的比值②企业股权价值等于企业净利润乘以市盈率市盈率=每股价格／每股净利润企业股权价值=企业净利润×市盈率市现率法①市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益（EBITDA）的比值②企业股权价值等于EBITDA乘以市现率

市现率=企业股权价值/税息折旧摊销前收益（EBITDA）企业股权价值=EBITDA×市现率备注：EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和市净率法①市净率（P/B）也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值，或者每股价格除以每股账面价值②企业股权价值等于股东权益账面价值乘以市净率市净率（P/B）=企业股权价值/

股东权益账面价值市净率（P/B）=价格/每股账面价值企业股权价值=股东权益×市净率市销率法①市销率（P/S或PSR）也称市售率，等于企业股权价值与年销售收入的比值②企业股权价值等于销售收入乘以市销率市销率（P/S或PSR）=企业股权价值/年销售收入企业股权价值=销售收入×市销率7.折现现金流法（掌握）（1）含义：折现现金流法是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现金流折现值的总和，包括红利模型和自由现金流模型等。（2）目标企业价值计算公式：

其中，V表示目标企业价值；CFt为预期内第t年的自由现金流；TV为终值；n为预测期；i为贴现率（也被称做资本成本，是资产持有者要求的收益率或机会成本）。7.折现现金流法（掌握）（3）股权自由现金流量贴现模型和公司自由现金流量贴现模型。分类贴现模型计算公式股权自由现金流量(FCFE)其中，EV为权益价值；FCFEt为第t年的股权自由现金流量；FC为当前未使用资产的存量，即企业当前的货币资金、短期投资和长期投资之和股权自由现金流量（FCFE）=实体现金流量－债务现金流量=营业现金净流量－净经营性长期资产总投资－（税后利息费用-净金融负债增加）=税后经营利润－折旧与摊销-经营营运资本增加－（净经营性长期资产增加+折旧与摊销）－（税后利息费用-净负债增加）公司自由现金流量（FCFF）其中，FV为公司价值；FCFFt为第t年的公司自由现金流量；FC为当前未使用资产的存量；WACC为公司的加权平均资本成本公司自由现金流量（FCFF）=（税后净营业利润+折旧及摊销）－（资本支出+营运资本增加）公司的加权平均资本成本（WACC）=Wd×rd×（1-T）+We×re其中，Wd为债权资本与总资产的比值；We为股权资本与总资产的比值，Wd+We=1；rd为债权资本成本，等于平均利息率；re为股权资本成本，即股东要求的收益率；T为公司所得税税率8.成本法（掌握）成本法包括账面价值法和重置成本法。（1）账面价值法。是指公司资产负债的净值，但要评估标的公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整，在此基础上，得出双方都可以接受的公司价值。（2）完全重置成本（重置全价）。是指在现时条件下重新购置一项全新状态的资产所需的全部成本。重置成本法是用待评估资产的重置全价减去其各种贬值后的差额作为该项资产价值的评估方法，计算公式为待评估资产价值=重置全价-综合贬值或待评估资产价值=重置全价×综合成新率综合贬值包括有形损耗（物质的）和无形损耗（技术的）等。重置成本法的主观因素较大，且历史成本与未来价值并无必然联系，因此，成本法主要作为一种辅助方法。9.清算价值法（掌握）清算大致分为破产清算和公司解散清算。清算价值法的主要方法是，假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现价值，加总后作为企业估值的参考标准。一般采用清算价值法估值时，采用较低的折扣率。对于股权投资机构而言，清算很难获得很好的投资回报，在企业正常可持续经营的情况下，不会采用清算价值法。10.经济增加值法（掌握）经济增加值（EVA）是一种新型的公司业绩衡量指标，比较准确地反映了公司在一定时期内为股东创造的价值，即企业价值除了资产的账面价值之外，还有管理团队经营成果贡献的价值。经济增加值法的基本理念是：资本获得的收益至少要能补偿投资者承担的风险，即股东必须赚取至少等于资本市场上类似风险投资回报的收益率，产生剩余收入或经济利润。EVA的基本计算方法为：EVA=税后净营业利润-资本成本=（R-C）×A=R×A-C×A其中，R是资本收益率，即投入资本报酬率，等于税前利润减去现金所得税再除以投入资本。11．私募股权投资基金常见的投资条款（了解）下列是投资协议和投资备忘录中比较常见的一些条款，这些条款主要是结合股权投资基金往往作为财务投资人的特殊性质，对企业的估值、控制权、现金流量权、剩余索取权等进行约定。（1）估值条款；（2）估值调整条款；（3）回购条款；（4）反摊薄条款；（5）董事会席位条款；（6）保护性条款；（7）竞业禁止条款；（8）优先购买权／优先认购权条款；（9）保密条款；（10）排他性条款。12.估值条款（掌握）估值条款约定股权投资基金作为投资人投入一定金额的资金可以在目标公司中获得的股权比例。13.估值调整条款（掌握）为了应对估值风险，股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款。通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标，并根据企业未来实际业绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值。14.回购权条款（掌握）回购条款，是指当满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求目标企业大股东按事先约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权。事先设定的触发条件通常包括目标企业未达到事先设定的业绩目标、目标企业在一段时间内未能成功实现IPO、目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重大事项等。15.反摊薄条款（掌握）反摊薄条款又称反稀释条款，是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值。反摊薄条款根据新一轮融资发行的股数的比例、价格的不同，可能采取完全棘轮法或者加权平均法，在调整完成前，公司不得增资。16.董事会席位条款（掌握）董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目标企业控制权分配的重要条款。通常，持股达到某一最低比例的投资人有权任命若干名董事。17.保护性条款（掌握）保护性条款是为保护股权投资基金利益而进行的安排，根据该条款，目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。保护性条款实际上赋予了股权投资基金作为投资人，对一些特定重大事项的一票否决权。重大事项通常包括：（1）一定规模以上股权或债权的发行；（2）一定规模以上的资产处置；（3）涉及公司知识产权的交易；（4）重大关联交易；（5）导致公司控制权发生变化的兼并、收购、分立、合并或清算事件；（6）公司章程、董事会结构或议事规则的变更；（7）公司业务范围或业务活动的本质性变化；（8）会计政策的重大变更或外部审计机构的变更。17.保护性条款（掌握）保护性条款是为保护股权投资基金利益而进行的安排，根据该条款，目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。保护性条款实际上赋予了股权投资基金作为投资人，对一些特定重大事项的一票否决权。重大事项通常包括：（1）一定规模以上股权或债权的发行；（2）一定规模以上的资产处置；（3）涉及公司知识产权的交易；（4）重大关联交易；（5）导致公司控制权发生变化的兼并、收购、分立、合并或清算事件；（6）公司章程、董事会结构或议事规则的变更；（7）公司业务范围或业务活动的本质性变化；（8）会计政策的重大变更或外部审计机构的变更。18.竞业禁止条款（掌握）竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时不得在离职后一段时期内加入与本公司有竞争关系的公司。本条款的目的是为了保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资人的利益。19.优先购买权、股份授予条款（掌握）优先认购权是指目标企业发行新股或者可转换债券时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先于新进投资人进行认购的权利。优先购买权是指目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资人在同等条件下有优先购买权。20.保密条款（掌握）所谓保密条款是指除当法律要求或／和遵守相关监管机构／权威机构（视情况而定）的披露要求外，投资协议中规定投资方应对投资中了解的目标公司的商业秘密和其他信息承担保密义务，保证不将这些信息泄露给第三方。此外，对于股权投资基金而言，其所投目标公司也属于商业秘密，所以保密条款也针对目标公司施加保密的义务，因此，保密条款有利于保护双方的利益。21.排他条款（掌握）排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限，在排他期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知目标企业。22．跨境私募股权投资的类型（了解）跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资，以及境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资。境外股权投资基金面向境内企业的投资，是指注册于境外的股权投资基金，采取新设、增资或收购等方式，投资于境内企业。境内股权投资基金面向境外企业的投资，是指注册于境内的股权投资基金，采取新设、增资或收购等方式，投资于境外企业。23．跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（了解）（1）法律依据境外股权投资基金采用外商直接投资方式投资于境内企业的，应遵守我国《外资企业法》、《中外合作经营企业法》、《中外合资经营企业法》以及《公司法》、《证券法》等法律的规定，其投资企业所在的行业应满足《政府核准的投资项目目录》的要求，如构成对境内企业的并购行为，应遵守《关于外国投资者并购境内企业的规定》；如果目标企业为境内上市公司，还应遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定。此外，投资过程中涉及的外汇业务应遵循国家关于外汇管理的法律法规规定。境内股权投资基金投资于境外企业，应遵循商务部颁布的《境外投资管理办法》以及国家发展改革委颁布的《境外投资项目核准和备案管理办法》。23．跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（了解）（2）审批流程①境外股权投资基金向境内目标公司投资的审批流程境外股权投资基金向境内目标公司直接投资必须获得特定审批机关的批准，主要包括商务部、国家发展改革委以及外汇局，如果境内目标企业的主体资格特殊，还可能涉及国家相关主管部门。审批的一般流程是，首先按相关规定获得审批机关批准，然后向工商登记管理机关办理设立登记或变更登记。②境内股权投资基金向境外目标公司投资的审批流程一般而言，中国企业进行境外投资必须获得特定审批机关的批准，这里的审批机关主要是指发展改革部门和商务部门。如果中国企业的主体资格特殊，还可能涉及其他政府主管部门。23．跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（了解）我国对企业境外投资区分不同情况，实行核准或备案管理。其中，涉及敏感国家和地区或敏感行业或投资金额较大的，实行核准管理；对一般境外投资，实行备案管理。在审批流程方面，企业应首先拿到发展改革部门的核准或备案文件。如企业在投资项目的过程中涉及通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等行为，企业还需要向商务部门申请核准或备案，并获得“企业境外投资证书”。在获得发展改革、商务部门的核准或备案文件后，再向外汇管理部门申请外汇登记证。最后，在指定银行办理资金汇出手续。23．跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（了解）（3）架构设计跨境股权投资可以采取直接投资的架构。跨境直接投资，是指投资者（自然人或法人）跨越国境进行投资，采取新设、增资或收购等方式，直接获取或控制境外企业的股权或资产，以获得利润或达到其他战略目标的投资活动。跨境直接投资包括外国直接投资（FDI）和对外直接投资（ODI）两种具体形式，前者指境外投资者对我国境内企业的直接投资，后者指我国境内投资者对境外企业的直接投资。有些情况下，基于降低税负或规避监管等方面的考虑，跨境股权投资也可以采取直接投资以外的其他架构设计。其中，股权投资基金行业使用较多的一种架构，是由投融资双方在境外设立特殊目的公司（SPV），境外股权投资基金投资于该特殊目的公司，再由该特殊目的公司以外国直接投资方式投资于境内企业。如果目标企业所从事的行业属于特殊行业，有时还会采用可变利益实体（VIE）的投资架构。需要指出的是，在我国当前的法律框架下，VIE架构的合法性仍存在一定的疑问。股权投资基金的投资后管理6延时符1.投资后管理的概念、内容和作用（理解）（1）投资后管理的概念投资后管理是指股权投资基金与被投资企业签署正式投资协议之后，基金管理人积极参与被投资企业的重大经营决策，为被投资企业实施风险监控，并提供各项增值服务等一系列活动。在完成项目尽职调查并实施投资后直到项目退出之前都属于投资后管理的期间。（2）投资后管理的内容①股权投资基金对被投资企业进行的项目监控活动；②股权投资基金对被投资企业提供的增值服务。（3）投资后管理的作用①投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况，并根据不同情况及时采取必要措施，保证资金安全。②投资后的增值服务有利于提升被投资企业自身价值，增加投资收益。③投资后管理对股权投资基金参与企业后续融资时的决策也起到重要的决策支撑作用。2.投资后阶段信息获取的主要渠道（理解）（1）参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会。（2）关注被投资企业经营状况。（3）日常联络和沟通工作。3．投资后阶段常用的监控指标（了解）为了使被投资企业健康发展，特别是为了规避企业家的道德风险，股权投资基金通常采取各项具体措施对被投资企业进行监控。在投资后项目监控方面，需要重点关注以下指标：（1）经营指标；（2）管理指标；（3）财务指标；（4）市场信息追踪指标。4.投资后项目监控的主要方式（理解）（1）跟踪协议条款执行情况在投资后管理阶段，股权投资基金管理人需定期核查协议条款的执行情况，保护双方的合法权益。当发现项目存在重大风险或出现极端情况时，应当立即采取补救措施。（2）监控被投资企业财务状况股权投资基金对被投资企业的风险监控的重要途径之一是在投资后对被投资企业的财务状况进行监控，对被投资企业进行财务分析，以便及时发现生产经营中的重大变化并及时采取措施。（3）参与被投资企业重大经营决策为了降低股权投资后的委托代理风险，股权投资基金管理人通常会参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会和监事会，并以提出议案或参与表决的方式，对被投资企业的经营管理实施监控。5.增值服务的价值（理解）（1）提高投资回报。增值服务的成功与否将对被投资企业的经营业绩产生重要影响，提供增值服务的目的就是要使被投资企业快速健康发展，在降低投资风险的同时，早日实现投资退出，获取最大化的投资回报。（2）降低投资风险。从股权投资的流程看，股权投资基金所提供的增值服务可以使被投资企业的一些风险处于可控范围之内，增值服务是投资者控制投资风险的一项重要手段。6.增值服务的主要内容（理解）（1）完善公司治理结构。（2）规范财务管理系统（3）为企业提供管理咨询服务。（4）提供再融资服务。（5）提供外部关系网络。（6）上市辅导及并购整合。股权投资基金的项目退出7延时符1．投资退出的方式（了解）股权投资基金的项目退出主要有三种方式：股份上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出。2．上市退出的主要市场（理解）IPO主要包括国内A股IPO和海外IPO。国内A股IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。（1）主板市场是国内最重要的证券市场，一般对企业的资本条件、盈利水平等指标要求都比较高。（2）中小企业板市场是深圳证券交易所为了鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块。交易实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立，遵循与主板市场相同的法律规章、上市条件及信息披露要求。（3）创业板市场主要面向成长型创业企业，重点支持自主创新企业。创业板市场的推出有效提高了我国资本市场运行效率及竞争力，对于丰富股权投资基金的退出渠道也发挥了重要作用。对我国企业来说，海外IPO市场主要以香港主板、美国纳斯达克证券交易所（NASDAQ）、纽约证券交易所（NYSE）等市场为主。3.境内主板、创业板上市基本要求（理解）（1）境内主板上市基本要求①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外）。②发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。③发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。④发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。⑤发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。⑥发行人在独立性方面无严重缺陷，即发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。3.境内主板、创业板上市基本要求（理解）⑦发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。⑧发行人财务状况良好。⑨发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。⑩发行人募集资金用途符合规定。⑪发行人不存在违法行为。3.境内主板、创业板上市基本要求（理解）（2）创业板上市基本要求①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。③最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。⑤发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。⑥应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。⑦最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更。⑧具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。3.境内主板、创业板上市基本要求（理解）⑨发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。⑩发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。⑪发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。⑫发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉、尽责，具备法律、行政法规和规章规定的资格。⑬发行人募集资金应当用于主要业务，并有明确的用途。⑭发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4．项目在境内申报上市流程（了解）（1）成立股份公司；（2）上市前辅导；（3）上市申报和核准；（4）促销和发行；（5）股票上市及后续。5．已上市企业股份转让的交易机制及操作流程（了解）（1）竞价交易竞价交易制度又称委托驱动制度，其主要内容是：开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格优先与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。我国的证券交易所采用两种竞价方式：集合竞价方式和连续竞价方式。竞价结果有三种可能：全部成交、部分成交、不成交。（2）大宗交易大宗交易（BlockTrading），又称大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确认成交的证券交易。大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易。5．已上市企业股份转让的交易机制及操作流程（了解）（3）协议转让协议转让是指买卖各方依据事先达成的转让协议，向股份上市所在证券交易所和登记机构申请办理股份转让过户的业务。根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让；根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让；根据转让情形的不同，可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等。6.间接上市流程（理解）间接上市又称重组上市，重组上市是指一家非上市公司通过把资产注入一家已上市公司，从而得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，原非上市公司得以间接上市。在重组上市的方式中，原上市公司一般处于不景气行业中，具有收购成本低、股本扩张能力强等特点。重组上市一般有两条路径：（1）上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产，从而达到重组上市的目的；（2）非上市公司首先通过协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权。7.全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求（理解）股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件：（1）依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。8.全国中小企业股权转让系统挂牌的市场交易基本规则和机制（理解）（1）新三板交易机制。新三板挂牌股票的转让方式主要包括做市转让和协议转让。（2）新三板交易基本规则。主要包括：①以机构投资者为主，合格的自然人也可以投资；②实行股份转让限售期；③设定股份交易最低限额；④投资者委托交易；⑤交易须券商代理；⑥分级结算原则；⑦依托新三板代办交易系统。9．非上市股权转让的基本流程（理解）未在交易所上市的公司股权转让，需要符合我国法律对公司股权转让的相关规定。对于有限责任公司，其股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于，外部转让一般需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。外部股权转让的程序，可分为六个步骤：（1）股权转让交易双方协商并达成初步意向。股权转让方与受让方对股权转让事宜进行初步谈判，并可签署股权转让意向书，约定受让方对目标公司开展尽职调查的相关安排、受让方在一定期间内的独家谈判权以及双方的保密义务等。9．非上市股权转让的基本流程（理解）（2）聘请中介机构对目标公司进行尽职调查。按照股权转让意向书的约定，股权受让方可聘请法律、财务、商务等专业中介机构对目标公司进行尽职调查。（3）履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合公司法的规定，有些股权转让行为需要得到政府主管部门的批准。（4）转让方与受让方进行谈判，并签署股权转让协议。（5）股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中相关内容。（6）向工商行政管理部门申请公司变更登记。10．区域性股权交易市场基本情况（理解）目前我国资本市场分为交易所市场（主板、中小板、创业板）和场外市场。场外市场包括全国中小企业股份转让系统（新三板）与区域性股权交易市场。区域性股权交易市场是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的场外交易市场，接受省级人民政府监管，中国证监会及其派出机构为区域性市场提供业务指导和服务。区域性股权交易市场是多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。11．国有股权非上市转让的特殊要求（理解）国有股权非上市转让除应符合《公司法》和公司章程的规定外，还应符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，国有股权非上市转让的特殊要求具体如下：（1）国有股权非上市转让的审批。国资监管机构负责审核国有企业的股权转让事项。（2）国有股权非上市转让的审计评估。股权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。（3）国有企业股权非上市转让的交易。股权转让原则上通过产权市场公开进行。（4）转让价款的支付。交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。（5）国有股权非上市转让协议的效力。由于国有股权非上市转让须履行特定的审批程序，在涉及国有股权转让协议的效力时，并非签订就生效，需要附加生效条件，在前期的审批、评估各项工作完成后，获得各部门批准后方能生效。12.并购的流程和方法（理解）当股权投资基金通过并购的方式退出被投资企业时，股权投资基金作为卖方参与交易。从卖方（被出售企业、出售方）的角度来看，并购的流程主要包括以下几个步骤。流程方法前期准备阶段当股权投资基金有意向以并购方式出售所投资的企业股权时，首先需要寻找潜在的收购方，在和潜在收购方接触之前，股权投资基金和被投企业需要做以下准备工作：①选择并购顾问；②准备营销材料；③实施市场营销行为尽职调查阶段买卖双方之间存在着信息不对称，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险。因此，有意向的买家将对被投资企业进行尽职调查价值评估阶段尽职调查之后收购方和出售方商谈的核心内容是估值问题。资产评估一般委托独立的资产评估机构完成。价值评估的目的之一在于估算出股权投资基金并购退出的价值份额。最终的评估结果将由双方在评估的基础上协商得到协商履约阶段谈判主要涉及支付方式与期限、交接时间与方式、有关手续的办理与配合等问题。双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。协议签订后，应办理相关的交接手续13．回购的流程和方法（了解）（1）回购概述股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。（2）回购的流程和方法发起、协商、执行和变更登记构成股权回购的基本运作程序。①发起。发起人既可以是股权投资基金，也可以是被投资企业股东、管理层。发起人选择时机提出回购要约。②协商。股权回购协商的过程，是股权投资各主体利益博弈的过程。在整个过程中，围绕股权价格的争论无疑是重中之重，股价的定位既要符合市场的基本行情，又要满足各利益主体的基本要求。13．回购的流程和方法（了解）③执行。根据协商形成的股权回购协议，回购双方进行交割。回购方按约定的进度向股权投资基金支付议定的回购金额。④变更登记。股权回购完毕后，企业股东发生变化，应当及时根据《公司登记管理条例》的相关规定在工商行政管理部门办理变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当向公司登记机关提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。14.项目清算退出的流程及方法（理解）（1）清算退出的方式：破产清算、解散清算。①破产清算，即公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算；②解散清算，即企业股东自主启动清算程序来解散被投资企业。（2）清算退出的流程：①清查公司财产、制订清算方案；②了结公司债权、债务；③分配公司剩余财产。股权投资基金的内部管理8延时符1．私募股权投资基金投资者关系管理的意义（了解）基金投资者关系管理具有以下意义：（1）有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系，增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解和熟悉；（2）有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；（3）能有效增加基金信息披露透明度，有利于实现基金管理人与投资者之间的信息对称。2．私募股权投资基金各阶段与投资人互动的重点（了解）股权投资基金的募集阶段，投资者互动的重点是向投资者介绍股权投资基础知识，普及股权投资相关法律常识，介绍股权投资基金管理人基本情况，介绍相应股权投资基金产品的特点及风险收益特征，开展投资者风险教育。股权投资基金的投资及投后管理阶段，投资者互动的重点是向投资者介绍已投资项目的基本情况，包括项目投资金额、已投项目的公司基本介绍及公司经营管理情况等。股权投资基金的退出阶段，与投资者互动的重点是介绍投资项目的退出预期、退出方式、已向投资者返还的投资本金及收益情况等。3．公司型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出（理解）公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。公司型股权投资基金的增资或减资（注册资本及资本公积的调整），首先需履行公司内部的决策程序，包括董事会决议及股东大会（股东会）决议，签订相应的决议文件，并办理权益的变更登记（在工商局或对应的监管机构办理工商变更登记手续）。公司型股权投资基金的权益变更登记流程，应符合工商管理机关的相关规定。公司型股权投资基金按照以下的顺序进行基金清算：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司型股权投资基金设立，应向工商管理机关办理注册登记手续，并向中国证券投资基金业协会备案；公司型股权投资基金增资、减资，以及终止清算的，应向工商管理机关办理变更登记、注销手续。4.合伙型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出（理解）合伙型股权投资基金的增资（入伙）、退出（退伙）、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。（1）增资：合伙型股权投资基金具有较强的人合性特征，新增合伙人需经全体合伙人一致同意（但合伙协议另有约定的除外），并订立入伙协议。合伙型股权投资基金的出资，可根据合伙协议的约定，在一定的时间进行实缴。合伙人权益的变更需要办理工商变更登记手续，其权益以工商登记确认的为准。（2）退出：合伙型股权投资基金的投资者，在符合法律规定及合伙协议约定的情况下，可以办理退伙，具体退伙程序以合伙协议的约定为准，退伙时对于其合伙份额对应的资产，既可以货币形式分配，也可以实物资产方式分配。4.合伙型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出（理解）（3）权益分配：合伙型股权投资基金的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（4）清算退出：合伙型股权投资基金解散，应当由清算人进行清算。清算期间，合伙型股权投资基金存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙型股权投资基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，向合伙人进行分配。（5）法律法规要求：合伙型股权投资基金设立，应向工商管理机关办理注册登记手续，并向中国证券投资基金业协会备案；合伙型股权投资基金增资、减资、合伙人变更，以及终止清算的，应向工商管理机关办理变更登记、注销手续。5.契约型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出（理解）契约型股权投资基金的增资（申购）、退出（赎回）、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。（1）增资（申购）、退出（赎回）封闭式运作的契约型股权投资基金，存续期内不能申购和赎回。开放式运作的契约型股权投资基金，存续期内可以按照基金合同的约定开放申购和赎回。申购、赎回的价格由基金管理人计算，若由基金托管人进行托管的，则由基金托管人进行复核。（2）权益分配：契约型股权投资基金收益分配和风险承担原则由基金合同约定。5.契约型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出（理解）（3）清算退出：基金管理人应当组织清算小组对基金财产进行清算，清算小组由基金管理人、基金托管人以及相关中介服务机构组成。契约型股权投资基金的清算分配方案由基金合同进行约定。清算小组应编制清算报告，并向基金投资者进行披露。（4）法律法规要求：基金管理人可以自行办理股权投资基金的份额登记事项，也可委托基金服务机构代为办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金份额登记机构应当确保基金份额的安全、独立。基金份额独立于基金份额登记机构的自有财产。6．基金估值原则和主要方法（了解）（1）基金估值的概念基金的估值是指通过对基金所拥有的全部资产及所有负债按一定的原则和方法进行评估与计算，进而确定基金资产公允价值的过程。基金资产估值的主要目的是确定基金份额净值，因为基金份额净值是衡量基金申购、赎回价格，以及计算投资者申购基金份额、赎回基金金额的基础。基金份额净值通过基金资产净值除以基金总份额获得，而从基金全部资产中扣除基金所有负债即是基金资产净值，用公式表示即：基金资产净值=基金资产-基金负债6．基金估值原则和主要方法（了解）（2）基金估值的原则基金的估值是确认资产公允价值的过程，主要有以下三个方面的原则。①对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。②对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。③有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，基金管理人应根据具体情况与基金托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。（3）股权投资基金的估值方法对于股权投资基金的估值，国内外最为普遍使用的方法主要有四类。①成本法。②市场法。③收入法。④重置成本法。7．基金费用和收益，基金会计核算和基金财务报告（了解）股权投资基金在运作过程中，可能产生的费用包括但不限于管理费、托管费、第三方服务费用（包括法律、审计等）、筹建费用、基金管理人的业绩报酬等。①基金管理费是基金管理人因投资管理基金资产而向基金收取的费用；②基金托管费是基金托管人为基金提供托管服务而向基金收取的费用。业绩报酬是基金管理人在基金获得超额收益后可以获得的投资收益分成，分成比例由基金管理人和基金投资者通过协商确定。业绩报酬可以按照单个投资项目进行核算，也可以按照股权投资基金整体进行核算。7．基金费用和收益，基金会计核算和基金财务报告（了解）股权投资基金会计核算的主要内容包括以下方面：①权益核算；②利息和溢价核算；③费用核算；④基金申购与赎回核算；⑤估值核算；⑥利润核算；⑦基金财务会计报告；⑧基金会计核算的复核。股权投资基金管理人应及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。财务会计报告分为年度和季度财务会计报告。年度财务会计报告至少应披露会计报表和会计报表附注的内容。基金财务会计报表包括资产负债表、利润表及净值变动表等报表。8．清算的基本含义（了解）基金清算是指基金遇有合同规定或法定事由终止时对基金财产进行清理处理的善后行为。9.基金出现清算的几种原因（理解）（1）基金存续期届满；（2）基金份额持有人大会（股东大会或者全体合伙人）决定进行基金清算；（3）全部投资项目都已经清算退出的；（4）符合合同约定的清算条款。10.清算的主要程序（掌握）（1）基金终止后，由基金清算小组（清算人）统一接管基金资产；（2）基金清算小组（清算人）对基金资产进行清理和确认；（3）对基金资产进行评估和变现；（4）处理与清算有关的未了结事务；（5）清缴所欠税款；（6）清理债权债务；（7）制定并披露清算报告；（8）对基金资产进行分配。11．基金收益分配的基本原则（了解）为了实现基金管理人和基金投资者的利益一致性目标，同时为了对基金管理人产生足的激励作用，股权投资基金一般采用以下的基金收益分配原则：首先向投资者返还投资本金；其次向投资者支付约定的优先收益；剩余收益按照约定的比例在管理人和投资者之间进行分配。12．基金收益分配的方式（了解）根据基金收益分配是否优先满足投资人的出资及一定比例的收益分为两种分配方式：一种是按基金分配，另一种是按单一项目分配。按基金分配，是指投后退出的所有资金首先用于返还全体投资者的出资本金，以及事先约定的优先收益后，基金管理人才参与超额收益的分配。按单一项目分配，是指每个投资项目投后退出的每一笔资金都按照一定的顺序在基金投资者和管理人之间分配，而不是首先满足基金投资者的全部本金出资和优先收益。在逐笔分配的模式下，针对每一笔投后退出收入，管理人都参与收益分配。13.基金信息披露的内容（掌握）（1）基金合同；（2）招募说明书等宣传推介文件；（3）基金销售协议中的主要权利义务条款；（4）基金的投资情况；（5）基金的资产负债情况；（6）基金的投资收益分配情况；（7）基金承担的费用和业绩报酬安排；（8）可能存在的利益冲突；（9）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（10）中国证监会以及中国证券投资基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。14.基金信息披露的方式（掌握）（1）股权投资基金募集期间，信息披露义务人应当准备推介材料，披露以下信息：①基金的基本信息（包括基金名称、基金架构、基金类型等）；②基金管理人基本信息③基金的投资信息；④基金的募集期限；⑤基金的估值政策；⑥合同的主要条款；⑦申购赎回安排；⑧基金管理人近3年的诚信情况说明。14.基金信息披露的方式（掌握）（2）股权投资基金运行期间，信息披露义务人应当及时进行日常经营信息的定期信息披露和重大事项的即时披露。定期信息披露包括季度信息披露、年度信息披露。分类内容季度信息披露在每季度结束之日起10个工作日以内，向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息年度信息信露在每个财政年度结束之日起4个月以内，向投资者披露报告期末基金净值和基金份额总额；基金的财务情况；基金投资运作情况和运用杠杆情况；投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；投资收益分配和损失承担情况；基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；基金合同约定的其他信息14.基金信息披露的方式（掌握）（3）股权投资基金运行期间发生重大事项的，信息披露义务人也应当按照基金合同的约定及时向投资者进行即时披露。（4）信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项，应当在基金合同中进行约定。15.信息披露的禁止性规定（理解）（1）公开披露或者变相公开披露；（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对投资业绩进行预测；（4）违规承诺收益或者承担损失；（5）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；（6）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（7）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等相关措辞；（8）法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会禁止的其他行为。16.基金托管的作用（理解）股权投资基金托管，是指由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或者其他金融机构担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基金履行安全保管财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。在基金管理人开展资产管理业务时，引入基金托管人是为了引入独立的第三方机构，加强对基金财产运作的监督，以利于更好地保障基金投资者的权益。17.基金托管机构的职责（理解）（1）安全保管基金财产；（2）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；（4）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；（5）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（6）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；（7）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；（9）按照规定召集基金份额持有人大会；（10）按照规定监督基金管理人的投资运作；（11）国务院证券监督管理机构规定的其他职责。18.基金外包业务的含义和服务内容（理解）（1）含义：基金外包服务是指基金业务外包服务机构为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务。（2）基金外包服务主要内容：销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务。19.外包服务中基金管理人应依法承担的责任（掌握）基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，并根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。在开展业务外包的各个阶段，基金管理人应关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。基金管理人委托外包机构提供基金业务外包服务的，基金管理人应依法承担的责任不因外包而免除。20.选择外包服务机构的基本原则（理解）基金管理人委托外包机构开展外包活动前，应对外包机构开展尽职调查，了解其人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况、过往业绩等情况；并与外包机构签订书面外包服务合同或协议，明确双方的权利义务及违约责任。未经基金管理人同意，外包机构不得将已承诺的基金业务外包服务转包或变相转包。21．信息技术系统服务的含义和服务内容（了解）信息技术系统服务，是指外包机构为基金管理人、基金托管人和其他基金业务外包服务机构提供基金业务核心应用系统、信息系统运营维护、信息系统安全保障和第三方电子商务平台