创业板发行上市审核动态2021年第5-10期(总第十一至十五期)

创业板注册制发行上市审核动态2021年第9期（总第15期）2021年10月

一、创业板发审总体情况1.IPO审核概况2021年1月1日至2021年9月30日，本所共受理首发申请206家，发出问询函676份，终止审核93家公司的首发申请。其中，2021年9月，本所受理首发申请20家，终止审核8家公司的首发申请。2.再融资审核概况2021年1月1日至2021年9月30日，本所共受理再融资申请112家，发出问询函159份，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的25家公司申请，审议向特定对象发行的87家公司申请；终止审核21家公司的再融资申请。其中，2021年9月，本所受理再融资申请8家，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的2家公司申请，审议向特定对象发行的14家公司申请；终止审核2家公司的再融资申请。3.重大资产重组审核概况2021年1月1日至2021年9月30日，本所共受理重大资产重组申请8家，发出问询函13份，召开初审会或审核会审议发行股份购买资产的4家公司申请；终止审核5家公司的重大资产重组申请。其中，2021年9月，本所受理重大资产重组申请1家；召开初审会审议发行股份购买资产的1家公司申请；终止审核3家公司的重大资产重组申请。4.上市委/并购重组委会议概况2021年1月1日至2021年9月30日，本所共召开61次上市委会议和1次并购重组委会议，审议通过首发170家，再融资26家，并购重组1家；5家公司首发申请未获审议通过；暂缓审议1家公司的首发申请；1家公司首发申请取消审议。其中，2021年9月，本所召开9次上市委会议，1次并购重组委会议，审议通过首发26家，并购重组1家；1家公司的首发申请未获审议通过。5.注册概况2021年1月1日至2021年9月30日，本所提请证监会注册分别为首发186家，再融资126家，重大资产重组3家。证监会同意注册分别为首发159家，再融资138家，重大资产重组3家；证监会撤销再融资注册1家；终止注册首发4家，再融资1家。其中，2021年9月，本所提请证监会注册分别为首发13家，再融资11家，重大资产重组1家。证监会同意注册分别为首发17家，再融资14家，重大资产重组1家。6.发行上市概况2021年1月1日至2021年9月30日，145家创业板公司完成发行上市，融资额为870.30亿元。其中2021年9月共有22家创业板公司上市，融资金额88.70亿元；22家公司发行市盈率区间为11.16倍-42倍，中位数为16.38倍，平均数为21.58倍。二、发审政策动态1.证监会发布《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》9月17日，证监会发布《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》。主要内容为：一是除互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业外，属于新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略性新兴产业的红筹企业，纳入试点范围。二是具有国家重大战略意义的红筹企业申请纳入试点，不受前述行业限制。三是红筹企业申请纳入试点，应当符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等规定的其他条件。2.证监会和深交所分别修订《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》9月18日，证监会发布《关于修改<创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定>的决定》。修改内容主要为：取消新股发行定价与申购安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求；删除累计投标询价发行价格区间的相关规定，由证券交易所在其业务规则中予以明确。9月18日，本所发布《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》，自发布之日起施行，此后刊登招股意向书或招股说明书、启动发行工作的，适用修订后的相关规定。主要修订内容为：一是完善高价剔除机制，将高价剔除比例从不低于10%调整为不超过3%。二是取消新股发行定价与申购时间安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求。三是加强询价报价行为监管，明确网下投资者参与询价时规范要求、违规情形和监管措施，涉嫌违反法律法规或证监会规定的，上报证监会查处或由司法机关依法追究刑事责任。四是与中国证券业协会《注册制下首次公开发行股票承销规范》修订相衔接，取消发行价格超出投价报告估值区间范围需说明差异的相关要求。3.证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》9月30日，证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》。该规定主要由辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导工作时点及时限等方面内容组成，具体包括：一是关于辅导目的。主要是促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。同时，明确辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。二是关于辅导验收内容。具体包括：辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。三是关于辅导验收方式。验收机构应当采取审阅辅导验收材料、现场走访辅导对象、约谈有关人员、查阅公司资料、检查或抽查保荐业务工作底稿等方式进行辅导验收。四是关于辅导工作时点及时限。辅导期原则上不少于三个月；验收机构辅导验收工作用时不得超过二十个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内；验收工作完成函的有效期为十二个月，超期未提交首次公开发行并上市申请的，应当重新履行辅导及辅导验收程序。4.深交所发布《创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》9月16日，本所发布《创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》，自发布之日起施行。主要内容为：一是明确咨询沟通的适用范围。二是明确咨询沟通方式和保荐人把关要求。咨询沟通一般可选择书面沟通、电话沟通方式。问题复杂，难以通过书面、电话沟通解决，确需当面沟通的，发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构可以通过审核系统预约视频沟通或现场沟通。三是明确沟通咨询的回复要求。四是明确纪律和监督要求。5.深交所发布《股票发行与承销业务指南第3号——股票代码管理》9月17日，本所发布《股票发行与承销业务指南第3号——股票代码管理》，自2021年10月1日起施行。股票代码管理遵循统一规则、公开透明、保持弹性、不搞例外的基本原则，明确发行人可采用摇号选号等方式确定股票代码。三、发行上市监管动态1.受理环节补正情形通报2021年9月，受理环节补正主要存在以下情形：一是签名、印章不齐全。包括验资报告注册会计师签名不完整，独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名，交易进程备忘录缺少上市公司法定代表人签名，二级市场交易情况出具的证明文件缺少证券登记结算机构公章等，涉及的保荐人、独立财务顾问为东吴证券、中天国富、国元证券。二是承诺内容表述不规范，未对不影响和干扰审核机构及相关人员做出承诺，涉及的保荐人为天风证券、国泰君安。三是申请文件不适用情况说明与实际报送文件不一致，涉及的保荐人为东方承销保荐。四是再融资发行对象相关表述不规范，涉及的保荐人为长城证券。2.采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况2021年9月，本所针对创业板2家IPO项目的信息披露违规行为，对发行人、保荐代表人分别出具《监管工作函》。采取工作措施的情形为：一是竞争对手持续通过向运营商举报干扰发行人业务开展，导致发行人数次中标后被废止或被客户取消业务合作，但相关情况发行人未在招股说明书和反馈回复中披露。二是本所在发行上市审核过程中，向发行人发出第三轮审核问询函，发行人及保荐人提交了初步回复材料，但由于对多个事项未能进行充分解释，本所将回复材料退回并要求进一步修改，但发行人及保荐人未在规定时间内提交反馈回复。3.现场督导情况2021年9月，本所决定对1家IPO项目的保荐人开展现场督导。4.发行承销监管情况2021年9月，本所完成网下投资者专项检查结果报告并上报，根据违规严重程度对9家投资者分别采取出具《监管工作函》、口头警示、书面警示的措施。四、常见问题解答近期预沟通及审核中业务咨询涉及的问题主要包括：问题1【预沟通要求】与上市审核中心进行预沟通具体有何要求？答：根据《创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》，发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构在提交创业板首次公开发行、转板上市、再融资或重大资产重组申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题，可以向审核中心咨询沟通（以下简称预沟通）。具体要求如下：一是预沟通的范围。涉及发行条件、上市条件、创业板定位和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；因产业政策调整涉及发行上市审核标准适用的相关问题等均可以申请预沟通。礼节性拜访、打听审核进度或安排、中介机构应当自行核查把关的事项等均不属于预沟通的范围。二是预沟通的方式。预沟通方式一般应选择书面沟通的方式。问题复杂确需当面沟通的，可预约视频、现场沟通。本所鼓励采用视频方式进行沟通。咨询沟通内容、材料应由保荐人或独立财务顾问质量控制相关部门负责人签字审批同意，并由保荐人或独立财务顾问加盖公章。三是预沟通的纪律要求。预沟通全程接受纪检监督，参与预沟通的人员应严格遵守廉政纪律、工作纪律和保密纪律。本所对视频、现场沟通则安排在指定区域进行并全程录音录像。参加视频、现场沟通的人员应为发行人及其中介机构熟悉项目情况、具有相关决策权限的人员，其中应含保荐人或独立财务顾问质量控制相关部门负责人，原则上不接受其他第三方人员参与现场沟通，总人数不得超过八人。问题2【在审项目的业务咨询和项目沟通要求】静默期后，与上市审核中心进行业务咨询和项目沟通具体有何要求？答：根据《创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》，发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构在首轮审核问询发出后，可以与审核中心进行业务咨询和项目沟通。具体要求如下：一是沟通咨询范围。对审核问询问题存在疑问，需要进一步明确的，或者在审期间发生新情况，可能影响发行条件、上市条件的都可以申请沟通咨询。礼节性拜访、打听审核进度或安排、中介机构应当自行核查把关的事项等均不属于沟通咨询范围。二是沟通咨询方式。一般应选择书面、电话咨询方式。问题复杂确需当面沟通的，可预约视频、现场沟通。本所鼓励采用视频方式进行沟通。发行人及其中介机构应对咨询沟通问题进行深入核查分析，对咨询沟通材料质量予以把关，履行内部质控程序。有需要咨询沟通多个问题的，原则上应当一次性提出。三是纪律要求。业务咨询沟通全程接受纪检监督，参与业务咨询沟通的人员应严格遵守廉政纪律、工作纪律和保密纪律。本所对电话沟通全程录音；对视频、现场沟通则安排在指定区域进行并全程录音录像。问题3【重组报告书财务资料有效期延期】上市公司及中介机构按照《26号格式准则》第六十三条规定申请重组财务资料有效期延期时，有何注意事项？答：上市公司及中介机构在申报时及后续审核阶段应当保证相关财务资料在六个月的有效期内，并及时更新确保其时效性，确需根据《26号格式准则》规定申请财务资料延期的，只能申请一次且延长时间至多不超过一个月，并遵循以下原则：申请延期的一个月原则上仅适用于本所创业板并购重组委审议阶段或证监会注册阶段，即如本次交易涉及的财务资料在本所创业板并购重组委会议召开通知发出前已经过期的，原则上不得按照《26号格式准则》规定申请财务资料延期，上市公司及中介机构应及时更新财务资料。五、典型案例分享【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿简单套用。】案例：对被投资单位是否构成控制的判断发行人A和B公司投资设立了C公司，A和B各持股50%，A和B不存在关联关系和其他利益安排。C公司章程约定，董事会决议实行一人一票，日常经营重大事项经董事会过半数同意即可通过，但“制定年度财务预算及决算方案、制定利润分配方案、任命关键管理人员”等事项需经三分之二以上的董事同意方可通过。A提名的董事人数过半数但未达三分之二，C公司总经理、财务总监由B公司提名。A能否将C纳入财务报表合并范围？【分析】《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南进一步细化了判断是否构成“控制”的具体内容，在判断投资方是否拥有对被投资方的权利时，应当关注：一是如被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方，但是，当章程或者其他协议存在某些特殊约定（例如，被投资方相关活动的决策需要三分之二以上表决权比例通过）时，拥有半数以上但未达到约定比例并不意味着能够控制被投资方。二是相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动，表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。本案例中，A虽然在董事会拥有过半数董事席位，但无法单独主导C公司的财务预算和利润分配等相关活动，不能单独任命或批准能主导C公司相关活动的关键管理人员。在审核问询过程中，A结合被投资单位C的实际运营情况，财务预算、利润分配以及聘任关键管理人员等相关活动对可变回报的影响程度，在综合考虑所有相关事实并充分论述的基础上，认定不能单独控制C，未将其纳入财务报表合并范围。目前发行人A已取得注册批文。创业板注册制发行上市审核动态2021年第8期（总第14期）深圳证券交易所上市审核中心2021年9月14日

一、创业板发审总体情况1.1IPO

审核概况2021年1月1日至2021年8月31日，本所共受理首发申请186家，发出问询函638份，终止审核85家公司的首发申请。其中，2021年8月，本所受理首发申请2家，终止审核9家公司的首发申请。1.2再融资审核概况2021年1月1日至2021年8月31日，本所共受理再融资申请104家，发出问询函138份，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的23家公司申请，审议向特定对象发行的73家公司申请；终止审核19家公司的再融资申请。其中，2021年8月，本所受理再融资申请23家，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的2家公司申请，审议向特定对象发行的6家公司申请。1.3重大资产重组审核概况2021年1月1日至2021年8月31日，本所共受理重大资产重组申请7家，发出问询函12份，召开审核会审议发行股份购买资产的3家公司申请；终止审核2家公司的重大资产重组申请。其中，2021年8月，本所无新增重大资产重组申请。1.4上市委会议概况2021年1月1日至2021年8月31日，本所共召开52次上市委会议，审议通过首发144家，再融资26家；4家公司首发申请未获审议通过；暂缓审议1家公司的首发申请；1家公司首发申请取消审议。其中，2021年8月，本所召开8次上市委会议，审议通过首发21家，再融资4家；暂缓审议1家公司的首发申请。1.5注册概况2021年1月1日至2021年8月31日，本所提请证监会注册分别为首发173家，再融资115家，重大资产重组2家。证监会同意注册分别为首发142家，再融资124家，重大资产重组2家；证监会撤销再融资注册1家；终止注册首发4家，再融资1家。其中，2021年8月，本所提请证监会注册分别为首发8家，再融资11家。证监会同意注册分别为首发19家，再融资6家；终止注册首发2家。1.6发行上市概况2021年1月1日至2021年8月31日，123家创业板公司完成发行上市，融资额为781.60亿元。其中2021年8月共有18家创业板公司上市，融资金额147.90亿元；18家公司发行市盈率区间为9.7倍-50.33倍，中位数为15.76倍，平均数为22.12倍。二、发审政策动态2.1

证监会通报第二十八批首发企业现场检查有关情况8月13日，证监会通报了第二十八批首发企业现场检查有关情况。此次检查对象共包括7家首发申请企业，其中主板1家，科创板3家，创业板3家。检查中重点关注发行人财务信息披露质量、存疑事项及中介机构执业质量，检查过程重点聚焦发行人关键业务流程及主要风险等内容。总体来看，检查中未发现触及发行条件的问题，未发现重大信息披露违规，也未发现中介机构重大执业缺陷等问题。后续将正常推进相关审核工作。检查结果也显示，部分首发在审公司存在会计处理不恰当、信息披露不充分、内部控制制度执行不到位等问题，部分中介机构存在履职程序不规范、底稿记录不完整等不足。2.2

证监会就《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》部分条款征求意见8月6日，证监会就修订《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》公开征求意见。针对实践中部分网下投资者重策略轻研究、“抱团报价”以博入围、干扰发行秩序等新情况新问题，证监会加强发行承销监管，按照市场化、法治化的原则对《特别规定》进行适当优化，取消新股发行定价与申购安排、投资者风险特别公告次数挂钩的要求，平衡好发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系，促进博弈均衡，提高发行效率。2.3

深交所就修订《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》公开征求意见为贯彻落实证监会上位法规要求，优化创业板新股发行承销配套业务规则，8月20日，本所就修订后的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》公开征求意见。主要修订内容为：一是完善高价剔除机制。将高价剔除比例从不低于10%调整为不超过3%。二是与《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》衔接，取消新股发行定价与申购时间安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求。三是加强询价报价行为监管，明确网下投资者参与询价时规范要求、违规情形和监管措施，涉嫌违反法律法规或证监会规定的，上报证监会查处或由司法机关依法追究刑事责任。三、发行上市监管动态3.1受理环节补正情形通报2021年8月，受理环节补正主要存在以下情形：一是再融资发行对象相关表述不规范。涉及的保荐人包括中信建投、第一创业、方正证券，其中中信建投有2个项目存在该补正情形。二是申请文件及内容不齐全。未提交发行保荐工作报告，募集说明书缺少实际控制人声明，涉及的保荐人为申万宏源。三是签名不齐全。出席董事会的董事人数与董事签名人数不一致，涉及的保荐人为中天国富。此外，个别保荐人在填报再融资项目的发行人基本信息时，将“最近一期审计基准日”误填为发行人最新披露的未经审计的财务报表截止日。请保荐人予以关注。3.2

现场督导情况2021年8月，本所决定对4家IPO项目的保荐人、1家重大资产重组项目的独立财务顾问开展现场督导。3.3

发行承销监管情况2021年8月，针对发行承销方面存在的业务操作、信息披露等违规或不规范行为，对5家承销商（涉及2021年6-7月承销项目）采取谈话提醒、出具《监管工作函》的工作措施。具体违规或不规范情形包括：一是发行的业务操作中，相关参数录入错误、未及时完整提交相关文件。二是信息披露文件中出现错误或与备案情况不一致。针对1-6月网下投资者的异常报价行为，8月联合证券业协会对情形较为严重的9家投资者完成专项检查工作；对其余29家投资者采取谈话提醒、出具《监管工作函》的工作措施。四、常见问题解答近期预沟通以及审核过程中的业务咨询涉及的问题主要包括：问题1【财务数据更新】首发企业更新财务数据应注意哪些事项？按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，延长期限不超过三个月。临近三季度末，发行人和中介机构应当关注招股说明书引用的财务数据是否仍在有效期内。对于尚未提交注册（含已过上市委会议）的，首发企业补充经审计的财务数据时，申请文件及问询回复应同步更新（更新部分以楷体加粗）；其中，对于平移企业，平移前发行人向中国证监会发行部提交的问询回复，无需更新。对于已经提交注册的，首发企业补充经审计的财务数据时，审核阶段的问询回复无需同步更新。发行人更新财务数据，且更新后该季度主要会计报表项目相比上年末或上年同期发生较大变化的，应当在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节中披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。发行人最近一期财务状况严重恶化、经营业绩大幅下滑的，应及时向本所报告，分析是否存在对发行人持续经营能力存在重大不利影响的事项，且对是否符合发行上市条件进行说明，并在重大事项提示和风险因素章节披露相关风险。问题2【在审期间分红及转增股本】首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应如何把握？答：为保证正常审核进度，避免因股本变动影响发行审核秩序，发行人在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案。发行人在审核期间现金分红的，应根据不同情况分类处理：一是初次申报时已经提出现金分红方案的，原则上要求现金分红实际派发完毕后方可提交上市委审议。二是在审期间新增现金分红方案的，发行人初次申报时披露“本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享”，但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的，发行人应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。保荐机构应对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。发行人的现金分红应实际派发完毕并更新申报材料后，方可提交上市委审议。三是基于审核效率考虑，已通过上市委审议的企业，原则上不应提出新的现金分红方案。五、典型案例分享【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿简单套用。】案例：以首次公开发行并上市成功作为可行权条件的股权激励会计处理发行人A的实际控制人B设立员工持股平台C（有限合伙企业）用于实施股权激励计划。其中，B作为平台C的普通合伙人，将其持有的部分A的股份转让给平台C。发行人A的员工作为有限合伙人，以约定价格认购平台C份额，间接持有发行人A的股份。该股权激励计划及平台C的合伙协议约定，员工自授予日至A成功完成首次公开发行股票并在创业板上市前主动离职的，必须将其在C中的平台份额原价转让给B。上市后，员工离职则不受上述约束。发行人A在授予日当期一次性确认股权激励费用，同时确认了资本公积，未对股份支付费用进行分摊。【分析】《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期是指可行权条件得到满足的期间，对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。本案例中，发行人向员工授予平台C份额后，员工须服务至A成功完成首次公开发行，否则其持有的份额将以原认购价回售给B。相关员工须服务至发行人成功完成首次公开发行后，方可从股权激励计划中获益，前述条款隐含“服务期”约定，属于准则规定的“可行权条件中的服务期限条件”。因此，发行人A一次性确认股权激励费用的会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定，A应当合理估计未来成功完成首次公开发行的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。创业板注册制发行上市审核动态2021年第7期（总第13期）深圳证券交易所上市审核中心2021年8月11日

一、创业板发审总体情况

1.

IPO审核概况2021年1月1日至2021年7月31日，本所共受理首发申请184家，发出问询函598份，终止审核76家公司的首发申请。其中，2021年7月，本所受理首发申请1家，终止审核6家公司的首发申请。2.

再融资审核概况2021年1月1日至2021年7月31日，本所共受理再融资申请81家，发出问询函117份，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的21家公司申请，审议向特定对象发行的67家公司申请；终止审核19家公司的再融资申请。其中，2021年7月，本所受理再融资申请18家，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的4家公司申请，审议向特定对象发行的6家公司申请；终止审核2家公司的再融资申请。

3.

重大资产重组审核概况2021年1月1日至2021年7月31日，本所共受理重大资产重组申请7家，发出问询函12份，召开审核会审议发行股份购买资产的3家公司申请；终止审核2家公司的重大资产重组申请。其中，2021年7月，本所无新增重大资产重组申请。

4.

上市委会议概况2021年1月1日至2021年7月31日，本所共召开44次上市委会议，审议通过首发123家，再融资22家；4家公司首发申请未获审议通过；1家公司首发申请取消审议。其中，2021年7月，本所召开9次上市委会议，审议通过首发23家，再融资4家。

5.

注册概况2021年1月1日至2021年7月31日，本所提请证监会注册分别为首发165家，再融资104家，重大资产重组2家。证监会同意注册分别为首发123家，再融资118家，重大资产重组2家；证监会撤销再融资注册1家；终止注册首发2家，再融资1家。其中，2021年7月，本所提请证监会注册分别为首发19家，再融资8家。证监会同意注册分别为首发21家，再融资11家。6.发行上市概况2021年1月1日至2021年7月31日，105家创业板公司完成发行上市，融资额为633.69亿元。其中2021年7月共有20家创业板公司上市，融资金额106.40亿元；20家公司发行市盈率区间为13.06倍-44.99倍，中位数为16.65倍，平均数为21.66倍。

二'发审政策动态

1.

证监会制定并发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》为进一步强化对注册制下保荐承销、财务顾问等投资银行业务的监管，督促证券公司更好发挥“看门人''作用，7月9日证监会发布了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，主要工作任务包括以下五个方面：一是建立投行业务监管联席会议机制，加强投行业务监管统筹协调，完善机构监管与业务监管、行政监管与自律监管、日常监管与稽查执法的协作配合。二是强化投行执业标准体系建设，完善信息披露、尽职调查、工作底稿等投行业务监管规则。坚持重要性原则，完善首发企业辅导验收、现场检查和现场督导等监管制度。进一步厘清各中介机构的责任边界，形成各司其职、各负其责、相互制约的机制。三是扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，应依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”的行为。建立投行业务违规问题台帐，重点对项目撤否率高、执业质量评价低、市场反映问题较多的证券公司开展专项检查。前移问责关口，交易所对违规行为及时釆取自律措施。加大行政监管力度，机构罚与个人罚并重，用好“资格罚”等硬措施，强化“经济罚”，并用好行政处罚、刑事追责、民事赔偿等手段。四是压实证券公司主要负责人、高管的管理责任。落实对投行业务各环节责任人员穿透式监管和全链条问责。强化内控部门对业务部门的制衡，建立内控部门对业务人员的质量评价机制。严禁业务人员薪酬与项目收入直接挂钩。五是推动建立证券公司执业质量评价机制，对证券公司业务开展、质量控制和公司治理情况进行综合评价。推动建立投行业务执业质量评价系统，实现业务及监管全链条、全周期电子档案化，做到全程留痕、实时评价、定期汇总，对外公开评价结果。突出“奖优限劣”，根据执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。调整优化证券公司分类评价中投行业务评价指标。完善违规信息公示机制。强化廉洁从业监管和行业文化建设。

2.

深交所发布《创业板发行上市审核业务指南第1号一—创业板发行上市申请文件受理关注要点》等业务指南为深入贯彻落实中国证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，提升审核标准透明度，本所对创业板首发、再融资、重大资产重组申请文件受理、审核关注要点进行了全面修订和完善，制定了《创业板发行上市审核业务指南第1号一一创业板发行上市申请文件受理关注要点》《创业板发行上市审核业务指南第2号一一创业板首次公开发行审核关注要点》《创业板发行上市审核业务指南第3号一一创业板上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》《创业板发行上市审核业务指南第4号一一创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《创业板发行上市审核业务指南第5号一一创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（简易程序）》《创业板发行上市审核业务指南第6号一一创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》，自7月23日发布之日起施行。

3.

深交所聘任创业板第一届并购重组委员会委员7月23日，根据本所《创业板上市委员会管理办法》的相关规定，经履行相关程序，决定聘任丁伯轩、丁智慧、王盛军等28人为深圳证券交易所创业板第一届并购重组委员会委员，任期自即日起至创业板第一届上市委员会委员任期届满日止。

4.

深交所发布转板上市配套业务规则为顺利推进新三板精选层挂牌公司向创业板转板上市制度落地，7月23日，本所发布转板上市配套业务规则，包括《创业板发行上市审核业务指引第3号一一全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式》《创业板发行上市审核业务指引第4号一一全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市申请文件》《创业板上市保荐书内容与格式指引（2021年修订）》和《创业板发行上市申请文件受理指引（2021年修订）》。本次规则制定修订遵循以下原则：一是以首发规则为基础，确保信息披露原则的一致性。鉴于创业板与新三板在投资者构成、审核标准、监管要求等方面存在一定差异，且从信息披露完整性和保持规则连续性的角度考虑，转板上市信息披露要求与创业板首发保持总体一致。转板上市报告书及申请文件指引，以现有创业板首发招股说明书内容与格式、首发申请文件要求为基础进行适应性调整。二是以投资者需求为导向，突出信息披露重大性、有效性原则。结合首发信息披露实践，转板上市报告书指引对部分信息披露要求进行优化，进一步突出重大性、有效性、针对性等原则。明确重大性原则的具体适用范围，精简优化概览章节，将中介机构及其人员信息调整至“附件”，在“转板公司基本情况”章节不再要求披露持股5%以上股东、实际控制人控制的其他企业信息，删除对独立性事项的列举式、兜底式披露，突出对独立性瑕疵及整改情况的披露，删除对具体会计政策的罗列。三是充分利用精选层审核和持续监管成果，发挥监管合力。考虑到精选层公司已在新三板挂牌一年以上，转板上市报告书指引对在新三板市场已公开披露的内容进行适当简化，如精简公司历史沿革和合规性信息披露、上市申请文件要求等，切实减轻市场主体负担。同时，结合转板上市特点，增加披露转板公司挂牌期间规范运作情况等。

三'发行上市监管动态

1.受理环节补正情形通报2021年7月，受理环节补正主要存在以下情形：一是未报送上市公司最近一期财务报告。再融资申请文件中，未按照规定报送上市公司披露的最近一期财务报告，且募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等申请文件的财务数据等相关信息均未更新。涉及的保荐人为东兴证券。二是再融资发行对象相关表述不规范。涉及的保荐人包括国元证券、中信建投。三是发行人财务报表不完整。最近三年一期合并口径和母公司口径的比较式财务报表不完整，缺少个别财务报表。涉及的保荐人为中金公司。四是部分申请文件签名不齐全，以及填报的发行人信息有误。包括招股说明书缺少控股股东法定代表人签名，股东信息披露专项承诺缺少发行人法定代表人签名；在发行人基本信息中填写的最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致。涉及的保荐人为东方证券承销保荐、华泰联合。

2.

采取的工作措施、监管措施、纪律处分情况2021年7月，本所针对创业板2家IPO项目的信息披露违规行为，对相关违规主体分别釆取通报批评的纪律处分、书面警示的监管措施；对2家IPO项目中的保荐代表人出具《监管工作函》。釆取监管措施的违规情形为：一是保荐代表人未能充分关注发行人内控存在的薄弱环节且核查工作不到位，未对发行人实际控制人账户大额异常流水保持充分关注并予以审慎核查；二是发行人作为信息披露第一责任人，未在规定时间内回复本所核查问询且未说明合理理由，未能及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，并相应补充或者修改发行上市申请文件。釆取工作措施的情形为：一是保荐代表人未按本所要求在规定时限内回复核查函，且提交延期报送申请时间已超过规定的回复时间；二是保荐代表人未能充分履职尽责且未及时按要求更新保荐工作报告等相关内容。

3.

现场督导情况2021年7月，本所决定对2家IPO项目的保荐人开展现场督导。

4.

监管案例通报本所在现场督导中发现某IPO项目中发行人协助第三方与客户子公司签署了相关协议，涉及金额较大，对本所审核判断构成重要影响，督导组要求发行人进行解释说明，但发行人未予以主动配合，直到督导组离场，发行人仍未积极配合督导组解释说明相关情况，并撤回了发行上市申请。针对以上违规情形，本所对发行人给予通报批评的纪律处分。该项目的保荐代表人未能勤勉尽责，对发行人业务内部控制有效性的相关核查工作不到位，对实际控制人账户存在较多笔大额异常支付且与一般消费习惯不符的行为未予以充分关注并进行审慎核查。针对以上违规情形，本所对该项目的保荐代表人给予书面警示的监管措施。

四'常见问题解答近期预沟通以及审核过程中的业务咨询涉及的问题主要包括：

问题1【项目沟通】项目审核过程中，保荐人与审核部门进行沟通应注意哪些事项？项目审核过程中，保荐人可以通过视频沟通方式或现场沟通方式与本所审核部门进行沟通。保荐人收到本所审核部门发出的首轮审核问询后，可通过审核业务系统提出项目沟通申请，本所倡导视频沟通方式优先于现场沟通方式。项目沟通应提前2个交易日预约，在提交项目沟通申请时，应逐条列明拟沟通的具体问题，不宜使用“沟通相关问询问题”等模糊表述,本所将对照具体问题清单进行沟通。本所审核部门收到保荐人提交的项目沟通申请后将及时回复有关安排。

问题2【受理关注要点填报要求】《创业板发行上市审核业务指南第1号——创业板发行上市申请文件受理关注要点》对保荐人、独立财务顾问提交申请文件有何要求？答：为方便发行人、转板公司、保荐人和独立财务顾问制作申请文件，提高申报效率，《创业板发行上市审核业务指南第1号一一创业板发行上市申请文件受理关注要点》详细列示了本所受理环节的关注要点。保荐人、独立财务顾问应对照申请文件受理关注要点，逐一核对申请文件符合完备性要求，并确认申请文件符合格式、签章等要求。如存在不适用情形，应在申请文件不适用情况的说明中进行说明。受理关注要点的填报质量将作为中介机构执业质量评价的参考依据。

问题3【审核关注要点填报要求】首发、再融资和重大资产重组审核关注要点有何具体填报要求？答：根据业务指南，首发、再融资、重大资产重组审核关注要点具体填报要求如下：一是保荐人、独立财务顾问应根据招股说明书、募集说明书、重大资产重组报告书等文件披露情况和核查工作实际开展情况，下载并填报与申报项目类型对应的审核关注要点落实情况表。其中，首发、再融资审核关注要点落实情况表应由保荐人内核部门和投行质控部门复核后，由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人和保荐代表人签字并加盖保荐人公章；重大资产重组审核关注要点落实情况表应由独立财务顾问内核部门和投行质控部门复核后，由独立财务顾问部门负责人、内部核查机构负责人、投行质控负责人、财务顾问主办人和财务顾问协办人（如有）签名并加盖独立财务顾问公章。保荐人、独立财务顾问应在提交发行上市申请文件的同时提交审核关注要点落实情况表和签章页，并在发行上市审核业务系统中填报。保荐人、独立财务顾问应确保其提交的审核关注要点落实情况表与发行上市审核业务系统中填写的审核关注要点落实情况表内容一致。二是签字律师、签字会计师应依据其所开展的核查工作情况，下载并填报与申报项目类型对应的审核关注要点落实情况表，经签字律师、签字会计师签字后加盖律师事务所、会计师事务所公章，由保荐人、独立财务顾问一并在发行上市审核业务系统中提交由签字律师、签字会计师填写的审核关注要点落实情况表和签章页。三是保荐人、独立财务顾问应关注签字律师、签字会计师审核关注要点落实情况表的填报结果，签字律师、签字会计师的填报结果与保荐人、独立财务顾问填报结果存在差异的，保荐人、独立财务顾问应在发行上市审核业务系统中填写并说明差异情况及原因。对于审核关注要点落实情况表已经充分核查、披露的问题，本所将根据实际情况相应简化问询；对于未落实相关信息披露及核查要求，导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和上市审核的，本所将根据有关规定，终止发行上市审核。审核关注要点落实情况表的填报质量将作为中介机构执业质量评价的参考依据。

创业板注册制发行上市审核动态2021年第6期（总第12期）

深圳证券交易所上市审核中心2021年7月19日

一、创业板发审总体情况1．O2021年1月1日至2021年6月0日注册制下本所共受

理首发申请13家，发出问询函430份，终止审核0家公司

的首发申请。其中，2021年6月，本所受理首发申请135家，终止审核6家公司的首发申请。2．况2021年1月1日至2021年6月0日注册制下本所共受

理再融资申请3家，发出问询函90份，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的17家公司申请，审议向特定对象发行的61家公司申请；终止审核17家公司的再融资申请。其中，021年6月，本所受理再融资申请13家，召开初

审会或审核会审议向不特定对象发行的3家公司申请审议向特定对象发行的6家公司申请终止审核4家公司的再融资申请。3．2021年1月1日至2021年6月0日注册制下本所共受

理重大资产重组申请7家，发出问询函22份，召开审核会审

议发行股份购买资产的3家公司申请终止审核2家公司的重

大资产重组申请。其中2021年6月本所受理重大资产重组申请2家终

止审核1家公司的重大资产重组申请。4．况2021年1月1日至201年6月0日，本所共召开35次

上市委会议审议通过首发00家再融资18家4家公司首

发申请未获审议通过；1家公司首发申请取消审议。其中2021年6月本所召开7次上市委会议审议通过

首发19家，再融资2家；1家公司首发申请取消审议。5．2021年1月1日至2021年6月0日本所提请证监会注

册分别为首发6家，再融资6家，重大资产重组2家。证

监会同意注册分别为首发102家再融资07家重大资产重组2家证监会撤销再融资注册1家终止注册首发2家再融资1家。其中，2021年6月，本所提请证监会注册分别为首发24家，再融资17家。证监会同意注册分别为首发20家，再融资10

家，重大资产重组1家；终止注册首发1家。6．2021年1月1日至221年6月0日，85家创业板公司

完成发行上市融资额为52.29亿元其中221年6月共有19家创业板公司上市，融资金额80.3亿元；9家公司发行

市盈率区间为.76倍-5.2倍，中位数为1.15倍，平均数为2019倍。二、发审政策动态1．证监会发布修订后的上市公司年度报告和半年度报告

格式准则本次修订主要内容包括一是增加公司董监高对定期报告审核程序和发表异议声明的规范要求二是根据创业板科创板相关法规要求创业板科创板公司在年报中有针对性的披

露反映其行业竞争力的信息三是要求公开发行企业债券公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公司

在定期报告中以专门章节披露债券情况并调整了债券相关情

况的披露内容四是对于占用担保子公司管理控制表决权

委托及财务公司关联交易等情况在定期报告中分别作出专门的信息披露要求。此外还适当简化了定期报告正文披露内容删除了定期报告摘要中“经营情况讨论与分析章节改为对报告期内

重要事项进行分析。2．深交所发布实施修订后的《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》6月22日本所发布实施了修订后《深圳证券交易所创

业板上市公司重大资产重组审核规则《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法本次修订主要内容包括一是完善

重组审核机制。在创业板上市委员会设创业板并购重组委员

会并将现有规则中重组审核机构审核创业板上市公司发行股份购买资产申请上市委审议重组上市申请统一调整为提交

并购重组委审议二是相应调整发行股份购买资产申请的审核期限从现行45天调整为2个月三是结合上市委运行实践，修订完《创业板上市委员会管理办法中关于上市委履职纪律要求、会议材料发出时间、会议程序等相关条款。3．深交所发布《深圳证券交易所创业板发行上市审核业

务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》为进一步提高重组审核工作透明度本所制定《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重

大资产重组审核标准》，于6月22日发布实施。重组审核标

准共有4项内容主要包括重组标的资产行业定位分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请否决后的处理措施等。1．受理环节补正情形通报

2021年6月，受理环节补正主要存在以下情形：

一是申请文件、内容不齐全。包括未提交会计师事务所关于信息披露豁免相关核查意见保荐人发行人律师关于证监会系统离职人员入股情况的专项说明等材料发行人纳税申报

表纳税情况证明未覆盖最近三年一期及保荐人未对关于项

目的签字保荐代表人是否符《证券发行上市保荐业务管理办法第四条的规定进行说明与承诺或未对保荐代表人在审项目情形进行说明涉及的保荐人包括中信证券长江证券民

生证券、国信证券、中金公司、东兴证券、国泰君安。二是申请文件签章不齐全部分申请文件未按照规定签字

盖章，缺少部分签章,或没有提交相关签章材料。涉及的保荐

人和独立财务顾问包括中信证券长江证券民生证券国金

证券国信证券海通证券华泰联合国泰君安开源证券、

中信建投广发证券东兴证券西部证券东方证券中德证券、申万宏源、华安证券、德邦证券、华龙证券。三是其他补正情形。包括再融资发行对象相关表述不规范申请文件不适用情况与实际报送不一致用签名章替代签

名验资报告分所盖章缺少总所公章或复核涉及的保荐人包括财信证券中泰证券中德证券国金证券中信证券东

方证券、海通证券、招商证券、华泰联合。2．采取的工作措施、监管措施、纪律处分情况1年6板16对1家O对1家O二是采取监管措施的违规情形为：作为信息披露第一责任人，发行人未在规定时间内回复本所核查问询且未说明合理

3．发行承销监管情况1年6对3及1年5月

导致招股意向书等信息披露材料中发行费用与发行方案备内

三

4．现场督导情况1年6对1家O

5．监管案例通报东方日升新能源股份有限公司向本所申请向不特定对发

：发

其0撤

场予6露

近期预沟通以及审核过程中的业务咨询涉及的问题主要

包括：问题1【可转债交易相关披露及承诺】发行可转债时，上市公司及相关主体应如何披露可转债的认购和交易情况？答：上市公司应在募集说明书中披露，上市公司持股5%

以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若是应披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排若无应出具承诺并披露。保荐人及律师应在申请文件中发表核查意见。问题【双高行业募投项目的说明及核查要求对于募投项目投“高耗能高排放行业的再融资申请发行人及中

介机构应当开展哪些工作？适用简易程序的申请有哪些特别注意事项？答再融资募投项目投向火电石化化工钢铁建材、有色金属等高耗能高排放行业的上市公司发行人应当对发

行人的生产经营是否符合国家产业政策投资项目及相关产品

是否满足能耗、环保等要求、发行人最近6个月是否存在受

到环保领域行政处罚的情况等事项进行说明保荐人及律师进行专项核查并出具专项核查报告中介机构应勤勉尽责对上述事项进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见发行人应及时向中介机构提供真实准确完整的资料积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。特别提醒的是对于募投项目投“高耗能高排放行

业的再融资申请适用简易程序的保荐人应将发行人出具的说明保荐人及律师出具的专项核查报告作为申请文件一并提

交。

问题3【重组报告书财务资料有效期延期】上市公司及独立财务顾问按照《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》或《26号格式准则》申请并购重组财务资料有效期延期时，有何注意事项？答上市公司披露的并购重组交易所涉及相关资产的财务

报告及审计报告的有效期为6个月如需申请财务资料延期的，

上市公司应遵循以下原则：一是根《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感

染肺炎疫情的通知（以下简《通知规定如上市公司及独立财务顾问经深入分析评估后认为本次交易确实受疫情

影响难以按期更新财务资料的，可申请财务资料延期1个月，

最多可申请延期3次但延期申请只可针对同一期财务资料进行即上市公司如依《通知规定针对某期财务资料申请延

期后一旦上市公司在重组进程中对财务资料进行更新则不

得再行根《通知进行延期申请如A公司于2020年12月

首次披露重组报告书其使用的最新一期财务数据为020年6

月30日020年12月因受疫情影响无法按时更新报告书中财务资料故上市公司按《通知规定申请财务资料有效期延期至221年1月31日221年1月23日上市公司股东

会审议通过重组议案并将申请文件更新财务资料至2020年9

月30日后向本所申报。1月31日，本所受理该重组申请。3

月31日申报文件中财务资料到期上市公司不得《通知》规定为由，再次申请财务数据有效期延期。二是根据《26号格式准则》规定，上市公司可充分披露延期原因后，在财务资料到期前向本所申请延期至多不超过1个

月。根据《通知》规定的延期时限与《26号格式准则》规定的延期时限不可叠加，即按照《26号格式准则》或《通知》规定，申请财务资料有效期延期的，延期总期限不得超过3个月。如2021年3月15日本所受理了C公司发行股份购买资产申请，其申报文件中最新一期财务数据为2020年9月0日因C公

司在前期重组交易进程中从未《通知规定为由申请财务

资料有效期延长且因该次交易标的资产主要业务区域位于中高风险地区无法按时更新财务资料故分别于3月28日4

月8日5月8日三次向本所申请财务资料延期至6月0日。6月25日本所并购重组委审议通过本次重组申请因本次重组预计无法在6月0日前注册完成，上市公司须及时更新财

务资料而不得《26号格式准则《通知为由再次申请财务资料有效期延期。如需申请财务资料延期的，上市公司应在财务资料到期

前按规定披露延期申请公告独立财务顾问应对上市公司财务资料延期原因及实际情况核查基础上审慎发表核查意见并

通过审核业务系统提交上市公司的延期申请及核查意见。【重要提示本文分享的案例不等同于审核标准保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断切勿简单套用。】2020年5月发行人A被B公司以专利侵权为由提起诉讼，B公司要求发行人A停止侵权行为并赔偿损失300万元200

年年报的资产负债表日，A根据当时的信息作出会计估计，确认预计负债200万元。01年2月，法院判决A停止专利侵权行为并赔偿B公司000万元021年3月在2020年财

务报表报出日前，A与B达成新的和解协议，A向B支付和解金2800万元协议约定B撤诉并保证未来不因该专利事项对A

提起诉讼且B对A使用相关专利无异议221年3月的和解事项是否属于资产负债表日后调整事项？【分析】《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项（以下简“准则规定资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利

事项资产负债表日后事项包括调整事项和非调整事项其中，

调整事项是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或

进一步证据的事项非调整事项是指表明资产负债表日后发生的情况的事项准则第四条第五条还列举了常见的资产负债

表日后调整事项和非调整事项其中调整事项包括资产负债表

日后诉讼案件结案法院判决证实了企业在资产负债表日已经

存在现时义务需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计

负债或确认一项新负债非调整事项包括资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺等。财政部发布的《2021年第一期企业会计准则实施问答》进一步明确，资产负债表日后事项是调整事项还是非调整事项，取决于该事项表明的情况在资产负债表日或以前是否已经存

在。若该情况在资产负债表日或以前已经存在，则属于调整事项；反之，则属于非调整事项。针对本案例的会计事项，具体分析如下：一是2021年2月法院判决结果证明，发行人在2020年年报中确认的预计负债未见重大低估法院判决的赔偿金额和发行人A在资产负债

表日预计的损失金额一致显示发行人A在资产负债表日对预计负债的估计相对合理，未见重大低估。二是221年3月发

生的和解事项是在资产负债表日后发生的新事项属于非调整事项根据准则规定发行人无需根据和解协议安排调整200

年年报但需根据准则《发行公开证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书的相关规定，披露重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容和进展，并说明该等事项对发行人未来财务状况及持续经营能力的影

响。

创业板注册制发行上市审核动态2021年第5期（总第11期）深圳证券交易所上市审核中心2021年6月18日

一、创业板发审总体情况

1．IPO审核概况

2021年1月1日至2021年5月31日，注册制下本所共受理首发申请48家，发出问询函348份，终止审核64家公司的首发申请。

其中，2021年5月，本所受理首发申请26家，终止审核6家公司的首发申请。

2．再融资审核概况

2021年1月1日至2021年5月31日，注册制下本所共受理再融资申请50家，发出问询函156份，召开审核会审议向特定对象发行的55家公司申请；终止审核13家公司的再融资申请。

其中，2021年5月，本所受理再融资申请8家，召开审核会审议向特定对象发行的9家公司申请；终止审核1家公司的再融资申请。

3．重大资产重组审核概况

2021年1月1日至2021年5月31日，注册制下本所共受理重大资产重组申请5家，发出问询函14份，召开审核会审议发行股份购买资产的3家公司申请；终止审核1家公司的重大资产重组申请。

其中，2021年5月，本所受理重大资产重组申请2家，召开审核会审议发行股份购买资产的1家公司申请。

4．上市委会议概况

2021年1月1日至2021年5月31日，本所共召开28次上市委会议，审议通过首发81家，再融资16家；4家公司首发申请未获审议通过。

其中，2021年5月，本所召开3次上市委会议，审议通过首发8家，再融资2家。

5．注册概况

2021年1月1日至2021年5月31日，本所提请证监会注册分别为首发122家，再融资79家，重大资产重组2家。证监会同意注册分别为首发82家，再融资97家，重大资产重组

1家；证监会撤销再融资注册1家；终止注册首发1家，再融资1家。

其中，2021年5月，本所提请证监会注册分别为首发22

家，再融资7家，重大资产重组1家。证监会同意注册分别为首发16家，再融资5家；终止注册再融资1家。

6．发行上市概况

2021年1月1日至2021年5月31日，66家创业板公司完成发行上市，融资额为447.16亿元。其中2021年5月共有11家创业板公司上市，融资金额55.02亿元；11家公司发行市盈率区间为11.78倍-36.27倍，中位数为18.42倍，平均数为23.66倍。

二、发审政策动态

1．证监会发布证监会系统离职人员入股行为监管指引

证监会于5月28日发布《监管规则适用指引—发行类第2

号》（以下简称《指引》），明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。

《指引》主要内容包括：一是明确不当入股情形。证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。二是强化中介机构核查责任。中介机构开展股东信息核查过程中，应全面核查是否存在《指引》规范的离职人员入股情况，判断是否属于不当入股情形。属于不当入股情形的，应当予以清理。发行人和中介机构提交发行上市（挂牌）申请文件时，应就证监会系统离职人员有关核查情况作出专项说明。提交发行上市（挂牌）申请后，发现不当入股情况或出现重大媒体质疑的，中介机构应及时核查并报告。三是强化审核监督，建立独立复核制度。

对涉及离职人员入股的发行上市（挂牌）审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规。发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。

2．深交所发布关于进一步规范股东穿透核查的通知

为落实证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），进一步明确《指引》中层层穿透核查的理解和适用，深交所发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》。

主要内容包括：一是各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。二是股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。三是持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。四是各保荐机构执行过程中有疑问的，可通过正常渠道向本所提出咨询。

3．深交所增补创业板第一届上市委员会委员

5月28日，本所根据《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》相关规定，经履行相关程序，决定增补王玮、王彩章、甘宇晗、刘莉、刘劲容、李玲、宋黎定、张华、陈陵虹、金俊超、楼伟亮等11人，为本所创业板第一届上市委员会委员，任期自即日起至创业板第一届上市委员会委员任期届满日止。

4．深交所下调股票上市费收费标准

为进一步支持上市公司发展，主动为市场主体办事实，更好服务实体经济，本所于5月28日发布《关于下调股票上市费收费标准的通知》，自2021年6月1日起，本所在现有股票上市费收费标准基础上，暂免收取总股本在4亿至8亿（含）之间上市公司的上市初费、上市年费，并将免收湖北省上市公司上市费的优惠政策延长至2022年12月31日。

三、发行上市监管动态

1．受理环节补正情形通报

2021年5月，受理环节补正主要存在以下情形：一是签章缺失，具体情形包括股东信息披露专项核查报告缺少保荐人法定代表人签名、验资报告缺少注册会计师签名、审计报告和财务报表未按法规要求签名并盖章、独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名等，涉及的保荐人包括天风证券、中泰证券、中信建投、国金证券，涉及的独立财务顾问包括华安证券、华龙证券。二是未报送相关准则规定的申请文件，也未在发行人关于申请文件不适用情况的说明中进行说明，涉及的保荐人为中信建投。三是再融资项目的申报文件，未按最新法规使用发行对象的规范表述，涉及的保荐人为国金证券。

2．采取的工作措施情况

2021年5月，本所针对2家IPO项目现场督导中发现的信息披露质量不高、中介机构履职不到位的行为，对其发行人、保荐人及保荐代表人采取了工作措施，出具《监管工作函》。

采取工作措施的情形主要为：一是发行人对收入确认方法披露不准确，收入确认的内部控制存在缺陷，对应收账款分析选取的可比公司不一致；保荐代表人未能充分履职尽责，未对实际控制人大额分红款去向的合理性、收入确认的合理性、应收账款坏账准备计提的充分性等保持充分关注并进行核查，核查程序执行不到位、核查结论不审慎。二是发行人对核心技术相关信息披露不准确、对收入确认政策相关信息披露不充分；保荐代表人未能充分履职尽责，对发行人关联自然人与供应商异常资金往来核查不充分，对收入函证、供应商访谈、部分产品毛利率核查程序执行不到位。

3．现场督导情况

2021年5月，本所决定对1家再融资项目的保荐人和1家并购重组项目的独立财务顾问开展现场督导。

四、常见问题解答

近期预沟通以及审核过程中的业务咨询涉及的问题主要包括：

问题1【财务报表有效期】临近季度末，保荐人