西交大财管课件专业型

中国财政经济出版社《公司财务管理》主编:杨淑娥副主编:常丽娟

第十三章企业购并与剥离

第一节企业购并第二节企业剥离第三节反收购防御第十三章企业购并与剥离【教学目标】：通过本章学习，了解企业购并的类型和方式，剥离（分拆）的动因与方法，反收购及其防御策略等有关问题，并掌握相关问题的财务分析方法。第一节企业购并一、企业购并的内涵企业购并（MergerandAcquisition简称M&A）。狭义的企业购并指购入另一正在经营的企业，将其纳入本企业集团，借以实现战略目标等，广义的企业购并则至少包括以下几个方面的内容：①兼并（Merger）②联合（Consolidation）第一节企业购并③收购（Acquisition）④接管（Takeover）二、企业购并的类型1.按购并的行业特征分类（1）横向购并（horizontalMerger）。（2）纵向购并（verticalmerger）。（3）混合购并（conglomerateMerger）。第一节企业购并2.按购并的实现方式分类（1）购买资产。（2）购买股票。3.按购并的支付方式分类（1）现金支付。（2）证券支付。4.按购并的程序分类第一节企业购并（1）非敌意购并。（2）敌意购并。5.按购并所涉及的区域分类（1）国内购并。（2）跨国购并。三、企业购并的动因1.扩大销路。第一节企业购并2.分散风险3.产生协同效应和规模效应4.避免被收购5.产生节税效应四、企业购并的法律规范（一）《公司法》关于公司合并的规定1.合并的形式第一节企业购并2.合并的具体操作规则3.合并后的债权债务（二）《证券法》关于上市公司收购的规定1.要约收购①持股5%。②持股30%第一节企业购并③持股75%以上。④持股90%以上。2.协议收购五、企业购并的财务分析（一）企业购并的一般财务决策方法1.购并收益。

企业购并的收益是指企业购并后形成的新企业的价值大于购并前原企业价值之和的差额，第一节企业购并用公式表示为：

V=Vab-(Va+Vb)

Vab为购并后企业的价值，Va为A企业的购并前价值，Vb为B企业购并前价值，V为购并收益。2.购并成本。购并成本包括购并过程中发生的交易成本和收购溢价。第一节企业购并用公式表示为：

C=F+E

C表示购并成本，F为交易费用，E为支付溢价。3.净收益。是指购并的收益减去购并成本后的净额，用公式表示为：

NV=V-C=Vab-(Va+Vb)-(F+E)第一节企业购并（二）用股票支付的财务分析1.对购并成本的影响。2.对每股盈余的影响。根据经验数据，只要对被收购公司所支付的市盈率超过兼并方公司的市盈率，每股盈余被稀释的现象就会发生，反之每股盈余则可能提高。3.市场价值的影响。第一节企业购并（1）以个股为基础。（2）以市场为基础。六、企业购并的资金筹措（一）现金支付的融资1.应注意的主要问题（1）合并双方的资本结构。（2）目标公司的资产结构。（3）购并目的第一节企业购并2.筹资方式①内部营运现金流量。②银行信贷和发行债券。③发行股票。（二）证券支付的筹资1.债券支付融资2.可转换证券融资（三）递延支付融资第二节企业剥离一、企业剥离的含义剥离（divestiture），又称为分拆，它是与购并完全相反的经济活动，顾名思义，剥离就是公司将其分部或分公司或子公司分离出去的一种经济行为。二、企业剥离的动因企业剥离的原因是多方面的，以下主要可归纳为七个方面。1.公司战略转变第二节企业剥离2.提高效率3.财务危机4.财富转移5.反收购防御6.企业改制及上市7.节税效应三、企业剥离的方法及其财务分析第二节企业剥离资产剥离的交易方式主要有：出售、拍卖、协议转让、拆产易股、持股分立、非经营资产剥离的方法。1.自愿出售（1）公司间出售。公司间出售是在两个独立的公司之间进行的交易，这种交易可能有利于两个公司。卖方公司。买方公司。第二节企业剥离（2）管理层收购（MBO）。管理层收购是指母公司把事业分部或子公司出售给现任的管理层，或者一家民营企业被现任管理层收购。2.拆产易股（spin-off）拆产易股（spin-off），也有译为以产易股或股权分割分立。3.持股分立（equitycarve-outs）第二节企业剥离4.非经营资产剥离的方法综观各股份公司特别是上市公司，在资产重组中对非经营性资产的剥离主要有以下几种方法。（1）原企业继续保留。（2）组成独立的实体。（3）交给政府主管部门。第三节反收购防御一、反收购防御的动机一个公司成为收购目标公司之后，抵制收购对股东和经理层来说有着不同的动机。二、反收购防御的方法（一）收购要约前的防御1.提高经营效益。第三节反收购防御2.战略集中。3.战略投资。4.职工持股。5.发放权证。6.监控反常盘购。（二）收购要约后的防御1.寻找“自衣骑士”（whiteknight）。第三节反收购防御2.寻求法律支持。3.资产重估。4.出售“皇冠上的宝珠”（crownjewels）。5.对股东的游说与承诺。6.溢价回购。三、反收购防御的法律限制1.“毒药丸子”的限制。第三节反收购防御2.超级多数同意合并条款（super-majoritymergerapprovalprovision）。3.回购限制。4.盘购监控。本章参考资料1.P·S·萨德沙纳姆著胡海峰舒志军译《兼并与收购》中信出版社1998年2.詹姆斯·C·范霍恩著刘志远主译《财务管理与政策》（第十一版）东北财经大学出版社2000年；3.夏乐书刘淑莲《公司理财学》中国财政经济出版社2000年；4.财政部注册会计师考试委员会办公室编《财务成本管理》经济科学出版社2002年；本章参考资料5.云伟宏等《西方公司理财实务》中国金融出版社1998年；6.郭元希《资本扩张》西