第12章普通股和长期负债筹资

一股票的概念和种类二普通股的首次发行、定价与上市三股权再融资股票是指股份有限公司发行的，表示股东按其持有的股份享有权益和承担义务的可转让凭证，它可以作为买卖对象和抵押品，是资本市场主要的长期融资工具之一。两个方面含义：32/1/20234（1）是有价证券。

代表着对一定经济利益的分配和支配权，其持有者作为公司的股东拥有法律和公司章程规定的权利和义务。股票的转让实质上是股东权利和义务的转让。（2）是代表股东权益的证券。

股东权益是指股东作为公司的投资者，根据其投入的资本数额享有的权利。股票所代表的这种权利，只起到证明的作用，而股东权利并不依赖于股票存在。567普通股的初次发行是股份有限公司在设立时发行股票。实行公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。发行股票还应接受国务院证券监督管理机构的管理和监督。8（1）提出募集股份申请。（2）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议。（3）招认股份，缴纳股款。（4）召开创立大会，选举董事会、监事会。（5）办理设立登记，交割股票。9（1）股票的发行方式①公开间接发行：指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。优点：发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；有助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力。缺点：手续繁杂，发行成本高。我国《证券法》规定有下列情形之一者属于公开发行：向不特定对象发行证券；向累计超过200人的特定对象发行证券；法律、行政法规规定的其他发行行为。1011②不公开直接发行，指不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销。优点：弹性较大，发行成本低；缺点：发行范围小，股票变现性差。12（2）股票的销售方式①自行销售方式，指发行公司自己直接将股票销售给认购者。优点：由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，可以节省发行费用；缺点：筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。13②委托销售方式，指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。是发行股票所普遍采用的。包销：根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。代销：证券经营机构代替发行公司代售股票，并由此获取一定的佣金，但不承担股款未募足的风险。等价（平价发行或面值发行）指以股票面额为发行价格，即股票的发行价格与其面额等价。时价（市价发行）以公司原发行同种股票的现行市场价格为基准来选择增发新股的发行价格。中间价：取股票市场价格与面额的中间值作为股票的发行价格。以中间价和时价发行都可能是溢价发行，也可能是折价发行。《公司法》规定公司发行股票不准折价发行。《证券法》规定，股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。141.市盈率法采用市盈率法确定股票发行价格的步骤如下：（1）应根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行公司的每股净收益。确定每股净收益的方法有两种：一是完全摊薄法。即用发行当年预测全部净利润除以总股数，直接得出每股净利润。1516二是加权平均法。加权平均法计算公式为：（2）根据二级市场的平均市盈率、发行公司所处行业的情况（同类行业公司股票的市盈率）、发行公司的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率。（3）依发行市盈率与每股净收益之乘积决定发行价。发行价格=每股收益×发行市盈率净资产倍率法又称资产净值法，是指通过资产评估和相关会计手段确定发行公司拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。净资产倍率法在国内一直未采用。17现金流量折现法是通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。其基本要点是：首先是用市场接受的手段预测公司每个项目若干年内每年的净现金流量，再按照市场公允的折现率，分别计算出每个项目未来的净现金流量的净现值。公司的净现值除以公司股份数，即为每股净现值。1819采用此法应注意两点：第一，由于未来收益存在不确定性，发行价格通常要对上述每股净现值折让20%～30%。第二，这一方法在国际主要股票市场主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法发行定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益（现金流量）的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。上市股票：指经批准在交易所上市交易的股票。非公开募集发行的股票或未向证券交易所申请上市的非上市证券，应在证券交易所外的店头市场上流通转让，只有公开募集发行并经批准上市的股票才能进入证券交易所流通转让。202/1/202321股票上市的目的（1）资本大众化，分散风险。（2）提高股票的流动性和变现力。（3）便于筹措新资金。（4）提高公司知名度，吸引更多顾客。（5）便于确定公司价值。22不利方面：公司将负担较高的信息披露成本；各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。2324配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。增发是指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为，包括面向不特定对象的公开增发和面向特定对象的非公开增发，也称定向增发。1、含义配股赋予企业现有股东配股权，使得现有股东拥有合法的优先购买新发股票的权利。配股权是指当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股股东享有的按其持股比例、以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。252/1/202326目的：（1）不改变老股东对公司的控制权和享有的各种权利；（2）因发行新股将导致短期内每股收益稀释，通过折价配售的方式可以给老股东一定的补偿；（3）鼓励老股东认购新股，以增加发行量。配股价格一般采用网上定价发行方式，由主承销商和发行人协商确定。上市公司向原股东配股的，除了符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数不超过本次配售股份前股本总额的30%②控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量③采用证券法规定的代销方式发行。27通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为：当所有股东都参与配股时，此时股份变动比例（即实际配售比例）等于拟配售比例。2829除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。一般来说，老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。配股权价值=（配股后的股票价格-配股价格）/(购买一新股所需的认股权数)3031【例12-1】A公司采用配股的方式进行融资。2010年3月21日为配股除权登记日，以公司2009年12月31日总股本100000股为基数，拟每10股配2股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%，即配股价格为4元/股。假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化，计算并分析：（1）在所有股东均参与配股的情况下，配股后的每股价格。（2）计算每一份优先配股权的价值。32（3）假设某股东拥有10000股A公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一致，计算若所有股东参与配股，对该股东财富的影响。（4）假设某股东拥有10000股A公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一致，计算只有该股东未参与配股，该股东财富有何变化。33（1）由于不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化，配股后股票的价格应等于配股除权价格。配股后每股价格=（500000+20000×4）/（100000+20000）=4.833（元/股）（2）在股票的市场价值正好反映新增资本的假设下，新的每股市价为4.833元。由于原有股东每拥有10份股票将得到2份配股权，故为得到一股新股份配股权，需要5份认股权数。因此：配股权的价值=(4.833-4)/5=0.167（元）34（3）假设某股东拥有10000股A公司股票，配股前价值=50000元参与配股投资额=4×2000=8000（元）股东配股后拥有股票总价值为=4.833×12000=58000（元）股东财富的情况没有变化。35（4）如果该股东没有参与配股：配股前价值=50000元配股后股票的价格=(500000+18000×4)/(100000+18000)=4.847（元/股）股东配股后股票价值=4.847×10000=48470（元）股东财富损失=50000-48470=1530（元）公开增发：没有特定的发行对象，股票市场上的投资者均可以认购。非公开增发（定向增发）：(1)机构投资者:大体可以划分为财务投资者和战略投资者①财务投资者:通常以获利为目的，通过短期持有上市公司股票适时套现，实现获利的法人，他们一般不参与公司的重大的战略决策。3637②战略投资者:他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票。上市公司通过非公开增发引入战略投资者不仅获得战略投资者的资金，还有助于引入其管理理念与经验，改善公司治理。(2）大股东及关联方:指上市公司的控股股东或关联方。（1）公开增发①最近3个会计年度连续盈利（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；②最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。3839③最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。④除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。40（2）非公开增发没有过多发行条件上的限制，一般只要发行对象符合要求，且数量上不超过10名，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票。发行对象为境外战略投资者的，应当报请国务院相关部门事先批准。对于一些以往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，非公开增发提供了一个关键性的融资渠道。41【例12-2】ZF上市公司2006～2009年度部分财务数据如下表所示：42依据上述财务数据判断ZF上市公司是否满足公开增发股票的基本条件：（1）依据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求：①最近3个会计年度连续盈利（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；②最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。ZF上市公司2007～2009年3个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于6%。43（2）依据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（自2008年10月9日起实施），上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。44ZF上市公司2007～2009年3个会计年度累积分配现金股利=（各年度每股现金股利×当年股利分配的股本基数）=（0.1+0.04+0.06）×60000=12000（万元）ZF上市公司2007～2009年3个会计年度实现的年均可分配利润=（49600+18400+29600）/3=32533.33（万元）ZF上市公司2007～2009年3个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重=12000/32533.33=36.89%>30%依据上述条件，2010年ZF上市公司满足了公开增发再融资的基本财务条件。（1）公开增发上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。（2）非公开增发非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日则可以是董事会决议公告日，也可以是股东大会决议公告日或发行期的首日。45（1）公开增发通常为现金认购。（2）非公开增发不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。除了能为上市公司带来资金外，往往还能带来具有盈利能力的资产、提升公司治理水平，优化上下游业务等。但需注意，使用非现金资产认购股份可能会侵害中小股东利益。4647【例12-3】假设A公司总股本的股数为100000股，现采用公开增发方式发行20000股，增发前一交易日股票市价为5元/股。老股东和新股东各认购了10000股。假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，在增发价格分别为5.5元/股、5元/股、4.5元/股的情况下，老股东或新股东的财富将分别有什么变化？48（1）以每股5.5元的价格发行了20000股新股:增发后每股价格=（500000+20000×5.5）/（100000+20000）=5.0833333（元/股）可见，如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量。49（2）增发价格为5元/股:增发后每股价格=（500000+20000×5）/（100000+20000）=5（元/股）50（3）增发价格为4.5元/股:增发后每股价格=（500000+20000×4.5）/（100000+20000）=4.9166667（元/股）51【结论】若不考虑新投资净现值的变化：（1）如果增发价格高于增发前市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量；（2）如果增发价格低于增发前市价，老股东的财富减少，并且老股东财富减少的数量等于新股东财富增加的数量；（3）如果增发价格等于增发前市价，老股东和新股东的财富不变。52【例12-4】HT上市公司为扩大经营规模即解决经营项目的融资问题，决定在2009年实施股权再融资计划。一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产，即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司；另一方面希望采取现金增发的形式补偿资金。但依据表12-2的财务数据显示，HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股利分配均不满足公开募集现金的基本条件，因此，HT公司决定拟采取资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。5354（1）根据有关规定，判断HT公司能否采用公开增发方式；（2）假设HT公司采用资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。非公开发行的发行价等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股份的董事会决议公告日）前20个交易日股票均价的90%，为7.14元/股。在2009年1月份完成此次非公开增发共计12500万股，募集资金总额89250万元人民币，扣除发行费用1756.5万元后，募集资金净额87493.5万元人民币。55其中，一部分是HT公司向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80401951股，募集资金57407万元；另一部分是5家机构投资者（基金公司）以现金形式认购本公司的股份共计44598049股，募集现金总额31843万元。要求分别计算资产认购部分、现金认购部分和本次非公开增发导致的股本（每股面值1元）和资本公积的变化额；（3）分析非公开增发的作用。56（1）判断增发的方式依据表12-2的财务数据显示，HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股利分配均不满足公开增发募集现金的基本条件。（2）本次非公开发行完成后将会使公司的股本和资本公积发生哪些变化：采取资产认购的部分，按照每股1元面额计入股本，其认购资产价格高出面额部分计入资本公积，即：股本增加额=1×80401951=80401951（元）资本公积增加额=（7.14−1）×80401951=493667979.14（元）57采取现金认购部分：股本增加额=1×44598049=44598049（元）资本公积增加额=（7.14−1）×44598049=273832020.86（元）此次非公开增发完成后：公司股本增加额=80401951+44598049=125000000（元）资本公积增加额=资产认购部分增加的资本公积+现金认购部分增加的资本公积−发行相关费用=493667979.14+273832020.86−17565000=749935000（元）58（3）作用HT公司分别通过资产认购方式和现金认购方式，分别引入了3家非关联公司（承诺此次非公开增发结束后36个月内不得转让其所持有的股份）和5家机构投资者（承诺此次非公开增发结束后12个月内不得转让其所持有的股份）成为公司股份持有者，在实现所有权结构多元化的同时，也有助于改善公司的治理结构。1.对公司资本结构的影响一般来说，权益资本成本高于债务资本成本，采用股权再融资会降低资产负债率，并可能会使资本成本增大；但如果股权再融资有助于企业目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务的违约风险，就会在一定程度上降低企业的加权平均资本成本，增加企业的整体价值。59602.对企业财务状况的影响在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式筹集资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产收益率。但企业如果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值。613.对控制权的影响就配股而言，由于全体股东具有相同的认购权利，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权。公开增发会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响；而非公开增发相对复杂。1、优点（1）没有固定利息负担；（2）没有固定到期日；（3）筹资风险小；（4）能增加公司的信誉；（5）筹资限制较少；（6）在通货膨胀时普通股筹资容易吸收资金。62632、缺点（1）普通股的资本成本较高；（2）可能会分散公司的控制权；（3）信息披露成本大，也增加了公司保护商业秘密的难度；（4）股票上市会增加公司被收购的风险；（5）会降低普通股的每股收益，从而可能引起股价的下跌。64【多选题】以公开、间接方式发行股票的特点包括（）。(2001年)A.发行范围广，易募足资本B.股票变现性强，流通性好C.有利于提高公司知名度D.发行成本低【答案】ABC【解析】公开间接方式需要通过中介机构对外公开发行，所以成本较高。65【单选题】下列关于普通股发行定价方法的说法中，正确的是()。（2011年）A.市盈率法根据发行前每股收益和二级市场平均市盈率确定普通股发行价格B.净资产倍率法根据发行前每股净资产账面价值和市场所能接受的溢价倍数确定普通股发行价格C.现金流量折现法根据发行前每股经营活动净现金流量和市场公允的折现率确定普通股发行价格D.现金流量折现法适用于前期投资大、初期回报不高、上市时利润偏低企业的普通股发行定价66【答案】D【解析】股票价格取决于未来公司的发展情况，不是完全根据历史账面数据来确定，选项ABC错误。现金流量折现法在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益(现金流量)的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。选项D正确。67【单选题】下列关于普通股筹资定价的说法中，正确的是()。（2010年）A.首次公开发行股票时，发行价格应由发行人与承销的证券公司协商确定B.上市公司向原有股东配股时，发行价格可由发行人自行确定C.上市公司公开增发新股时，发行价格不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％D.上市公司非公开增发新股时，发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价68【答案】A【解析】配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定,选项B错误；上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公开招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，选项C错误；上市公司非公开增发新股时，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，选项D错误。一长期负债筹资的特点二长期借款筹资三长期债券筹资1.负债筹资与普通股筹资相比的特点70712.长期负债与短期负债相比的特点长期借款是指企业向银行或其他非银行金融机构借入的使用期超过一年的借款，主要用于构建固定资产和满足长期流动资金占用的需要。（一）长期借款的种类按照用途，分为固定资产投资借款、更新改造借款、科技开发和新产品试制借款。7273按照提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业银行贷款、从信托投资公司取得的信托投资贷款、从财务公司取得各种中长期贷款等。按照有无担保，分为信用贷款（不需企业提供抵押品，仅凭其信用或担保人信誉而发放的贷款）和抵押贷款（要求企业以抵押品作为担保的贷款）。74（二）取得长期借款的条件金融机构对企业发放贷款的原则：按计划发放、择优扶植、有物资保证、按期归还。2/1/202375申请贷款的条件：1.独立核算、自负盈亏、有法人资格2.经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于银行贷款办法规定的范围3.借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力4.具有偿还贷款的能力5.财务管理和经济核算制度健全6.在银行设有账户，办理结算一般保护性条款对企业借款流动资金保持量的规定对支付现金股利和再购入股票的限制对资本支出规模的限制限制其他长期债务借款企业定期向银行提交财务报表不准在正常情况下出售较多资产如期缴纳税金和清偿其他到期债务不准以任何资产作为其他承若的担保或者抵押不准贴现应收票据或者出售应收账款限制租赁固定资产的规模

762/1/202377特殊保护性条款针对某些特殊情况而出现在部分借款合同中如：贷款专款专用；不准企业投资于短期内不能收回资金的项目；限制企业高级职员的薪金和奖金总额；要求企业主要领导人在合同有效期间担任领导职务；要求企业主要领导人购买人身保险等。

“短期借款筹资”中的周转信贷协定、补偿性余额等条件，也同样适用于长期借款。利息率通常高于短期借款。利率有固定利率和浮动利率两种。浮动利率通常有最高、最低限，并在借款合同中明确。借款企业若预测市场利率将上升，应与银行签订固定利率合同；反之，则应签订浮动利率合同。银行还会向借款企业收取如实行周转信贷协定的承诺费、要求借款企业在本银行中保持补偿余额所形成的间接费用等费用，加大借款的成本。7879（五）长期借款的偿还方式定期支付利息、到期偿还本金：会加大企业借款到期时的还款压力；定期等额偿还：会提高企业使用贷款的有效年利率。（六）长期借款筹资的特点优点：筹资速度快；借款弹性好。缺点：财务风险较大；限制条款较多。债券，是发行人依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。这里的债券是指期限超过一年的公司债券，其发行目的是为建设大型项目筹集大笔长期资金。（一）债券的特征（1）债券是债务凭证，是对债权的证明，持有人是债权人，与发行公司只是一种借贷关系；股票是所有权凭证，是对所有权的证明，持有人是所有者，是发行公司经营的参与者。8081（2）债券的收入为固定的利息，一般与发行公司的经营状况无关；股票的收入是股息，股息的多少是由公司的盈利水平决定的，一般是不固定的。如果公司经营不善发生亏损或者破产，投资者就得不到任何股息，甚至连本金也保不住。（3）债券的风险较小，利息收入基本是稳定的；股票的风险则较大。（4）债券是有期限的，到期必还本付息；股票除非公司停业，一般不退还股本。（5）债券属于公司的债务，在公司停业时财产分配中优于股票。1.按债券是否记名，分为记名公司债券和无记名公司债券。2.按债券能否转换为股票，分为可转换债券和不可转换债券。一般来讲，可转换债券的利率要低于后种债券。3.按有无财产抵押，分为抵押债券和信用债券。抵押债券分为：一般抵押债券、不动产抵押债券、设备抵押债券、证券信托债券。信用债券：没有特定财产作为抵押，凭信用发行的债券。82834.按是否参加公司盈余分配，分为参加公司债券和不参加公司债券。

参加公司债券：债券人除享有到期向公司请求还