新三板介绍(详细)

新三板——助力创新型中小企业加速成长目录一、市场简介二、市场定位与功能三、发展现状四、主要制度一、市场简介1.1基本情况1.2发展历程1.1基本情况市场简介经营宗旨公司简介市场全称：全国中小企业股份转让系统市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元，注册地北京。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。51.2发展历程2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。中关村管委会新三板深交所科技部证券业协会北京市政府老三板两网公司退市公司61.2发展历程（续）

2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，并将上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区入围首批扩大试点名单。

2012年9月7日，四园区的8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合作备忘录。2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，正式将全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）的试点推向全国范围。天津市政府全国股份转让系统上海市政府湖北省政府中国证监会北京市政府新三板二、市场定位与功能2.1服务对象2.2市场定位2.3市场功能2.1服务对象沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板深交所中型稳定发展企业深交所科技成长型企业其他中小微企业全国股份转让系统创新创业型中小企业地方股权交易中心等主要服务于创新创业型中小企业2.1服务对象（续）证监会统一监管地方自行管理全国股份转让系统已初步构建与主板、中小板、创业板的分级，成为我国多层次资本市场的重要组成部分，是由证监会统一监管的全国性场外市场。多层次资本市场场内市场上海证券交易所深圳证券交易所场外市场全国股份转让系统券商柜台交易系统区域股权交易市场2.2市场定位主要服务于创新创业型中小企业股票公开转让全国性场外交易市场证监会统一监管国务院批准设立市场定位挂牌公司经证监会核准纳入非上市公众公司监管2.3市场功能对地方政府的意义对企业的意义对投资者的意义对券商的意义作用影响获得新的收入增长点；促进业务创新与融合；大幅提升客户服务深度与客户粘性。支持地方经济，解决“两多两难”；规范企业经营，便于政府监督管理；扶持地方企业，增加地方税收。促进规范治理；发现公司价值；增强融资能力；提升品牌信誉度。为价值投资提供平台；降低股权投资的风险和成本；成为机构投资者退出的新渠道；推动产品创新。2.3市场功能（续）提升形象规范治理价值发现股权流动股权激励并购重组直接融资间接融资提供股份公开转让平台，提高股权流动性。通过市场机制充分反映企业内在价值。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。规范度和透明度提升，银行主动授信。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。企业挂牌2.3市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低案例：北京时代(430003)经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善。而且，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低。挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。挂牌公司更容易获得银行贷款2.3市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低目前股转系统交易的平均市盈率在20倍左右。通过在代办系统挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。一家总股本为1000万股，净利润为300万元的

公司，如果按20倍市盈率计算的市值，可

达6000万元如果是一家成长性好科技型的企业，市盈率可

以达到30倍或更高。如按30倍计算，则市值或

达到9000万元以上。发现公司价值，提高股份流动性2.3市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低发现公司价值，提高股份流动性中海阳（430065）于2010年3月在新三板挂牌，以大股东薛黎明作为案例分析中海阳第一次增资（挂牌前）：2009年10月净资产=1.37元/股

薛黎明持股数=2,320万股静态市盈率=10倍市值=1.37*2320=3,178.4（万元）中海阳第二次增资：2010年4月增资价=9.00元/股薛黎明持股数=2,320万股静态市盈率=24倍市值=9.00*2320=20,880（万元）中海阳第三次增资：2010年11月增资价=21.20元/股薛黎明持股数=2,320万股静态市盈率=57倍市值=21.20*2320=49,184（万元）2.3市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低增加企业品牌价值挂牌公司信息公开揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值。2013年7月24日挂牌公司关键字（公司名称）百度搜索结果（条数）天津迈达医学科技股份有限公司16,700武汉风帆电镀技术股份有限公司52,500武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司13,100武汉亿童文教股份有限公司24,700北京网动网络科技股份有限公司9,140,000北京奥凯立科技发展股份有限公司7,600天津市天房科技发展股份有限公司17,300上海绿岸网络科技股份有限公司21,9002.3市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低规范公司治理，为后续资本运作打下基础2006年8月28日公司在股转系统挂牌股本3838.85万股

2008年7月3日公司完成定向发行募集资金6662.50万元；增资价格5.33元/股；股本5088.85万股2009年10月30日公司登陆创业板募集资金3.0362亿元；发行价格17.86元/股；市盈率47.89倍；股本6788.85万股

案例：北陆药业2.3市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现。股份能够在资本市场流通、套现战略投资者（包括VC/PE或其他并购方）股份转让原始股东2.3市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低股份能够在资本市场流通、套现在退出机制上，新三板发展潜力非常大。如果结合制度创新，整个新三板或将成为创投的集中地。不仅是创投投资的场所，也是理想的退出场所。

PE/VC，尤其是中小型的PE/VC也开始紧盯着新三板扩容时机。除了期待这平台能给他们带来投资机会之外，另一个重要原因是，新三板有望成为PE/VC最直接的退出渠道。单一的退出渠道使得很多创投扎堆IPO项目，“挣快钱”的结果是市场的竞争逐步恶化。正是新三板等场外市场尚未真正建立，才导致了创业投资退出完全依靠集中的场内市场。2.3市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。费用一般在200万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年约20万元。新三板挂牌成本、费用和优惠政策2.3市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低案例：马氏兄弟（430126）挂牌进程经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善。而且，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低。挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。比创业板、中小板发行快2012.2.152012.3.282012.4.192012.4.232012.6.5券商进场尽职调查完成现场尽职调查完成券商内核、表决向协会报送备案文件协会确认、备案三、发展现状3.1挂牌企业发展3.2定向发行情况3.3转板进展3.1挂牌企业发展新三板历年挂牌企业统计（家）截至2014年8月31日，共计1,107家企业挂牌新三板。主板中小板市场创业板市场场外市场创业板市场382家中小板市场719家场外市场（新三板）1107家主板市场1419家

我国资本市场目前的结构

倒金字塔型结构反映我国目前资本市场不合理的现状

金字塔型结构是我国资本市场发展的方向，发展空间巨大数据截止至：2014年8月31日24

成熟资本市场结构3.1挂牌企业发展3.2定向发行情况3.3转板进展截至2014年6月，已有7家挂牌公司成功转板上市转板前转板上市转板后代码简称转板时间代码简称430045东土科技2012.09.11创业板发行300353东土科技430012博晖创新2012.05.15创业板发行300318博晖创新430008紫光华宇2011.10.26创业板上市300271紫光华宇430023佳讯飞鸿2011.05.05创业板上市300213佳讯飞鸿430001世纪瑞尔2010.12.22创业板上市300150世纪瑞尔430006北陆药业2009.10.30创业板上市300016北陆药业430007久其软件2009.08.11中小板上市002279久其软件四、主要制度4.1制度体系4.2挂牌准入4.3定向发行4.4交易制度4.5

公司监管4.6投资者准入4.7主办券商制度4.8做市商制度4.1制度体系全国股份转让系统现行制度体系《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》国家法律部门规章制度规则4.2挂牌准入

4.2.1挂牌资格4.2.2挂牌流程4.2.1挂牌资格《全国中小企业股份转让系统业务规则》（基本条件）1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;2、业务明确，具有持续经营能力;3、公司治理机制健全，合法规范经营;4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;5、主办券商推荐并持续督导;6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。特点不设财务指标；不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业；强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断；取消地方政府确认函要求；允许挂牌同时进行进行定向增资；股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌。4.2.1挂牌资格（续）1、非国家限制或调控行业，如房地产、煤矿、钢铁、水泥和电解铝等（国家发改委《产业结构调整指导目录》）；2、公司股权明晰，如有股权代持情况，必须进行还原；3、公司相关联业务必须整体上市；4、公司没有大额未弥补亏损，申报期最后一个会计年度盈利；5、公司实际控制人愿意接受并遵守股份有限公司运作规范；6、公司、控股股东、实际控制人最近24个月没有重大违法违规行为；7、公司愿意承担相应的挂牌成本。其他条件（必要条件）4.2.1挂牌资格（续）挂牌与上市条件比较-主体资格及股本1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、挂牌前股本总额不低于500万元。新三板挂牌条件创业板上市条件1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行后股本总额不少于3000万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行前股本总额不少于3000万元。主板上市条件4.2.1挂牌资格（续）挂牌与上市条件比较-财务指标1、业务明确，具有持续经营能力；2、无硬性财务指标要求。新三板挂牌条件创业板上市条件1、最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损1、最近3年净利润为正且累计超3000万元；2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例＜20%；4、最近1期无未弥补亏损主板上市条件4.2.2挂牌流程改制挂牌筹划，签订相关协议T改制设立股份有限公司T+60尽职调查T+75股票挂牌申请文件制作T+100质评、内核并上报股转公司T+120主办券商会计师律师评估师股份登记、信息披露T+185后续反馈及封卷T+165主办券商组织拟挂牌公司、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查T+150正式挂牌T+190股转公司初审，反馈意见T+140主办券商持续督导T+N获得股转公司同意挂牌确认函、证监会同意公开转让核准文件T+1754.3定向发行《非公办法》所规范的定向发行情形：向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票特定对象包括以下机构或自然人：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。

帮助融资方按其需求实行投资者定向匹配小额快速按需融资制度小额发行豁免

公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。储架发行：一次核准，分期发行。挂牌时即可定向发行融资为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间4.4交易制度丰富交易方式

保留协议转让方式实施竞争性传统做市商制度提供集合竞价转让服务最小交易单位调整为1000股放宽股票限售规定

取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；

豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。股东人数可以超过二百人4.5

公司监管规范公司治理和持续信息披露主办券商持续督导

督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务

主办券商对公司拟披露信息进行事前审查适度信息披露

按照《企业会计准则》的要求编制财务报告披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报

电子化披露方式，降低企业披露成本全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查4.5

公司监管终止挂牌中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；全国股份转让系统公司规定的其他情形。4.6投资者准入严格的投资者适当性管理制度自然人投资者1、财务状况：证券类资产不低于500万元2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历机构投资者1、注册资本500万元人民币以上的法人机构2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙