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募集说明书

保密条款本募集说明书属于河南格瑞斯农业技术有限公司（以下简称“格瑞斯基金“）之商业机密；除非格瑞斯基金授权，任何机构和个人对本募集说明书之全部或部分内容不得有复制、复印或向第三方传播之行为，任何机构和个人明确同意对本募集说明书承担最高级别的保密责任。

法律声明基金管理人保证本募集说明书的内容准确、完整，但并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明认购本基金份额没有投资风险。本介绍文件仅提供一般性指引，在保密前提下向特定对象提供，不构成任何投资方面的要约、邀请或建议。本说明书亦不得被视为有关法律、税务或投资方面的咨询意见。阁下对本文件内容之任何方面如有任何疑问，应咨询专业顾问并作出相应问询或调查。本募集说明书揭示范围仅限于基金管理人向特定或定向投资揭示。非特定公众投资者不在本募集说明书揭示范围内。本募集说明书内容与最终签署基金《认购合同》等文件不符的，以最终签署的《认购合同》等文件为准。投资有风险，决策需谨慎！目录123456

释义

基金的组织、运行及管理

基金拟投资项目

基金的风险提示

基金的认购

绪言一、绪言本募集说明书是基金发起人依据《中华人民共和国合伙企业法》而编写。基金发起人承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本募集说明书并不代表其对本基金的价值和收益做出实质判断或保证；投资有风险，投资者认购基金时应认真阅读本招募说明书。基金管理团队承诺以恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责、遵守职业操守和道德规范，为投资者高度负责的原则管理基金资产；本募集说明书供投资者参考和了解，所述内容真实有效，核心内容请以基金《合伙协议》及其他法律文件为准；在法律允许范围内，最终解释权归河南格瑞斯农业技术有限公司。二、释义LP有限合伙人GP普通合伙人招募说明书《格瑞斯基金新郑农业项目招募说明书》，招募说明书是由河南格瑞斯农业技术有限公司作为基金管理人在向特定对象募集股权投资时，针对相关情况进行说明的法律文件基金/本基金基金管理人河南厚朴实业有限公司、中宝建设（北京）投资基金管理有限公司基金托管人投资顾问河南金祥股权投资基金管理有限公司投资人个人投资者、机构投资者的合称个人投资者年满18周岁，合法拥有现时有效的中华人民共和国居民身份证的中国公民，不含军人机构投资者依法可进行风险投资或私募股权投资的，在中华人民共和国境内合法注册等级并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织合伙企业法《中华人民共和国合伙企业法》，本法已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起实施项目公司格瑞斯农业技术有限公司项目“新郑香椿产业园示范基地”项目元人民币三、基金的组织、运行及管理基金名称组织形式有限合伙企业注册地河南郑州基金规模人民币壹仟万元（￥1000万元）基金期限2+0.5年预期收益基金投资人预期年化收益率为12%—16%资金用途用于“新郑市香椿产业园示范基地”项目投入还款来源项目销售回款推介期基金的基本要素基金的设立基金发起人河南格瑞斯农业技术有限公司基金管理人河南厚朴实业有限公司、中宝建设（北京）投资基金管理有限公司投资顾问河南金祥股权投资基金管理有限公司投资人类别普通合伙人：河南格瑞斯农业技术有限公司（劣后受益人）有限合伙人：其他投资人（优先受益人）出资比例普通合伙人：出资额不低于募集总规模的10%，若募集资金总规模不足500万，普通合伙人作为劣后补足

有限合伙人：投资人最低出资额20万起，以10万元整倍数累进递增。 出资人数量根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立”，因此，基金的合伙人不得超过50人基金分配预期收益有限合伙人作为优先级受益人其预期年化收益率为：1、投资额为20万（含）—50万（不含），投资收益率为12%；2、投资额为50万（含）—100万（不含），投资收益率为13%；3、投资额为100万（含）—200万（不含），投资收益率为14%；4、投资额为200万（含）—300万（不含），投资收益率为15%；5、投资额为300万（含）以上，投资收益率为16%。起息时间

基金投资人资金投入基金银行账户后，前十日以银行同期活期存款利率结息，基金资金投入项目公司银行账户之十一日起后开始计算收益。基金分配

项目公司按基金投资期每满三个月后的十个工作日内向基金分配收益一次；基金收到款项后的三日内，首先向优先受益人分配投资收益，在满足优先受益人的收益分配后，再向劣后受益人分配投资收益。基金投资期基金投资期原则上为2+0.5年，自募集完成且首期出资到位之日算起。普通合伙人根据经营需要，可自行决定适当延长（经营期延期时）或缩短投资期。有限合伙人入伙条件本基金的有限合伙人入伙条件如下：1. 认可本基金的专业管理团队和投资理念；2. 对有限合伙企业组织形式有深刻理解；3. 有充裕资金和投资需求的机构与个人；4. 最低认购额为20万元人民币；5. 基金实行承诺资本制，具体办法见《合伙协议》。禁止从事的经营活动

严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。基金的闲置资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券等。基金风险控制

普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，不超过基金规模的（即元），特殊情况不超过（即元），不得使用资金从事约定的禁止从事的经营活动。

本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会计师事务所进行年审以备监查。基金退出基金投资期满后，基金正常退出，项目公司还本付息；若基金非正常退出，项目公司按基金实际投资周期，支付利息及偿还本金。基金投资风险防范

财务监管1、基金管理人派出财务总监，对项目方财务账户进行监管，并且掌握所有财务印鉴以及监控项目方所有银行账户；2、基金投资资金用于新郑市香椿产业园示范基地项目的建设，不得用于与项目开发建设无关的支出，如资金改变用途，需提前申请，需经基金管理人代表同意后方可支出；3、项目方在

万以上大额支出时必须由基金管理人同意，以保证项目资金能够完全有效运作；4、在基金退出前，项目公司账户应有足额资金偿还基金本金及利息。管理监督管理监管基金派驻独立董事进驻项目公司董事会，在重大事件的董事会决议中具有一票否定权，重大事件包括但不限于以下事项：1、法定的董事会权力变更；2、项目公司向第三方申请或进行借贷或为第三方提供保证、抵押；3、质押以及其他可能产生任何负债或有关负债的行为；4、项目公司对外投资或购置新土地以及非经营业务支付；5、项目公司股权变更、股权转让、土地转让、项目转让等行为；6、项目公司经营管理审批权限表；7、决定和批准项目公司的年度经营计划、年度预算以及总经理提出的其他重大事项。保证措施

保证措施1、第三方担保：公司提供无限连带责任担保，逾期代偿；2、股权过户：项目公司股东黄鑫持有项目公司60%的股权过户给基金公司；3、信用保证：项目公司的实际控制人黄鑫对基金的投资本金及收益提供无限连带责任担保。投后管理投后管理1、基金享有对资金用途的知情权、监督权及审批权；2、基金根据经营计划对项目公司的实际运营进度做出对比，督促项目管理团队按时完成计划进度。具有必要知情权和告知权具有必要知情权和告知权1、项目公司向第三方申请或进行借贷及其他可能产生任何负债或有关负债的行为；2、项目公司对外投资以及非经营业务支付；3、项目公司股权变更、股权转让、土地转让、项目转让等行为时，必须书面告知基金管理人，并且在基金管理人书面同意后，才能进行以上行为。股权提前退出股权提前退出当基金管理人判断出项目发生风险时，并且可能影响到本基金安全时，基金管理人有权行使股东权利，处理包括但不限于：已建成项目、在建工程、土地等资产，并且本基金有权提前退出项目，项目公司原始大股东必须回购本基金购买本股权。否则有权进行企业清算。具体模式为：1、一年的封闭期，提前一年退出；2、1.5年的封闭期，提前半年退出；结构性安排

结构性安排采用结构型设计，分为有限合伙人优先受益权和普通合伙人劣后收益权；有限合伙人优先受益权投资资金为募集资金总额的10%；基金在满足有限合伙人优先受益权获得收益后，再对劣后受益人分配其余收益，出现风险时，由普通合伙人劣后受益权投资资金优先赔付。基金信息披露基金管理人依据《合伙协议》及其他相法律文件的约定，向基金投资人通过书面和网络信息查询两种方式进行信息披露；基金投资人应按照相关协议约定，遵守相关保密义务、履行出资义务。基金应该披露的信息主要包括：

1、《基金招募说明书》、《合伙协议》；

2、基金出资转让信息

基金管理人应当及时向其他基金投资人披露基金出资的转让信息，包括

拟转让数量、价格等。

3、基金定期报告

基金管理人应于每一会计年度之后的三个月内及每年6月30日后的两个月

内，编制完成基金财务报告，并将财务报告通过书面或电子文件形式传送给基金投资人。

4、不定期报告（临时报告）合伙企业发生投资、收益分配、税务等方面临时性重大事项，基金管理人及时向基金投资人提交不定期报告。基金管理人简介管理团队公司拥有一支素质优秀、业务精通、专注敬业、作风严谨的技术队伍，拥有多名金融、管理等专业博士硕士及资深专家从、律师、注册会计师等，丰富的工作经验和经历、坚实的理论基础为公司产品研制提供了可靠的技术保证。管理模式管理架构基金将采用规范的有限合伙制建立管理架构，其管理架构图如下：投资决策委员会顾问委员会风险控制委员会基金管理公司员工基金的投资实体基金的投资执行机构项目投资前评审基金投资方针建议审查基金的投资效果鉴别新项目项目的投资管理项目的组合风险管理合伙人会议合伙人会议是基金的权利机构，由基金投资人共同组成，基金投资人通过合伙人会议行使出资者权利，主要职责包括：听取执行事务合伙人的年度报告；决定基金的解散及清算；对改变基金名称、经营范围等事项作出决议；决定基金期限的延期等。执行事务合伙人执行事务合伙人为基金事务的执行机构，其主要职责包括：决定、执行合伙企业的投资业务；代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；聘用专业人士、中介机构对合伙企业提供服务；代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；批准有限合伙人入伙及转让有限合伙权益等事宜。投资委员会合伙企业设立投资委员会，作为项目投资及退出的最终决策机构。投资委员会设主任一名，由执行合伙人委任，负责召集、召开并主持投资委员会会议；投资委员会设秘书一名，由执行事务合伙人委派；投资委员会会对每个项目的决策由名委员组成，每项决策需三分之二以上委员通过方能执行；投资委员会主任对项目决策有一票否决权。

担保方公司介绍1. 企业简介2. 资质证照管理与决策基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙人推选一名成员组成。四、基金拟投资项目公司名称

河南格瑞斯农业技术有限公司成立日期2012年6月注册资本壹仟万元整注册地址郑州市郑东新区商都路8号东3单元13层1303号法定代表人黄鑫企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册登记号410101000041051（1—1）税务登记号豫地税郑新410116597623138号组织机构代码证

59762313-8经营范围农业技术开发、技术应用、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目工地实景图项目工地实景图项目介绍新郑市香椿产业园示范基地，首期十五年总投资额2.28个亿，总占地面积1200亩，规划建造1000个三覆膜大跨度钢架保温大棚，年产量为7300万元，为国内唯一一家可以实现“全年无间隔生产鲜食香椿”的示范基地，计划打造为全国最大生产鲜食香椿的示范基地并发展分支辐射全国。无论是获得自身的高额回报、带动农户致富还是在全国的影响都将体现，对提升企业利润的扩张、当地经济发展速度和当地政府的形象，也都将产生巨大的作用。项目投资收益分析以100亩大棚为投资单位，2年为一个周期，下表为利润空间名称价格单位总计价（万元）土地出让金1500元/亩120亩18大棚建造费16000元/亩100亩160种子2300元/亩100亩23碳铵240元/年100亩2.4水电费100元/亩/年100亩1苗期移栽700元/亩100亩7采摘费2000元/亩100亩20膜折损费1000元/年100亩10复合肥300元/年100亩3短途运输、空运、储存6000元/亩100亩60

成本总投资（万元）

427销售收入均价参考值可售产量（kg）计价（万元）50元/kg160000800项目投资收益分析注：以百亩100个大棚为投资单位，15年为一个周期。第一年投资约为305万元。其中，香椿株苗周期为6年，（从第二年开始到第六年结束，五年之间的投资都要扣除每年的种子费用23万和大棚建造费160万），每年仅需投资122万；到第六年加上23万的种子费，为145万，往后每年仍是122万；以此类推，直到第十五年。由此可得，千亩每年的平均投入为：（305万+122万×5+145万+122万×5+145万+122万×2）÷15=137.3万元。产出：除第一年刚投产，产出约为60%，每亩600公斤；其余十四年为1000公斤/亩；产量为：（600+1000×14）×100=146万公斤；产值为：1460000×50元/公斤=7300万元；利润为：7300万-2059万=5241万元；百亩年净利润为：5241万÷15=349.4万元。由于是温室大棚，可以做到每年采摘20次，全年不间断采摘，（我们的产品25元/斤以上）回报更好。以百亩首投430万元为例，投入回收周期，在2年以内。五、基金的风险提示本着对投资者认真负责的态度,特此提示本基金潜在投资者,对基金投资可能存在以下投资风险,导致基金收益水平变化。基