并购重组讲义

上市公司并购重组政策2010年8月并购重组政策导向1、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见（国办发〔2008〕126号）（十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组2、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构3、“国进民退”、“央（企）进地（方国资）退”潮流4、中国证监会尚福林主席在“2010年全国证券期货监管工作会议”上讲话：完善并购重组市场化制度安排，支持并购融资方式创新。并购重组前景上海证券交易所上市公司市值结构（截止2010年7月31日）1万亿以上２家1000亿-10000亿22家100亿-1000亿200家30亿－100亿384家30亿以下273家共881家并购重组市场效应沪东重机变身中国船舶原沪东重机：总股本2.6亿、股价30元，总市值78亿现中国船舶：总股本6.6亿、股价曾摸高到300元，总市值接近2000亿元。一、上市并购重组包含的内容（一）上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。并购重组的类型1、按并购双方所属行业的相关性划分横向并购：宝钢股份纵向并购：云维股份混合并购：借壳上市2、按并购后双方法人地位的变化划分吸收合并：东方航空吸并上海航空收购合并：中国平安收购深发展新设合并：国内尚无此类案例一、上市并购重组包含的内容3、按并购是否取得目标公司同意划分恶意收购：深宝安收购延中实业善意收购：国内企业间的大多数并购4、按收购的形式划分间接收购：收购方直接收购上市公司大股东股权（平高电气）、出资与大股东成立合资公司（南钢股份）、大股东向收购人增资控股（ST筑信）要约收购（中国石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明）二级市场收购（万科收购申华、HOLCHINB.V通过大宗交易增持B股）协议收购（大多数）股权拍卖（ST宏盛）5、按支付方式现金收购（杠杆收购、非杠杆收购）换股收购（吸收合并、东方电气集团全面换股要约收购东方锅炉）一、上市并购重组包含的内容（二）上市公司收购或股权变动阶段性、分层次的披露要求

1、达到或超过5％（举牌预警点，简式披露）

通过证券交易所的证券交易增持（包括集中竞价交易和大宗交易），5%必须先履行信息披露义务

2、达到或超过20％或成为第一大股东实际控制人（详式披露）

3、超过30％（要约收购或申请豁免）4、其后每增加或减少5%应履行信息披露义务要约收购是对非特定对象的公开收购

1、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约

2、允许主动要约，但至少收购总股本的5％，有利于维护市场秩序。

3、成本相对较高-全面要约和部分要约

4、支付方式：现金或证券一、上市并购重组包含的内容（三）上市公司重大资产重组资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。一、上市并购重组包含的内容（四）定向发行股份购买资产定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式动因:流动性溢价支付能力考虑资产重组、收购一并完成税收考虑增大持股比例注:特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。一、上市并购重组包含的内容（五）吸收合并上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。 股权分置改革实施后，上市公司的合并成为控股股东整体上市或资产注入、证券公司借壳上市、H股公司回归、控股股东资产整合的一种方式。一、、上上市市并并购购重重组组包包含含的的内内容容吸收收合合并并与与发发行行股股份份购购买买资资产产的的区区别别1、吸吸收收合合并并不不同同于于非非公公开开发发行行，，发发行行对对象象不不受受10名的的限限制制。。2、相相关关资资产产过过户户和和验验资资手手续续相相对对简简便便，，涉涉及及的的税税费费较较低低，，资资产产过过户户和和股股权权交交换换均均不不涉涉及及所所得得税税。。3、程程序序相相对对复复杂杂，，如如债债权权人人公公告告等等。。4、需需要要赋赋予予异异议议股股东东现现金金收收购购请请求求权权一、、上上市市并并购购重重组组包包含含的的内内容容（六六））破破产产重重整整破产产重重整整，，是是指指对对可可能能或或已已经经发发生生破破产产原原因因但但又又确确有有再再建建希希望望的的企企业业，，在在法法院院主主持持下下，，由由各各方方利利害害关关系系人人协协商商通通过过或或依依法法强强制制通通过过重重整整计计划划，，进进行行企企业业的的经经营营重重组组、、债债务务清清理理等等活活动动，，以以挽挽救救企企业业、、避避免免破破产产、、获获得得重重生生的的法法律律制制度度。。2007年6月新新《破产产法法》生效效实实施施后后，，破破产产重重整整越越来来越越成成为为““ST类”上市市公司挽挽救暂停停上市或或终止上上市命运运的手段段。据不不完全统统计，目目前沪市市已实施施或正在在实施破破产的公公司有ST沧化、ST宝硕、ST三安，ST华龙、*ST九发、*ST北生、*ST华源等。。二、上市市公司并并购重组组与IPO的优劣比比较优势对以往盈盈利记录录、业绩绩稳定性性及增长长性要求求相对宽宽松，更更侧重于于未来对资产权权属等法法律问题题要求相相对宽松松，要求求交易对对方及律律师说明明办理是是否存在在重大障障碍，并并提供相相关保障障措施进程相对对较快有利于老老股东利利益劣势不融资，，没有资资金流入入（但现现在由于于有定向向发行融融资手段段，该劣劣势不再再明显））需支付借借壳成本本三、上市市公司并并购重组组成本效效益分析析成本买壳成本本：股权权转让款款、化解解上市公公司债务务成本、、填实上上市公司司窟窿成成本发行成本本（或资资产注入入成本））自身规范范成本：：置入资资产补交交税金，，土地权权属的规规范、环环保等，，今后的的税费增增加交易成本本：交易易、资产产过户涉涉及的税税费、中中介机构构费用隐性成本本：财富富曝光、、婆婆增增多等三、上市市公司并并购重组组成本效效益分析析效益资产证券券化，享享受资本本市场流流动性强强大带来来的溢价价及快速速变现优秀的融融资平台台：快速速资本融融资、更更好的借借贷平台台新境界的的外部公公司治理理机制：：百年老老店税收优惠惠：个人人股票交交易免税税等隐性效益益：政策倾斜斜：用地地、用人人吸纳人力力资源产品及公公司广告告效应良好的并并购平台台法律行政法规规部门规章章配套特殊规定定自律规则则《公司法》《证券法》《上市公司司监督管管理条例例》《上市公司司收购管理办法法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购购、吸收收合并、、分立等等管理办办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业业务规则则《上市公司司并购重重组财务务顾问业业务管理理办法》四、上市市公司并并购重组组的法规规体系披露内容格式与准则四、上市市公司并并购重组组的法规规体系《公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第15号—权益变动动报告书书》《公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第16号—上市公司司收购报报告书》《公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第17号—要约收购购报告书书》《公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第18号—被收购公公司董事事会报告告书》《公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第19号—豁免要约收购购申请文件》《公开发行证券券的公司信息息披露内容与与格式准则第第26号—上市公司重大大资产重组申申请文件《关于规范上市市公司重大资资产重组若干干问题的规定定》证监会公告〔2008〕〕14号2008年4月16日《关于规范上市市公司信息披披露及相关各各方行为的通通知》（证监公司字字[2007]128号）四、上市公司司并购重组的的法规体系《上市公司并购购重组审核委委员会工作规规程》证监发[2007]94号，2007年7月17日发布《上市公司回购购社会公众股股份管理办法法（试行）》证监发[2005]51号，2005年6月16日发布《关于外国投资资者并购境内内企业的规定定》商务部令2006年第10号，2006年8月8日商务部、国国资委、税务务总局、工商商总局、证监监会、外汇管管理局发布《企业国有产产权转让管管理暂行办办法》国资委令第第3号，2003年12月31日国资委、、财政部发发布《国有股东转转让所持上上市公司股股份管理暂暂行办法》国资委令第第19号，2007年6月30日国资委、、证监会发发布《关于规范国国有股东与与上市公司司进行资产产重组有关关事项的通通知》国资发产权权[2009]124号《企业国有产产权无偿划划转工作指指引》（国资发产产权〔2009〕25号）四、上市公公司并购重重组的法规规体系证监会上市市公司监管管部《上市公司重重大资产重重组申报工工作指引》上证所《上市公司重重大资产重重组信息披披露工作备备忘录--第一号信信息披露业业务办理流流程》上证所《上市公司重重大资产重重组信息披披露工作备备忘录--第二号上上市公司重重大资产重重组财务顾顾问业务指指引（试行行）》上证所《上市公司重重大资产重重组信息披披露工作备备忘录--第三号上上市公司重重大资产重重组预案基基本情况表表》上证所《上市公司重重大资产重重组信息披披露工作备备忘录－第第四号交易易标的资产产预估定价价和交易定定价差异说说明》上证所《上市公司重重大资产重重组信息披披露工作备备忘录－第第五号上市市公司重大大资产重组组预案信息息披露审核核关注要点点上证所《上市公司重重大资产重重组信息披披露工作备备忘录－第第六号资资产评估相相关信息披披露》上证所《上市公司重重大资产重重组信息披披露工作备备忘录－第第七号发发出股东大大会通知前前持续信息息披露规范范要求》上证所《上市公司重重大资产重重组信息披披露工作备备忘录－第第八号重重组内幕信信息知情人人名单登记记》五、上市公公司重大资资产重组业业务办理流流程

（交交易所层面面）1、上市公司司在筹划、、酝酿重大大资产重组组事项过程程中，应当当做好保密密工作，按按照《重组办法》的相关规定定并最迟在在向公司董董事发出董董事会会议议通知前向向交易所提提出股票连连续停牌的的申请，直直至按照《重组办法》的规定披露露重大资产产重组预案案后复牌。。为加强上上市公司重重大资产重重组信息管管理，交易易所在相关关股票交易易时间不接接受上市公公司重大资资产重组涉涉及的股票票停牌申请请、相关信信息披露文文件的接收收和审查。。上市公司向向交易所提提出停牌申申请时，应应当提交经经公司董事事长签字的的停牌申请请，说明停停牌原因，，对连续停停牌期限做做出明确承承诺，连续续停牌时间间最长不得得超过30天。若公司在承承诺停牌期期限内决定定终止筹划划本次重大大资产重组组，或逾期期未能召开开董事会审审议重大资资产重组事事项并向交交易所提交交相关信息息披露文件件的，应当当在董事会会决议终止止筹划重大大资产重组组事项或承承诺期限届届满时，向向交易所说说明未能审审议重大资资产重组事事项的具体体原因，申申请股票复复牌并进行行公告，公公告中应当当做出如下下承诺：““公司在公公告后3个月内不再再筹划重大大资产重组组事项。””五、上市公公司重大资资产重组业业务办理流流程

（交交易所层面面）上市公司连连续停牌超超过5个交易日的的，停牌期期间，上市市公司应当当按照交易易所相关规规定，至少少每周一发发布一次相相关事项进进展公告，，说明重大大资产重组组的谈判、、批准、定定价等事项项进展情况况和不确定定因素。2、上市公司司股票连续续停牌前，，股票价格格波动达到到《关于规范上上市公司信信息披露及及相关各方方行为的通通知》（证监公司司字[2007]128号）第五条条相关标准准的，上市市公司应当当将上述情情况及由此此产生的风风险在重组组预案中予予以披露，，并在股票票停牌后向向交易所提提供自查报报告，即在在股票连续续停牌前6个月内，上上市公司及及其董事、、监事、高高级管理人人员，交易易对方及其其董事、监监事、高级级管理人员员（或主要要负责人）），相关专专业机构及及其他知悉悉本次重大大资产交易易内幕信息息的法人和和自然人，，以及上述述相关人员员的直系亲亲属买卖该该上市公司司股票及其其他相关证证券情况的的自查报告告。（证监会128号文第五条条：剔除大大盘因素和和同行业板板块因素影影响，上市市公司股价价在股价敏敏感重大信信息公布前前20个交易日内内累计涨跌跌幅超过20%的，上市公公司在向中中国证监会会提起行政政许可申请请时，应充充分举证相相关内幕信信息知情人人及直系亲亲属等不存存在内幕交交易行为。。证券交易易所应对公公司股价敏敏感重大信信息公布前前股票交易易是否存在在异常行为为进行专项项分析，并并报中国证证监会。中中国证监会会可对上市市公司股价价异动行为为进行调查查，调查期期间将暂缓缓审核上市市公司的行行政许可申申请。）五、上市公公司重大资资产重组业业务办理流流程

（交交易所层面面）3、上上市市公公司司因因重重大大资资产产重重组组事事项项已已向向交交易易所所申申请请股股票票连连续续停停牌牌的的，，应应当当按按照照《重组组办办法法》的规规定定编编制制重重组组预预案案，，经经首首次次董董事事会会审审议议通通过过后后，，及及时时履履行行信信息息披披露露义义务务并并申申请请股股票票复复牌牌，，同同时时向向交交易易所所提提交交下下列列文文件件：：（1）董董事事会会审审议议通通过过重重大大资资产产重重组组方方案案的的决决议议，，以以及及独独立立董董事事的的意意见见；；（2）按按照照《内容容与与格格式式第第26号》第八八条条的的要要求求编编制制的的上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组预预案案；；（3）上上市市公公司司与与交交易易对对方方签签订订的的附附生生效效条条件件的的交交易易合合同同或或协协议议；；（4）根根据据4、要要求求编编制制的的董董事事会会会会议议记记录录及及相相关关文文件件和和说说明明；；（5）独独立立财财务务顾顾问问出出具具的的重重组组预预案案核核查查意意见见和和承承诺诺；；（6）重重大大资资产产重重组组交交易易进进程程备备忘忘录录；；（7）国国家家相相关关行行业业有有权权主主管管部部门门出出具具的的原原则则性性批批复复（（若若本本次次重重大大资资产产重重组组涉涉及及银银行行、、保保险险、、证证券券、、期期货货、、信信托托、、传传媒媒出出版版等等特特殊殊行行业业的的资资产产业业务务注注入入上上市市公公司司的的。。））交易易所所将将及及时时对对公公司司和和独独立立财财务务顾顾问问提提交交信信息息披披露露文文件件的的完完整整性性进进行行形形式式审审查查。。经经交交易易所所审审查查同同意意后后，，上上市市公公司司应应当当在在指指定定报报纸纸披披露露董董事事会会决决议议、、独独立立董董事事意意见见、、重重大大资资产产重重组组预预案案和和交交易易对对方方出出具具的的承承诺诺，，并并在在本本所所网网站站披披露露独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见、、其其它它证证券券服服务务机机构构出出具具的的文文件件或或意意见见（（如如有有））。。公公告告日日为为交交易易日日的的，，公公司司股股票票停停牌牌一一小小时时。。五、、上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组业业务务办办理理流流程程（（交交易易所所层层面面））4、上上市市公公司司拟拟实实施施重重大大资资产产重重组组的的，，董董事事会会应应当当就就本本次次交交易易是是否否符符合合下下列列规规定定作作出出审审慎慎判判断断，，并并记记载载于于董董事事会会决决议议记记录录中中：：（1）交交易易标标的的资资产产涉涉及及立立项项、、环环保保、、行行业业准准入入、、用用地地、、规规划划、、建建设设施施工工等等有有关关报报批批事事项项的的，，在在本本次次交交易易的的首首次次董董事事会会决决议议公公告告前前应应当当取取得得相相应应的的许许可可证证书书或或者者有有关关主主管管部部门门的的批批复复文文件件；；本本次次交交易易行行为为涉涉及及有有关关报报批批事事项项的的，，应应当当在在重重大大资资产产重重组组预预案案和和报报告告书书中中详详细细披披露露已已向向有有关关主主管管部部门门报报批批的的进进展展情情况况和和尚尚需需呈呈报报批批准准的的程程序序，，并并对对可可能能无无法法获获得得批批准准的的风风险险作作出出特特别别提提示示。。（2）上上市市公公司司拟拟购购买买资资产产的的，，在在本本次次交交易易的的首首次次董董事事会会决决议议公公告告前前，，资资产产出出售售方方必必须须已已经经合合法法拥拥有有标标的的资资产产的的完完整整权权利利，，不不存存在在限限制制或或者者禁禁止止转转让让的的情情形形。。上市市公公司司拟拟购购买买的的资资产产为为企企业业股股权权的的，，该该企企业业应应当当不不存存在在出出资资不不实实或或者者影影响响其其合合法法存存续续的的情情况况；；上上市市公公司司在在交交易易完完成成后后成成为为持持股股型型公公司司的的，，作作为为主主要要标标的的资资产产的的企企业业股股权权应应当当为为控控股股权权。。上市市公公司司拟拟购购买买的的资资产产为为土土地地使使用用权权、、矿矿业业权权等等资资源源类类权权利利的的，，应应当当已已取取得得相相应应的的权权属属证证书书，，并并具具备备相相应应的的开开发发或或者者开开采采条条件件。。（3）上市市公司司购买买资产产应当当有利利于提提高上上市公公司资资产的的完整整性（（包括括取得得生产产经营营所需需要的的商标标权、、专利利权、、非专专利技技术、、采矿矿权、、特许许经营营权等等无形形资产产），，有利利于上上市公公司在在人员员、采采购、、生产产、销销售、、知识识产权权等方方面保保持独独立。。（4）本次次交易易应当当有利利于上上市公公司改改善财财务状状况、、增强强持续续盈利利能力力，有有利于于上市市公司司突出出主业业、增增强抗抗风险险能力力，有有利于于上市市公司司增强强独立立性、、减少少关联联交易易、避避免同同业竞竞争。。五、上上市公公司重重大资资产重重组业业务办办理流流程（（交交易所所层面面）5、按照照《重组办办法》的规定定，上上市公公司完完成相相关审审计、、评估估、盈盈利预预测后后再次次召开开董事事会审审议通通过重重大资资产重重组具具体事事项和和股东东大会会召开开时间间后，，应当当及时时履行行信息息披露露义务务，向向交易易所提提交下下列文文件：：（1）董事事会决决议及及其公公告；；（2）上市市公司司重大大资产产重组组报告告书及及其摘摘要；；（3）独立立财务务顾问问报告告；（4）相关关证券券服务务机构构出具具的审审计报报告、、评估估报告告、盈盈利预预测报报告和和法律律意见见书等等文件件（如如有））。（5）股东东大会会召开开通知知；（6）我部部要求求的其其他文文件。。上市公公司应应当在在指定定报纸纸披露露董事事会决决议、、股东东大会会召开开通知知和重重大资资产重重组报报告书书摘要要，并并在本本所网网站披披露重重大资资产重重组报报告书书、独独立财财务顾顾问报报告和和其他他证券券服务务机构构出具具的报报告和和意见见。公公告日日为交交易日日的，，公司司股票票停牌牌一小小时。。股东大大会审审议通通过重重大重重组方方案后后，上上市公公司应应当按按照《股票上上市规规则》的规定定及时时履行行信息息披露露义务务，并并按照照中国国证监监会的的有关关规定定编制制申请请文件件，委委托独独立财财务顾顾问在在3个工作作日内内向中中国证证监会会申报报。五、上上市公公司重重大资资产重重组业业务办办理流流程（（交交易所所层面面）6、涉及及国有有股东东的特特殊事事项（（关于规规范国国有股股东与与上市市公司司进行行资产产重组组有关关事项项的通通知））国有股股东就就本次次资产产重组组事项项进行行内部部决策策后，，应当当按照照相关关规定定书面面通知知上市市公司司，由由上市市公司司依法法披露露，并并申请请股票票停牌牌。同同时，，将可可行性性研究究报告告报省省级或或省级级以上上国有有资产产监督督管理理机构构预审审核。。国有资资产监监督管管理机机构收收到国国有股股东关关于本本次资资产重重组的的书面面报告告后，，应当当在10个工作作日内内出具具意见见，并并及时时通知知国有有股东东，由由国有有股东东书面面通知知上市市公司司依法法披露露。在在中国国证监监会及及证券券交易易所规规定的的股票票停牌牌期内内，国国有股股东与与上市市公司司资产产重组组的方方案未未能获获得国国有资资产监监督管管理机机构同同意的的，上上市公公司股股票须须立即即复牌牌，国国有股股东3个月内内不得得重新新启动动该事事项。。国国有有股东东与上上市公公司进进行资资产重重组的的方案案经上上市公公司董董事会会审议议通过过后，，国有有股东东应当当在上上市公公司股股东大大会召召开日日前不不少于于20个工作作日，，按规规定程程序将将相关关方案案报省省级或或省级级以上上国有有资产产监督督管理理机构构审核核。国国有资资产监监督管管理机机构在在上市市公司司股东东大会会召开开前5个工作作日出出具批批复文文件。。六、上上市公公司重重大资资产重重组业业务办办理流流程（（证证监会会层面面）1、申报报程序序：上上市公公司在在股东东大会会作出出重大大资产产重组组决议议并公公告后后3个工作作日内内，按按照《公开发发行证证券的的公司司信息息披露露内容容与格格式准准则第第26号——上市公公司重重大资资产重重组申申请文文件》的要求求编制制申请请文件件，并并委托托独立立财务务顾问问向证证监会会申报报，同同时抄抄报派派出机机构。。2、申报报接收收和受受理程程序：：证监监会办办公厅厅受理理处统统一负负责接接收申申报材材料，，对上上市公公司申申报材材料进进行形形式审审查。。申报报材料料包括括书面面材料料一式式三份份（一一份原原件和和两份份复印印件））及电电子版版。证监会会上市市部接接到受受理处处转来来申报报材料料后5个工作作日内内作出出是否否受理理或发发出补补正通通知。。补正正通知知要求求上市市公司司作出出书面面解释释、说说明的的，上上市公公司及及独立立财务务顾问问需在在收到到补正正通知知书之之日起起30个工作作日内内提供供书面面回复复意见见。逾逾期不不能提提供完完整合合规回回复意意见的的，上上市公公司应应当在在到期期日的的次日日就本本次重重大资资产重重组的的进展展情况况及未未能及及时提提供回回复意意见的的具体体原因因等予予以公公告。。收到到上市市公司司的补补正回回复后后，证证监会会上市市部应应在2个工作日内内作出是否否受理的决决定，出具具书面通知知。六、上市公公司重大资资产重组业业务办理流流程

（证证监会层面面）3、审核程序序：证监会会上市部由由监管处和和并购处分分别按各自自职责对重重大资产重重组中法律律问题和财财务问题的的审核，形形成初审报报告并提交交部门专题题会进行复复核，经专专题会研究究，形成反反馈意见。。4、反馈和反反馈回复程程序：在发发出反馈意意见后，证证监会上市市部可以就就反馈意见见中的有关关问题与申申报人和中中介机构进进行当面问问询沟通。。问询沟通通由监管处处和并购处处两名以上上审核员同同时参加。。反馈意见见要求上市市公司作出出解释、说说明的，上上市公司应应当自收到到反馈意见见之日起30个工作日内内提供书面面回复，独独立财务顾顾问应当配配合上市公公司提供书书面回复意意见。逾期期不能提供供完整合规规回复的，，上市公司司应当在到到期日的次次日就本次次重大资产产重组的进进展情况及及未能及时时提供回复复的具体原原因等予以以公告。5、无需提交交重组委项项目的审结结程序：上上市公司和和独立财务务顾问及其其他中介机机构提交完完整合规的的反馈回复复后，不需需要提交并并购重组委委审议的，，予以审结结核准或不不予核准。。上市公司司未提交完完整合规的的反馈回复复的，或在在反馈期间间发生其他他需要进一一步解释或或说明事项项的，证监监会上市部部可以再次次发出反馈馈意见。六、上市公公司重大资资产重组业业务办理流流程

（证证监会层面面）6、提交重组组委审议程程序：需提提交并购重重组委审议议的，证监监会上市部部将安排并并购重组委委工作会议议审议。并并购重组委委审核的具具体程序按按照《上市公司重重大资产重重组管理办办法》和《中国证券监监督管理委委员会上市市公司重组组审核委员员会工作规规程》的规定进行行。（《上市公司重重大重组管管理办法》第二十七条条上市公司重重大资产重重组存在下下列情形之之一的，应应当提交并并购重组委委审核：（一）上市市公司出售售资产的总总额和购买买资产的总总额占其最最近一个会会计年度经经审计的合合并财务会会计报告期期末资产总总额的比例例均达到70%以上；（二）上市市公司出售售全部经营营性资产，，同时购买买其他资产产；（三）中国国证监会在在审核中认认为需要提提交并购重重组委审核核的其他情情形。重大资产重重组不存在在前款规定定情形，但但存在下列列情形之一一的，上市市公司可以以向中国证证监会申请请将本次重重组方案提提交并购重重组委审核核：（一）上市市公司购买买的资产为为符合本办办法第四十十八条规定定的完整经经营实体且且业绩需要要模拟计算算的；（二）上市市公司对中中国证监会会有关职能能部门提出出的反馈意意见表示异异议的。第四十四条条上市公公司申请发发行股份购购买资产，，应当提交交并购重组组委审核））六、上市公公司重大资资产重组业业务办理流流程

（证证监会层面面）（《上市公司司重大重重组管理理办法》第二十八八条上市公司司在收到到中国证证监会关关于召开开并购重重组委工工作会议议审核其其重大资资产重组组申请的的通知后后，应当当立即予予以公告告，并申申请办理理并购重重组委工工作会议议期间直直至其表表决结果果披露前前的停牌牌事宜。。上市公司司在收到到并购重重组委关关于其重重大资产产重组申申请的表表决结果果后，应应当在次次一工作作日公告告表决结结果并申申请复牌牌。公告告应当说说明，公公司在收收到中国国证监会会作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后将将再行公公告。））7、重组委委通过方方案的审审结程序序：并购购重组委委工作会会后，上上市公司司重大资资产重组组方案经经并购重重组委表表决通过过的，证证监会上上市部将将以部门门函的形形式向上上市公司司出具并并购重组组委反馈馈意见。。公司应应将完整整合规的的落实重重组委意意见的回回复上报报证监会会上市部部。落实实重组委委意见完完整合规规的，予予以审结结，并向向上市公公司出具具相关批批准文件件。8、重组委委否决方方案的审审结程序序：并购购重组委委否决的的，予以以审结，，并向上上市公司司出具不不予批准准文件，，同时证证监会上上市部将将以部门门函的形形式向上上市公司司出具并并购重组组委反馈馈意见。。上市公公司拟重重新上报报的，应应当召开开董事会会或股东东大会进进行表决决。9、封卷程程序：上上市公司司和独立立财务顾顾问及其其他中介介机构应应按照证证监会上上市部的的要求完完成对申申报材料料原件的的封卷存存档工作作。七、上市市公司重重大资产产重组审审核制度度的特点点证监会对对上市公公司重大大资产重重组的监监管始于于1998年，并先先后经历历了从审审批制到到事后备备案制再再到事中中审核备备案制的的演变，，走过了了从“缺缺乏监管管”到““严格审审批”，，从“放放松管制制”再到到“鼓励励与规范范并举””的历程程。具体体表现为为四个发发展阶段段：第一阶段段：1998年12月以前的的“缺乏乏监管阶阶段”第二阶段段：1998年12月-2000年6月的“严严格审批批阶段””第三阶段段：2000年6月-2001年12月的“放放松管制制阶段””第四阶段段：2002年至今的的“鼓励励与规范范并举阶阶段”七、上市市公司重重大资产产重组审审核制度度的特点点在监管理理念上，，《重组办法法》将105号文的““事中审审核备案案制”调调整为““事后核核准制””。充分分尊重股股东自治治，发挥挥市场主主体积极极性，增增强市场场活力。。同时，，在缺乏乏有效救救济措施施的市场场环境下下，实行行事后核核准制对对上市公公司虚假假重组也也起到有有效的震震慑作用用。（一）审审核制度度的重大大调整《重组办法法》重组流流程主线线：董事会决议—股东大大会决议—证监会核准—实施105号文件件重组流程主主线：董事会决议—证监会审核—股东大会决议—实施七、上市公司司重大资产重重组审核制度度的特点（二）强化保保护中小股东东合法权益手手段规范股东大会会表决制度：：根据《公司法》，强调股东大大会2/3特别表决机制制，并贯彻关关联股东回避避表决制度；；偏离盈利数值值的补偿措施施：对实际盈利利数不足利润润预测数的情情况，交交易对方应当当提前作出可可行的补偿安安排。引入网络及其其他投票表决决方式：股东大会应当当提供网络或或者其他方式为股东东参加股东大大会提供便利利。盈利预测的持持续披露义务务：重组完成后三三年内持续披披露相关资产实际盈利数数与评估预测测利润数的差差异情况。七、上市公司司重大资产重重组审核制度度的特点（三）强化中中介机构的职职责《重组办法》明确独立财务务顾问等中介介机构职责，，首次明确提提出了独立财财务顾问对实实施重大资产产重组的上市市公司应履行行持续督导职职责，持续督督导期限不少少于一个会计计年度。确立立了财务顾问问“明责、尽尽责、问责””制度。通过确立事后后核准制度，，强化了独立立财务顾问、、会计师事务务所、律师事事务所等中介介机构对上市市公司重大资资产重组的事事前把关职责责。充分发挥挥市场机制作作用，推进重重组的市场化化进程。（四）提高监监管效率和工工作透明度优化重大资产产重组的计算算指标：重组办法在综综合考虑因上上市公司资产净额较较小而容易引引发资产重组组的因素基础础上，规定构构成重大资产重组组不仅须达到到上市公司净净资产额50％以上，且必必须超过5000万。取消长期连续续停牌机制：：为保证投资者者正常的交易易需求，重组组办法将原105号文规定的特特别重大重组组方案披露日日起连续停牌牌制度予以取取消，在充分分信息披露的的基础上实行行短期的临时时停牌制度。。加强信息管理理：《重组办法》专章规定了重重大资产重组组的信息管理制度，细细化信息保密密要求和公平平、及时披露露机制。细化了“其他他资产交易方方式”的具体体内容：将上市公司控控股或控制的的公司所进行行的资产交易易纳入监管范范围，以减少少监管盲点。。配套文件同时时实施：格式准则和若若干规定与《重组办法》同时公布实施施，增强重组组规范的可操操作性和审核核透明度。增设审核异议议申请制度：：对证监会审核核意见持异议议的公司，可可以申请提交交重组委审议议，在制度安安排上保证公公平性。披露方式法定定化：重大资产重组组的披露采取取指定报刊披披露与网上披披露相结合的的方式，有关关中介机构为为本次重组出出具的意见须须上网披露。。（四）提高监监管效率和工工作透明度（五）吸纳了了“发行股份份购买资产””的创新制制度背景介绍：2006年中国证监会会正式启动了了以发行股份份作为支付方方式向特定对对象购买资产产的试点工作作，在证监会会窗口指导下下，许多公司司相继公告了了相关方案，，取得了良好好的示范效果果。上市公司以发发行股份作为为支付方式向向特定对象购购买资产，目目的是股权和和业务整合而而不是募集资资金，通过向向特定对象发发行股份购买买资产，分别别可以实现整整体上市、引引入战略投资资者、挽救财财务危机公司司、增强控股股权等目的。。同时，与现现金认购的证证券发行方式式形成互补，，进一步丰富富了上市公司司做优做强的的手段。本次次《重组组办办法法》在总总结结和和吸吸纳纳相相关关经经验验的的基基础础上上，，对对上上市市公公司司发发行行股股份份购购买买资资产产予予以以制制度度化化规规范范，，专专章章增增设设了了““发发行行股股份份购购买买资资产产””的的相相关关内内容容。。（五五））吸吸纳纳了了““发发行行股股份份购购买买资资产产””的的创创新新制制度度规范范发发行行价价格格的的认认定定依依据据：：规定定了了发发行行价价格格不不得得低低于于董董事事会会决决议议公公告告日日前前20个交交易易日日公公司司股股票票交交易易均均价价。。同同时时细细化化了了交交易易均均价价的的计计算算公公式式。。明确确发发行行股股份份购购买买资资产产的的适适用用范范围围：：对于于向向特特定定对对象象募募集集资资金金用用于于购购买买特特定定对对象象资资产产的的行行为为同同样样认认定定为为上上市市公公司司发发行行股股份份购购买买资资产产。。锁定定限限售售的的一一般般要要求求：：确立了了12个月和和36个月的的两种种股份份限售售期，，并对对锁定定36个月的的具体体情形形进行行列举举式规规定。。（六））细化化监管管措施施，强强化法法律责责任针对与与《重组办办法》规定相相违背背的不不规范范行为为，特特别是是违法法违规规行为为，《重组办办法》逐一提提出监监管措措施，，包括括责令令改正正、进进行监监管谈谈话、、出具具警示示函、、警告告、罚罚款、、实施施市场场禁入入、追追究法法律责责任等等。对对中介介机构构的监监管措措施包包括责责令改改正、、没收收违法法所得得、罚罚款、、实施施市场场禁入入、取取消业业务资资格、、追究究法律律责任任等。。八、、重重大大资资产产重重组组审审核核的的关关注注点点交易易主主体体资资格格资产产权权属属债权权债债务务处处理理同业业竞竞争争关联联交交易易持续续经经营营能能力力和和持持续续盈盈利利能能力力其他他要要点点上市市公公司司和和交交易易对对方方情情况况股东东背背景景及及实实际际控控制制人人（（延延伸伸关关注注重重组组后后的的同同业业竞竞争争、、关关联联交交易易情情况况））是否否无无经经营营业业务务，，仅仅为为本本次次交交易易而而设设立立关联联关关系系的的披披露露资产产权权属属清清晰晰将有有限限责责任任公公司司部部分分股股权权注注入入上上市市公公司司是是否否已已取取得得其其他他股股东东的的同同意意，，是是否否合合法法拥拥有有该该项项股股权权的的完完整整权权利利，，是是否否有有出出资资不不实实或或影影响响公公司司合合法法存存续续的的情情况况土地地、、房房屋屋等等是是否否取取得得土土地地使使用用权权证证和和房房产产证证，，是是否否存存在在已已被被抵抵押押或或者者其其他他权权利利受受限限制制的的情情形形采矿矿企企业业除除具具有有矿矿业业权权证证外外，，是是否否取