中国的风险投资项目报告

中国的风险投资项目

用法律工具增加新创公司的价值美富律师事务所纲要实现新创公司的价值选择合适的法律实体几个中国法律问题融资的程序实现新创公司的价值人员和技术－新创公司的主要价值法律工具－实现人员和技术价值的首要工具实现人员的价值创始人的股份认股权／股票期权雇佣协议将利益与持续工作挂钩创始人股份的阶段性实现（VESTING）员工认股权的阶段性实现限制创始人股份的转让共同出售权（CO－SALERIGHTS）不许与公司竞争（NONCOMPETITION RESTRICTIONS）实现技术的价值登记专利和商标注册所有有关的域名保密协议和发明转让协议获得使用第三方技术的合法的许可设立知识产权保护体系对新员工的培训对接触知识产权的控制对离职员工离开前的审查与第三方间的保密协议选择合适的法律实体选择法律实体的类型和其所在的司法区域常用的实体形式在有中国业务的公司之上设立海外控股公司设立公司并使其合法存续选择法律实体的类型和其所在的司法区域稳定可靠的投资人权利体系自由地设定股东权利股份的易转让性能否在证券交易所上市能否被投资人接受常用的实体形式（一）中国国内实体－包括有限责任公司、集体所有制企业、外商投资企业（中外合资公司、独资公司等）组织结构较不灵活股权转让一般较为麻烦且有时需要政府的多方批准资本的增加需政府批准公司公开发行股票及上市需政府专门批准只有外商投资企业才能接受外国投资常用的实体体形式（二二）美国的各个个司法区域域（特拉华华州,加加州）提供了权利利的稳定性性，灵活性性和股权转转让的便利利性，但是将公司置于于了美国联联邦和州的的税收之下下在股票公开开发行时，，将公司置置于了更多多的披露和和报告的义义务之下常用的实体体形式（三三）避税港（开开曼群岛（CAYMAN），，英属维尔京京群岛（BVI））和百慕大（BERMUDA）））通常法律制制度较稳定定，灵活且且易于操作作百慕大有时时更麻烦一一些英属维尔京京群岛的公公司不能在在香港上市市开曼群岛是是大多数人人的选择在有中国业业务的公司司之上设立立海外控股股公司中国公司实实体的缺限限对外国风险险投资的需需要外国资本只只能通过特特定的法律律结构（如如合资企业业或独资企企业）进入入中国风险基金必必须通过海海外控股公公司投资于于中国的合合资或独资资企业海外公司作作为投资中中国公司的的渠道创始人和员员工在海外外公司持股股以使其股股份可以流流通（在公公司合并和和股票公开开发行时））设立公司并使使其合法存续续设立公司并使使其合法存续续的必要性如果缺乏正当当的手续，权权利和价值可可能轻易丧失失如果没有合法法妥善地进行行股票发行，，可能会有重重大的税务责责任“防患于未然然”胜于“亡亡羊补牢”召开法定的公公司会议（股股东会和董事事会）将会议和重大大的公司活动动用书面形式式记录下来，，并保存会议议的决议设立公司并使使其合法存续续（续）妥善及时地向向员工和投资资者发放股票票和期权保存准确的股股东名录适当使用（但但不要过度））由胜任的律律师提供的优优质法律服务务千里之堤，毁毁于蚁穴在公司初创期期时刻记着公公司最终是要要上市的几个中国法律律问题一般需要进行行境内公司结结构的重组设立外商投资资企业需耗时时考虑中国法律律的要求和获获得政府必要要的批准转让知识产权权(域名、、商标等)融资的程序融资的程序硅谷模式项目意向书投资类型第一轮(A类)优先股购购买协议股东协议/投投资者权利利协议公司章程风险投资的控控制机制硅谷模式意向书的谈判判使用优先股对创始人转让让股权的限制制投资者对公司司运营的控制制权项目意向书（TERMSHEET））无约束力；最最终文件的基基础保密性排他性关键商业条款款：证券类型型，生效条条件，投资资者权利等投资类型可转换贷款／／过桥贷款款：日后转转换成股权普通股：种种子基金，与与创始人股股相同优先股最常见的证券券形式公司清算时的的优先权优先分配股利利回购股票公开发行行前转换成普普通股特别表决权重大公司行为为或事件上的的否决权董事会中的席席位第一轮(A类)优先先股购买协议议（SeriesAPreferredSharesPurchaseAgreement））交易的主要要文件交易生效：：财务条款款(投投资数额、、价格和时时限)公司创始人人的陈述与与保证合法成立；；有效内部部批准政府批准；；许可；第第三方同意意无违法或违违反章程及及其他协议议的行为运营、财务务、资产和和财产无诉讼与独资和合合资企业有有关的陈述述与保证第一轮(A类类)优优先股购买买协议（续续）（SeriesAPreferredSharesPurchaseAgreement）生效条件陈述与保证证的内容为为事实无重大不利利影响公司和合资资/独资资企业合法法存续董事会及股股东依法授授权审慎调查完完成中国和海外外法律意见见书国内重组完完成雇佣合同生效后的承承诺股东协议/投资者者权利协议议（Shareholders’Agreement））获得信息权权对创始人和和雇员股权权转让的限限制先购选择权权共同出售权权要求他人出出售权先购拒绝权权公开出售权权：强制出出售权（Demand），，跟随出售权权（Piggyback）董事席位对重大的公