关于上市公司并购重组会计处理的

ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value二〇〇九年四月关于上市公司并购重组会计处理的探讨（内部交流）前言

在全球经济和金融危机的双重压力下，2008年IPO市场紧急刹车，2008年下半年以来深沪股市IPO进入了真空期；

而在资本市场门外等待的优质公司为数众多，除了在证监会等待上会的至少300家企业，还有众多翘首企盼创业板的创新型企业以及融资困难的房地产企业等；

可以预计，在2009年新股开闸仍然较难的情况下，内外部并购重组将成为一些企业积极应对的选择之一；

由于并购重组所涉及交易的复杂性、特殊性，业界对于并购重组会计处理的专门研究较少，加之会计准则不可能能涵盖所有业务，企业会计准则仍处于不断修订、完善过程中；

上市公司并购重组的会计处理，涉及许多方面，本报告将着重讨论以下问题：

1、在哪种重组方式下，公司需要确认商誉和损益？

2、如果被重组方存在大幅的评估增值，对公司的财务状况有什么影响？

3、什么是反向收购，反向收购下如何编制公司的比较报表，合并成本如何计算？

4、一家公司欲借壳另外一家上市公司，这家公司如果先取得上市公司的控股权，再把它的资产注入到上市公司，和它直接把资产注入上市公司对财务报表有什么不同影响？

5、上市公司把它的业务保留在公司，与不保留而将其直接出售或置换出去，对公司的财务状况有什么不同的影响？目录第一章企业合并会计准则的变迁4第二章我国上市公司并购重组会计处理的规定9第三章上市公司并购重组的会计处理15第四章上市公司并购重组会计处理的启示31第五章后续关注的几个案例36第一章企业合并会计准则的变迁我国于2006年2月15日颁布的会计准则第20号《企业合并》并没有遵循国际惯例，即采用单一的购买法，而是采用两种方法进行企业合并核算：把企业合并分为同一控制和非同一控制两种情况，前者采用权益结合法，后者采用购买法。企业合并：权益结合法与购买法权益结合法购买法将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体；在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉；参与合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的财务报表中；对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，并不考虑合并发生的时间。购买法则是要求所有权发生变化，即一家公司视为是买方，另一家公司则被视为卖方；采用了常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估；在合并日，只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中；合并报表中的企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所实现的利润。企业合并会计处理的变化国际上对企业合并会计处理的变化运用一种以上方法处理企业合并，在不同方法产生截然不同结果的情况下，将促使企业为达到特定的会计结果而调整交易；据统计,20世纪90年代初,美国企业合并中采用权益结合法的只占5%,而到了90年代末,竟达到55%。采用权益结合法，由于被并企业在合并年度所实现的利润也被包括到主并企业的利润中去，所以往往会产生“瞬时利润”，因此，历史上国外（际）各会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制；2004年3月，国际会计准则理事会（IASB）发布IFRS3，取代此前的企业合并准则IAS22。明确对独立主体间的合并只应采用购买法而废止权益结合法。企业合并会计处理的变化我国对企业合并会计处理的变化我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，能否取得或保住上市资格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。由此，企业合并采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。这也是我国制定《企业合并》会计准则时的一个考虑点；在我国旧的会计准则体系中，并没有企业合并这一章，也没有区分同一控制和非同一控制的企业合并，收购子公司或发生兼并的，采用类似购买法的做法。在准则制定时，是否采用权益结合法曾引起激烈的争议；考虑到我国的企业合并大多涉及同一控制下的国有企业合并，加之我国市场发育不完善，此类合并所支付的对价一般不够公允，按权益结合法进行会计处理能够一定程度抑制企业对利润的操纵，最终，我国综合使用权益结合法和购买法。反向收购会计处理的变化反向收购是公司并购重组经常使用的一个名词我国2006年的企业会计准则并没有对反向收购进行明确解释，造成近两年许多上市公司在涉及反向收购时，均借鉴国际会计准则进行会计处理2008年底，财政部修订了《企业会计准则讲解》，对反向收购进行明确规定2004年，国际会计准则IFR3对此进行了解释反向购买的界定当购买企业成为被购企业子公司时，即构成反向收购。这种情况的发生是由于某一主体通过发行股票来换得其意欲收购企业的股票，结果因为该主体（相对于所获得的被购企业的股票来说）发行了更多股票而导致将控制权移交给了被购企业。在这种情况下，尽管存在名义或法律上的购买企业与被购企业，但从会计上来说，对合并后主体具有控制权的才是真正的购买企业。发行股份购买资产壳公司（上市公司）

借壳公司（非上市公司）会计上法律上购买方购买方被购买方被购买方第二章我国上市公司并购重组会计处理的规定

《企业会计准则》对企业合并会计处理的规定

“同一控制”下公允价值入账“非同一控制”下购买方被购买方正购买方支付价值被购买方公允价值负计入商誉，商誉确认后按规定进行减值测试，可收回金额低于账面价值部分，计提减值准备。计入合并当期损益。非同一控制下，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。账面价值入账正合并方被合并方合并方支付价值被合并方账面价值负调减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。调增资本公积（资本溢价或股本溢价）

。《财政部企业会会计准则讲解解》对反向收购的的规定2008年底，财政部部修订了《企业会计准则则讲解》，对反向收购购进行明确规规定：非同一一控制下的企企业合并，以以发行权益性证证券交换股权权的方式进行的，通常常发行权益性性证券的一方方为收购方。。但某些企业业合并中，发发行权益性证证券的一方因因其生产经营营决策在合并并后被参与合合并的另一方方所控制的，，发行权益性性证券的一方方虽然为法律律上的母公司司，但其为会会计上的被收收购方，该类类企业合并通通常称为“反反向购买”。。反向收购的概概念合并成本的确确认与计量反向购买中，，法律上的子子公司（购买买方）的企业业合并成本是是指其如果以以发行权益性性证券的方式式为获取在合合并后报告主主体的股权比比例，应向法法律上母公司司（被购买方方）的股东发发行的权益性证券数数量（模拟股份数量量）与权益性证券券的公允价值值（法律上子公司司）计算的结果。合并财务报表表编制原则法律上子公司司的资产、负负债以其在合合并前的账面面价值进行确确认和计量；；合并财务报表表中的留存收收益和其他权权益性余额应应当反映的是是法律上子公公司在合并前前的留存收益益和其他权益益余额；合并并财财务务报报表表中中的的权益益性性工工具具的的金金额额应当当反反映映法法律律上上子子公公司司合合并并前前发发行行在在外外的的股股份份面面值值以以及及假假定定在在确确定定该该项项企企业业合合并并成成本本过过程程中中新新发发行行的的权权益益性性工工具具的的金金额额；；法律律上上母母公公司司的的有有关关可可辨辨认认资资产产、、负负债债在在并并入入合合并并财财务务报报表表时时，，应应以以其其在在购购买买日日确确定定的的公公允允价价值值进进行行合合并并，，企企业业合合并并成成本本大大于于合合并并中中取取得得的的法律律上上母母公公司司（（被被购购买买方方））可可辨辨认认净净资资产产公公允允价价值值的份份额额体体现现为为商商誉誉，，小小于于合合并并中中取取得得的的法法律律上上母母公公司司（（被被购购买买方方））可可辨辨认认净净资资产产公公允允价价值值的的份份额额确确认认为为合合并并当当期期损损益益；；合并并财财务务报报表表的的比比较较信信息息应应当当是是法律律上上子子公公司司的的比比较较信信息息（即即法法律律上上子子公公司司的的前前期期合合并并财财务务报报表表））。。应予予说说明明的的是是，，上上述述反反向向购购买买的的会会计计处处理理原原则则仅仅适适用用于于合合并并财财务务报报表表的的编编制制。。法法律律上上母母公公司司在在该该项项合合并并中中形形成成的的对对法法律律上上子子公公司司长长期期股股权权投投资资成成本本的的确确定定，，应应当当遵遵从从《企业业会会计计准准则则第第2号－－长长期期股股权权投投资资》的相相关关规规定定。。《财政政部部企企业业会会计计准准则则讲讲解解》对反反向向收收购购的的规规定定其它它相相关关规规定定财政部《关于做好执执行企业会会计准则2008年年报工作作的通知》企业购买上上市公司，，被购买的的上市公司司不构成业业务的，购购买企业应应按照权益性交易易的原则进进行处理，不得确认认商誉或确确认计入当当期损益。。深交所《上市公司执执行新会计计准则备忘忘录第4号》在重组方已已实质上成成为公司控控股股东的的情况下，，根据实质质重于形式式的原则，，上市公司司向其发行行新股以收收购其持有有的其他公公司的股权权投资（假假设为控股股权），通通常情况下下，如有确凿证据表表明重组方方在一年内内对上市公公司仍存在在控制关系系，则可将上上述交易认认定为同一一控制条件件下的企业业合并。其它相关规规定财政部《关于非上市市公司购买买上市公司司股权实现现间接上市市会计处理理的复函》非上市公司司以所持有有的对子公公司投资等等资产为对对价取得上上市公司的的控制权，，构成反向向购买的，，编制合并并财务报表表时应当区区别以下情情况处理：（一）交易易发生时，，上市公司司未持有任何何资产负债债或仅持有有现金、交交易性金融融资产等不不构成业务务的资产或或负债的，按照《财政部关于于做好执行行会计准则则企业2008年年报工作作的通知》的规定执行行；（二）交易易发生时，，上市公司保保留的资产产、负债构构成业务的的，应当按照照《企业会计准准则第20号――企业合并》的规定执行行，即对于于形成非同同一控制下下企业合并并的，企业业合并成本本与取得的的上市公司司可辨认净净资产公允允价值份额额的差额应应当确认为为商誉或是是计入当期期损益。非上市公司司取得上市市公司的控控制权，构构成反向购购买的，上上市公司在在其个别财财务报表中中应当按照照《企业会计准准则第2号——长期股权投投资》等的规定确确定取得资资产的入账账价值。上上市公司的的前期比较较个别财务务报表应为为其自身个个别财务报报表。第三章上上市公司司并购重组组的会计处处理上市公司并并购重组的的会计处理理上市公司在在进行并购购重组时，，将涉及到到股权转让让、债务重重组、资产产出售、资资产转换、、资产注入入等情形，，在进行会会计处理时时，会运用用《债务重组》、《企业合并》、《长期股权投投资》等会计准则则。上市公公司并购重重组根据上上市公司控控制权是否否发生转移移，分为同同一控制和和非同一控控制下不同同的会计处处理方式。。其中同一一控制的企企业合并采采用权益结结合法，非非同一控制制的企业合合并采用购购买法。权益结合合法与购购买法之之比较权益结合法购买法初始计量合并方在合并日以其应享有的被合并方账面所有者权益的份额计量购买方按照被购买方可辨认的净资产的公允价值入账留存收益的处理被合并企业在合并日前的盈利（即留存收益）作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资成本被购买企业合并前的留存收益作为购买成本的构成部分商誉的确认并不发生实质的购买交易购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉对净资产收益率的影响净资产收益率较高净资产收益率较低（一）““壳”和和“净壳壳”的区区别及会会计处理理方式1

投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；2

加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；3

产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。“业务””通常应应该具备备的三要要素有关资产产或资产产、负债债的组合合要构成成一项业业务，不不一定要要同时具具备上述述三个要要素，某某些情况况下具备备投入和和加工处处理过程程两个要要素即可可认为构构成一项项业务。。“业务”是是区别““壳”与与“净壳壳”的主主要依据据。海通证券券借壳的的会计处处理（2007年半年报报）海通证券券在合并并前的股股份总数数为87.34亿股,换为都市市股份的的股份30.31亿股，合合并完成成后新都都市股份份的股份份总数增增加至33.89亿股；交易完成成后，海海通证券券股东将将获得上上市流通通权，光明集团团承接都都市股份份原有资资产、负负债、人人员、业业务等。会计上购购买方的的认定：：按会计计业务的的实质以以海通证证券作为为会计上上的合并并方；会计上被被购买方方的认定定：按会会计业务务的实质质以都市市股份作作为会计计上的被被合并方方；合并财务务报表的的编制原原则：该该合并报报表是海海通证券券财务报报表的延延续；公司确认认了付给给光明集集团2亿元补偿偿金，并并作为商商誉处理理。1股换0.347股移交原有资产、负债、人员和业务等

都市股份（上市公司）海通证券光明集团新增股份换股吸收合并支付补偿款人民币2亿元海通证券券借“壳壳”方案案（一）““壳”和和“净壳壳”的区区别及会会计处理理方式（一）““壳”和和“净壳壳”的区区别及会会计处理理方式安徽出版版集团借借“壳””方案公司2008年年报披披露：本次交易易前，科科大创新新的主营营业务是是辐射加加工、医医疗器械械、电工工电器等等产品的的开发、、生产及及销售，，与交易易完成后后本公司司主营业业务出版版及印刷刷物的生生产和销销售完全全不同；；本次交易易发生后后，所保保留的原原科大创创新业务务对应的的资产，，相对本本次交易易购买的的出版、、印刷类类业务的的资产而而言，其规模小小且无法法创造收收益甚至至产生负负收益，，不能通通过投入入、加工工处理过过程和产产出向投投资者提提供必要要的回报报，也就就不构成成业务；从本次交交易后来来看，本本公司的的主营业业务已由由原来的的辐射加加工、医医疗器械械、电工工电器等等产品的的开发、、生产及及销售变变更为出出版、印印刷等传传媒类业业务，而而且交易后的的市场、、营销团团队、管管理团队队和运营营过程、、客户群群、生产产技术和和商标等等构成业业务的要要素与原原业务的的要素完完全不相相同，也也就不构构成业务务的要素素。安徽出版版集团拟拟以其持持有的所所有出版版、印刷刷等文化化传媒类类资产认认购科大大创新发发行的120,303,040股股份，，占科大大创新本本次发行行完成后后总股本本的61.60%。认购120,303,040股股份注入16.7亿资产安徽出版集团科大创新（上市公司）原借““净壳””上市的的公司，，已确认认商誉需需追溯调调整借壳公司确认商誉追溯调整海通证券2亿元2007年年报同时调减“资本公积－股本溢价”和“商誉”2亿元长江证券4.13亿元调减2007年合并商誉4.13亿元，调减2007年股东权益4.13亿元，其中：调减资本公积4.13亿元。国元证券1.15亿元公司2007年合并财务报表其他资产原年末数为1.95亿元，调整后合并财务报表其他资产为0.8亿元；公司2007年合并财务报表资本公积原年末数为10.12亿元，调整后合并财务报表资本公积为8.97亿元，全部系归属母公司普通股股东的股东权益减少。东北证券2.05亿元公司对反向收购锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司时形成的商誉2.05亿元进行追溯调整，同时冲减资本公积-股本溢价2.05亿元。国金证券1.78亿元公司2008年度比较报表已重新表述，该项会计政策变更对2007年财务报表的影响数如下：项目2007年12月31日商誉-1.78亿元，资本公积-1.78亿元。长江、国国元、东东北、国国金证券券在编制制2008年年报时时都进行行追溯调调整，具具体的账账务处理理是借记“资资本公积积”科目目，贷记记“商誉誉”科目目；60号函的规规定对借借壳上市市的证券券公司仍仍然表现现为一定定程度的的利好。。（一）““壳”和和“净壳壳”的区区别及会会计处理理方式反向收购购只适用用于控制制权发生生变化的的合并，，控制权权没有发发生变化化的借壳壳只适用用于同一一控制下下的权益益结合法法。比如如，西南南证券借借壳ST长运。西南证券券借“壳壳”ST长运案例例以1元的价格转让资产和负债

1股换0.71股上市公司股份

新增股份换股吸收合并西南证券西南证券ST长运（上市公司）长运有限关于同一一控制人人的说明明（1）西南证证券的其其他股东东与重庆庆渝富签签订《股权托管管协议》，同意委委托重庆庆渝富代代表其出出席西南南证券股股东会并并自主行行使表决决权，行行使对西西南证券券董事、、监事的的提名权权或建议议权；（2）重庆渝渝富虽未未持有本本公司的的股权，，但重庆渝富富作为重重庆国资资委下属属平台公公司，为为使本公公司达到到合并条条件，在在作为合合并前提提条件的的本公司司重大资资产出售售、原职职工安置置、债务务的清偿偿等重要要方面发发挥了主主导作用用，提供供必要的的资金支支持，承承担了原原本应由由本公司司大股东东应该履履行的义义务。出售资产产形成净净壳；上市公司司发行股股票1,658,997,062股与非上上市公司司股东换换股，吸吸收合并并非上市市公司。。（二）适适用“反反向收购购”的情情形及其其会计处处理按照同一一控制的的情形（（一）同一一控控制制下下权权益益结结合合法法，，将将重重庆庆渝渝富富认认定定为为ST长运运和和西西南南证证券券的的同同一一控控制制人人。。根根据据ST长运运披披露露的的两两家家公公司司的的报报表表以以及及模模拟拟报报表表（（2007年末末）），，公公司司的的会会计计处处理理推推算算过过程程如如下下：：西南证券

ST长运母公司

模拟

资产10,743,600,920.73692,280,347.1210,743,600,921.73负债7,517,551,801.02714,135,028.877,517,551,801.02……合计3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71（二二））适适用用““反反向向收收购购””的的情情形形及及其其会会计计处处理理模拟拟的的资资产产＝＝西西南南证证券券资资产产，，差差异异1元为为ST长运运母母公公司司出出售售资资产产后后剩剩余余的的1元；；模拟拟的的负负债债＝＝西西南南证证券券的的负负债债。。注：：注：：按照照同同一一控控制制的的情情形形（（二二））模拟拟的的股股份份＝＝ST长运运的的股股份份＋＋ST长运运增增发发的的股股份份；；模拟拟的的资资本本公公积积＝＝2,336,615,580.46-1,658,997,062.00+441,845,076.69+295,815,169.43＝1,415,278,764.58；模拟拟的的未未分分配配利利润润＝＝313,311,923.78＋（（-601,017,345.38）＋＋（（21,854,681.75）＋＋（（1）。。前两两项项为为两两家家公公司司的的未未分分配配利利润润，，（（21,854,681.75）为为ST长运运以以1元价价格格出出售售后后补补亏亏的的未未分分配配利利润润，，（（1）则则为为出出售售的的价价格格

西南证券

ST长运母公司

模拟

股份2,336,615,580.46244,857,500.001,903,854,562.00资本公积441,845,076.69295,815,169.431,415,278,764.58

盈余公积44,758,846.2638,489,994.2083,248,840.46一般风险准备44,758,846.26

44,758,846.26交易风险准备44,758,846.26

44,758,846.26未分配利润313,311,923.78-601,017,345.38-265,850,738.85

合计3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71（二二））适适用用““反反向向收收购购””的的情情形形及及其其会会计计处处理理假设设按按照照非非同同一一控控制制的的情情形形（（一一））如果果公公司司没没有有将将重重庆庆渝渝富富认认定定为为ST长运运和和西西南南证证券券的的同同一一控控制制人人，，则则应应该该按按照照反反向向收收购购进进行行会会计计处处理理，，公公司司的的合合并并结结果果如如表表所所示示：：西南证券

ST长运母公司

模拟

资产10,743,600,920.73692,280,347.1210,743,600,921.73负债7,517,551,801.02714,135,028.877,517,551,801.02……

合并3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71注：：模拟拟的的资资产产＝＝西西南南证证券券资资产产；；模拟拟的的负负债债＝＝西西南南证证券券的的负负债债；；模拟拟的的留留存存收收益益＝＝西西南南证证券券的的留留存存收收益益。。（二二））适适用用““反反向向收收购购””的的情情形形及及其其会会计计处处理理西南证券

ST长运母公司

模拟

股份2,336,615,580.46244,857,500.004,030,454,307.89

资本公积441,845,076.69295,815,169.43-1,251,993,652

盈余公积44,758,846.2638,489,994.2044,758,846.26

一般风险准备44,758,846.2644,758,846.26交易风险准备44,758,846.2644,758,846.26未分配利润313,311,923.78-601,017,345.38313,311,923.78

合并3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71注：：股份份=2336615580.46/57.974%－2336615580.46+2336615580.46＝4,030,454,307.89。合并并成成本本=如果果西西南南证证券券以以发发行行权权益益性性证证券券的的方方式式为为获获取取在在合合并并后后报报告告主主体体的的股股权权比比例例，，应应向向ST长运（（被购购买方方）的的股东东发行行的权权益性性证券券数量量×权益益性性证证券券的的公公允允价价值值＝＝（（2336615580.46/57.974%－2336615580.46）×2.57×0.71＝3,091,255,677；其中中，，2.57为ST长运运的的换换股股价价，，0.71为ST长运运和和西西南南证证券券的的换换股股比比例例资本本公公积积=441,845,076.69+（2336615580.46/57.974%－2336615580.46）×（2.57×0.71－1）=1,839,262,025；合并并成成本本大大于于壳壳公公司司公公允允价价值值应应冲冲减减的的资资本本公公积积＝＝3,091,255,677－1＝3,091,255,676。假设设按按照照非非同同一一控控制制的的情情形形（（二二））会计计处处理理DR：长长期期股股权权投投资资（（合合并并成成本本））CR：股股本本（（虚虚拟拟发发行行数数量量））资本本公公积积（（差差额额））注：：合合并并成成本本＝＝评评估估的的每每股股公公允允价价值值×虚拟拟发发行行数数量量DR：资资本本公公积积（（冲冲减减对对应应金金额额））CR：长长期期股股权权投投资资注：：冲冲减减金金额额＝＝合合并并成成本本－－壳壳公公司司公公允允价价值值（二二））适适用用““反反向向收收购购””的的情情形形及及其其会会计计处处理理上海海远远洋洋渔渔业业借借壳壳华华立立科科技技华立立科科技技将将全全部部资资产产和和上上海海远远洋洋捕捕捞捞公公司司资资产产置置换换之之后后，，本本已已形形成成““净净壳壳””，，却却在在报报告告书书的的备备考考报报表表中中，，确确认认了了4.43亿商商誉誉；；公公司司2008年年报报，按按财会会60号函文文处理理，取取消确确认商商誉。。定向发行股份购买开创渔业剩余约87.71%的股权注入开创渔业100%股权，其中约12.29%的股权用于置换华立科技原有全部资产和负债

华立科技（上市公司）上海远洋渔业（二））适用用“反反向收收购””的情情形及及其会会计处处理上市公公司资资产负负债如如果已已经全全部出出售，，即没没有业业务，，只有有净壳壳时，，不完完全适适用于于反向向收购购的处处理方方式，，不能能确认认商誉誉和损损益。。高远置置业借借壳ST方向高远置置业借借壳ST方向，，在模模拟报报表中中确认认了相相应的的商誉誉3.17亿元，，这种种处理理方式式实质质上违违背了了财会会函60号文的的原则则。我我们可可关注注公司司2008年年报报的处处理。。（二））适用用“反反向收收购””的情情形及及其会会计处处理如出售售资产产和向向拟上上市公公司定定向发发行股股份同同时进进行，，根据据实质质重于于形式式的原原则，，业务务实质质已经经剥离离，也也不能能确认认商誉誉和损损益。。将账面值为-5.53亿元，评估值为-4.83亿元的全部资产和负债，以1元价格进行转让签署《资产转让协议》

发行股份购买资产

认购205,485万股高远置业ST方向（上市公司）新向投资（三））通过过股权权转让让取得得控制制权后后进行行资产产重组组的会会计处处理判断实实施控控制的的时间间性要要求，，是指指参与与合并并各方方在合合并前前后较较长时时间内内为最最终控控制方方所控控制。。具体体是指指在企业业合并并之前前（即即合并并日之之前）），参参与合合并各各方在在最终终控制制方的的控制制时间间一般般在1年以上上（含含1年），，企业业合并并后所所形成成的报报告主主体在在最终终控制制方的的控制制时间间也应应达到到1年以上上（含含1年）。《2008年企业业会计计准则则讲解解》相关规规定鲁商集集团通通过拍拍卖方方式竞竞得ST万杰股股份，，成为为公司司第一一大股股东；；置换资资产形形成净净壳置入、、置出出资产产差价价发行行股份份鲁商集集团借借壳ST万杰鲁商集集团及及其关关联方方承诺诺，鲁鲁商集集团持持有上上市公公司的的股权权并非非暂时时性持持有，，并有确确凿证证据表表明鲁鲁商集集团在在交易易完成成后的的未来来1年以内内对上上市公公司仍仍存在在控制制关系系。重组方方鲁商商集团团虽然然实际际成为为上市市公司司的控控制股股东的的时间间不足足1年，但但已实实质上上成为为上市市公司司控股股股东东，并并且鲁鲁商集集团承承诺持持有上上市公公司股股权1年以上上，根根据实实质重重于形形式的的原则则，上上市公公司与与控股股股东东鲁商商集团团实施施重大大资产产置换换及发发行股股份购购买资资产交交易,根据文文件精精神，，通常常情况况下，，如有有确凿凿证据据表明明重组组方在在一年年内对对上市市公司司仍存存在控控制关关系，，则可可将上上述交交易认认定为为同一一控制制条件件下的的企业业合并并。资产置换以资产置换后，剩余部分认购公司发行的股份鲁商集团ST万杰（上市公司）（四）资资产评估估增值如如何影响响上市公公司净资资产规模模国阳新能能收购集集团子公公司资产注入入支付价款款13亿元100%控股阳泉煤业业开元煤矿矿国阳新能能（上市公公司）资产评估估增值影影响上市市公司并并购重组组后的净净资产规规模，主主要是从从影响上上市公司司的资本本公积来来看。开元煤矿矿总地质质储量3.6亿吨，可可开采储储量1.4亿吨，以以优质动动力煤为为主；经评估转转让价为为13亿元，而而开元煤煤矿帐面面净资产产为负，，评估增增值近14亿；大额的评评估增值值造成上上市公司司三季报报“资本本公积””从15.6亿减少至至2.49亿,每股净资资产也随随之大幅幅减少。。会计处理理DR：账面价价值（开开元煤矿矿）资本公积积（差额额）CR：支付价价款上市公司司并购重重组会计计处理的的总结会计处理重组方式案例同一控制下同一控制下资产注入盘江精煤、新钢钒、外高桥、绵高集团、天保基建、福建阳光实业、中兵光电、凌源钢铁、三花股份、海印集团、世茂股份、小商品城、亿利能源、原水股份、鑫茂科技、苏宁环球、宏润建设、赣能股份、中环半导、营口港、方大炭素、中粮屯河、公用科技取得公司控制权后借壳上市中南地产借壳大连金牛、华孚控股借壳安徽飞亚纺织、顺发恒业借壳兰宝科技、珠海中珠股份借壳湖北潜江制药、信达投资借壳青岛天桥、广弘股份借壳粤美雅、上汽集团借壳上海巴士股份、西南证券借壳长运股份、鲁商集团借壳万杰高科、石油化建借壳秦丰农业、格力地产借壳海星科技、浙江物产集团借壳中大股份、广晟有色借壳兴业聚脂、西航集团借壳华润生化、三安电子借壳天颐科技非同一控制下反向收购下借壳上市中信信托借壳安信信托反向收购下借净壳上市高远置业借壳方向光电、开创远洋借壳华立科技、浙商集团借壳湖南亚华控股、荣安集团借壳成功信息、安徽时代出版借壳科大创新非同一控制下控制权没有发生转移天康生物收购宏展实业第四章上上市市公司并并购重组组会计处处理的启启示上市公司司并购重重组会计计处理的的启示在购并策策划和财财务顾问问业务中中，投资资银行不不是购并并交易的的主体，，而只作作为中介介人为购购并交易易的兼并并方或目目标企业业提供策策划、顾顾问及相相应的融融资服务务；2008年出台的的《上市公司司重大资资产重组组财务顾顾问业务务指引》指出，““独立财财务顾问问应当帮帮助拟进进行重大大资产重重组的上上市公司司（以下下简称委委托人））分析重重组相关关活动所所涉及的的法律、、财务、、经营风风险，提提出具体体对策和和建议，，设计、、完善重重大资产产重组方方案，并并指导委委托人按按照相关关规定制制作申报报和信息息披露文文件。””可见见，上市市公司并并购重组组中的财财务风险险是投行行人员需需要关注注的一项项重点；；并购重组组的会计计处理从从表层看看，影响响了上市市公司的的商誉、、资本公公积……，并进而而影响到到其净利利润、净净资产等等；但从并购重重组议价价、从并并购重组组成功后后的上市市公司再再融资安安排来看，我我们有可可能通过过影响并购购重组的的形式、、影响资资产交易易的内容容等等来对对上市公公司和拟拟重组的的非上市市公司提提出建议议，以解决并购购重组公公司未来来可能存存在的再再融资隐隐患以及及并购之之后的整整合问题题。股权转让让资产出售售定向发行行换股吸收收合并破产重组组资产置换换取得股权权阶段壳准备阶阶段资产注入入阶段上市公司司可以通通过前期期的股权权转让方方式获得得上市公公司的控控制权，，再进行行第二阶阶段和第第三阶段段的重组组运作，，进而达达到同一一控制下下企业合合并的目目的。当然，采采取这点的的前提是拟拟上市公司司和上市公公司的大股股东需要先先签订相关关的股权转转让协议，，并锁定长长时间持股股关系。并购重组的的步骤选择择上市公司并并购重组会会计处理的的启示并购重组中中重组资产产的处置方方式并购重组中中的重组资资产应该如如何处置，，是全部出出售、置换换还是优质质资产保留留、其他资资产出售、、置换，财财务顾问在在考虑这些些问题时，，不仅仅需需要考虑重重组方和被被重组方股股东的支付付能力、重重组资产和和相关业务务的关联性性，还需要要考虑重组组资产处置置的重组收收益、企业业合并等事事项；如果上市公公司的全部部资产置出出上市公司司，并形成成净壳，那那么拟借壳壳公司借““净壳”不不能构成企企业合并事事项，并且且不能确认认商誉和损损益；如果上市公公司保留了了业务，则则公司可以以根据企业业合并进行行会计处理理，确认商商誉或损益益。中信信托借借“壳”方方案中信集团、、中信华东东以其持有有的中信信信托股权认认购安信信信托本次非非公开发行行股份。中中信集团认认购969,680,093股；中信华华东认购242,420,023股。本次交交易完成后后,收购人共计计持有安信信信托1,212,100,116股股份,占安信信托托总股本的的66.74%。本次收购购完成后,中信集团将将成为安信信信托的控控股股东。。注入52.12亿资产认购1,212,100,116股股份安信信托（上市公司）中信信托

在公司的《收购报告书》中，确认了商誉31.34亿元。上市公司并并购重组会会计处理的的启示并购重组中中注入资产产的价值评评估重组资产价价值评估存存在不同幅幅度的增值值，尤其以以房地产企企业的资产产和矿产资资源资源为为甚；被购买方可可辨认净资资产公允价价值越高，，购买方的的商誉越小小；或者说说向同一控控制人发行行股份或用用现金购买买资产，股股本和股本本溢价