公司治理及公司的绩效管理

公司治理和公司的绩效管理

华民复旦大学世界经济研究所所长一、公司治理的不同模式小企业的治理模式

大公司的治理模式

英美模式

德法日模式

结论1.小企业的治理模式世界各国的治理模式基本相同内部人控制资本家的企业可以是家族制也可以是合伙人制内部人控制的两种方式内源融资家族管理公开募股家族控股家族制企业好还是不好？欧洲表现出众的10大家族企业全部融合了家族力量和市场规则信任比契约更加具有竞争力家族企业靠的是彼此的信任而公众持股企业靠的是契约后者会因为信息不对称而支付很高的代理成本分布行业在奢侈品、汽车、媒体和零售等依赖形象和人际技巧的行业中家族企业较为活跃但在需要大量资本投入的保险、能源或公用事业等行业中家族制企业比较罕见表现良好的家族制企业

公司名称所属国家所属行业家族企业股价走势（1993-2003）非家族企业股价走势（1993-2003）库德尔斯基数字安全科技公司瑞士收费数字电视+3727%+250%塞诺菲圣德拉堡药厂法国生物科技+576%+180%Acciona建筑集团西班牙建筑+373%+320%阿第克人力资源公司瑞士人力资源+323%+250%雪兰诺生物科技公司瑞士生物科技+320%+250%法国电视一台法国传媒+270%+180%欧莱雅化妆品公司法国化妆品+259%+180%BMW宝马汽车公司德国汽车+235%+150%路威酩轩集团法国奢侈消费品+207%+180%PPR集团法国奢侈消费品+175%+180%.（.....）2.大公司的治理模式大公司治理模式很不相同英美模式欧洲大陆国家与日本模式3.英美模式(1)股权融资企业拥有大量自有资本银行资本是借入资本，不是自有资本发行股票所得资本是自有资本自有资本可以做创新预算(2)“委托-代理”制所有与使用的专业化分工企业由资本家的企业变为企业家的企业委托代理对于股东来讲可以获得企业家的知识溢价但是，委托代理也需要支付代理成本因此，委托代理就产生了大股东监管问题(3)分散的所有权银行不能对企业控股法律限制大股东持股数量股东因此可以分解为三部分大股东有耐心的小股东没有耐心的小股东.（.....）(4)大股东行行为通过交易易和接管管进行非非连续性性控制大股东股股票买卖卖导致企企业风险险暴露新的大股股东可以以通过接接管公司司进行管管理层重重组控制是非非连续性性的但交易是是必要的的前提一个三期期模型的的解析012观察低价购入入业绩提升升发现绩差差企业绩差企业业变成蓝筹筹股票股价上升升获取控股股权采取混合合策略进行监控控抛售部分分获得交交易收入入持有部分分获得投投资收益益支付信息息成本+支付重组组和<获得现金金流现金成本本交易、接接管和非非连续性性监管模模型(5)经理激励励薪酬（存量人力资资本）++声誉+期权年金（流量人力资资本）短期长期(6)经理绩效评估估:托宾Q：为股东带来交易收入(Q=股价/重置成本)投资：为股东带来投资收益企业年龄：为股东带来长期收益.（.....）4.德法日模式(1)银行融资为主主融资成本相对对较低便于银行控股股有利于执行国国家产业政策策目的是为了赶赶超银行融资成本本为何低？供给投资者需求融资者市场的参与成本高银行的参与成本低高税收导致市场融资成本高高税收导致银行融资成本低(2)主办银行制度度集中的所有权权以银行为大股股东的连续性性控制主办银行制度度的优点有利于动员社社会储蓄有利于企业规规模扩张主办银行制度度的问题向企业抽租(静态)不利于企业创创新(动态)主办银行的抽抽租过程（静静态）主银行控股主主客户企业可可以获取两种种收益股权收益债债权收益有风险为使主银行收收益最大无风险降低股权收益益增增加债权收收益股息分红减少少超额贷款利息收入增加加中小股东受损损银银行大股东得得益企业被抽租主办银行制度度为什么不利利于企业创新新（动态）企业缺乏自有有资金银行资产是无无风险资产不不能被用于风风险投资企业家被银行行家控制(3)企业管理层的的激励薪酬+声誉声誉可以成为为高管进入政政界的资本.（.....）(4)德法日模式的的适用性追赶型经济传统经济(5)结论为什么会有金金融资本股权融资与银银行融资各有有优点，适合合不同的经济济发展阶段股权融资更加加有利于企业业家创新银行融资更加加有利于企业业规模扩张银行促进企业业扩张的边界界是产品市场场主银行企业规模市场规模银行抽租银行危机企业规模扩张张超过产品市市场规模引发发金融危机二、如何评价价大公司高管管人员的绩效效内部融资还是是外部融资多元化经营还还是专业化经经营公司财务杠杆杆的利用中国的问题1.内部融资还是是外部融资（1）股份制企业业创建的目的的把分散的资本本加以集中在所有与经营营之间进行分分工筹措公司发展展所必须的自自有资本完善公司治理理结构内部的用手投投票制度（股股东大会）外部的用脚投投票制度（股股票市场交易易）代理成本和组组织成本（会会计、审计等等费用）.（.....）美国上市公司司的现金流5％股股票发行所得得22％公公司未分配红红利49％资资本折旧24％负负债（2）内部融资是是公司经营良良好的表现（3）中国的问题题上市公司的资资金主要来源源于股票发行行募集资金用于于偿还银行借借款由于缺少投资资项目，资金金折旧率较低低这种债转股的的做法产生了了严重的后果果企业的资本结结构不合理；；企业缺少债券券约束；在股东不能有有效地进行监监管的情况下下势必导致代理成本本提高。2.多元化经营还还是专业化经经营（1）多元化经营营降低公司价价值资金分散没有规模经济济知识短缺信息不对称导导致代理费用用增加所以多元化必必定降低公司司价值（2）上市公司为为什么要多元元化经营外部投资者公司D公司F公司E公司C公司B公司A公司外投资者可以通过多元化投资来降低风险公司管理层控股业务D业务F业务E业务C业务B业务A公司管理层成成为公司大股股东后就只有通过业务多多元化投资来来降低风险.（.....）（3）多元化如何何降低公司价价值公司管理层外部投资者公司专业化经经营双方信息对称称专业化经营的的公司公司管理层控股业务D业务F业务E业务C业务B业务A外部投资者信息不对称公司管理层通通过业务多多元化化而把把公司信信息私私有化化（4）什么么情况况下公公司可可以多多元化化经营营现有的的项目目或产产业没没有发发展空空间公司可可以通通过多多元化化经营营获取取新的的发展展空间间但公司司必须须同时时增加加杠杆杆比例例以防防止经经理阶阶层谋谋私公司核心业务新业务务D新业务务C新业务务B新业务务A杠杆（债券券）股权.（.....）3.公司财财务杠杠杆的的利用用（1）什么是是资本本营运运？找到一一种能能够使使公司司价值值最大大化的的资本本结构构资金成成本最最低公司的的代理理成本本最低低（2）“M-M”定理与与企业业资本本结构构之谜谜没有交交易费费用和和税收收时银银行融融资和和股权权融资资无差差异高税收收，银银行融融资有有利；；反之之股权权融资资有利利欧洲国国家高高福利利、高高税收收，必必然选选择银银行融融资美国低低福利利、低低税收收，必必然选选择股股权融融资中国公公司为为什么么热衷衷于股股权融融资税收较较高，，应当当选择择银行行融资资但是无无红利利政策策，导导致股股权融融资大大幅降降低美国的的优势势新制度度：对对美国国没有有文化化的质质疑新移民民：没没有贵贵族，，初始始财富富分配配公平平新大大陆陆：：取取之之不不竭竭、、用用之之不不尽尽的的资资源源（3）资资本本结结构构的的动动态态调调整整老股股东东为为控控制制公公司司管管理理权权－－－－股股转转债债新股股东东为为降降低低公公司司重重组组风风险险－－－－股股转转债债把公公司司收收益益内内部部化化－－－－债债转转股股公司司管管理理权权之之争争目标标公公司司债券券市市场场收购购公公司司发行行债债券券敌意意收收购购股转转债债目标标公公司司债债务务增增加加，，收收购购收收益益下下降降收购购成成本本上上升升收购中止目标标公公司司债券券市市场场收购购公公司司股转转债债收购购公公司司发发行行债债券券，，把把收收购购的的成成本本与与风风险险外外部部化化债权权人人参参与与企企业业收收购购与与重重组组发行行债券券导入入第三三方收收购重重组成成功率率提高高重组组成成本本的的外外部部化化.（.....）4.中国国的的问问题题（1）大大股股东东占占用用公公司司现现金金流流一个个三三期期模模型型的的解解析析012观察察低低价价购购入入业业绩绩提提升升发现现绩绩差差企企业业绩绩差差企企业业变变成成蓝蓝筹筹股票票股股价价上上升升获取取控控股股权权采采取取混混合合策策略略进行行监监控控抛抛售售部部分分获获得得交交易易收收入入持有有部部分分获获得得投投资资收收益益支付付信信息息成成本本支支付付重重组组和和获获得得现现金金流流现金金成成本本国有有股股不不能能交交易易不会会进进行行重重组组与与监监管管，，只只会会占占用用公公司司现现金金流流（2）上上市市公公司司高高管管大大搞搞多多元元化化经经营营没有经营营能力：：国家大大股东委委派没有现金金流约束束：杠杆杆太小无有效的的激励：：无合理理的薪酬酬制度公司管理层国家大股股东东委派经理市场竞争干部进入入企业企业家进进入企业业无知，易易于发生多元元化假如治理理结构合合理，专业化经经营可能能性大导入第三三方监管管防止多元元化经营营公司管理层股权债权小股东无力监管大股东放弃监管.（.....）无声誉与市场约束薪酬过低通过在职职消费，，来增加代代理成本本通过多元元化来增加代理理成本（3）根本的的问题是是国有股股一股独独大国有股减减持是正正确的选选择问题出在在方法上上不是市场场不能用用市场化化方法减减持可以采用用渐进与与激进两两种不同同的方法法但不能开开放二板板市场渐进方法法：股转转债上市股份公司国有股债券市场发行债券券回购国有股份激进方法法：非市市场方法法退出中国的股股票市场场还不是是一个市市场不能用市市场化方方法减持持净资产溢溢价退