公司治理及年度自评报告

公司治理自評報告-公司治理的概念及重要性

1大綱壹、公司治理的概念及重要性貳、公司治理情形評量參、公司治理自評報告指標肆、填寫應注意事項伍、影響與效益陸、結語2壹、公司治理的概念及重要性3公司治理概念:背景說明國際因素國內因素1997年至1999年亞洲金融風暴暴露亞洲國家公司治理的嚴重缺失2000年美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞

先進國家也存在公司治理問題

彰顯我國公司治理重要性亞洲金融風暴後台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼陷入經營危機壹、公司治理的概念及重要性4壹、公司治理的概念及重要性公司建構健全公司治理壓力日增政策或法規之修正市場壓力(機構投資人之要求、小股東、監督團體..等等)媒體之關注潛在訴訟責任(團體訴訟)5壹、公司治理的概念及重要性公司治理(corporategovernance)

泛指公司之管理與監控的方法。世界銀行－公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。6壹、公司治理的概念及重要性公司-共利價值其他利害關係人經營管理者董事股東公司治理之目的－建立共利價值係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害關係人之共利價值機制7壹、公司治理的概念及重要性公司治理之基本原則OECD(2004.4.22修正)我國公司治理實務守則確保有效率的公司治理架構保障股東權益及發揮其重要功能公平對待股東重視利害關係人之權益資訊揭露及透明性落實董事會之責任參酌OECD提出之公司治理原則:保障股東權益強化董事會職能發揮監察人功能尊重利害關係人權益提升資訊透明度8壹、公司治理的概念及重要性證券市場公司治理基本原則及方案

整合並強化公開發行公司資訊公開制度循序漸進推動獨立董事及功能性委員會內部控制制度之建立及執行導入公司治理創新制度措施繼續強化公司治理制度基礎工程促進公司治理制度之國際化落實公司治理制度之執行樹立公司治理之文化環境推動公司治理方案公司治理推動原則內部及外部機制併行漸進式推動導入自律機制順應國際潮流及兼融國情實務9貳、公司治理情形評量10外部：公公司治理理制度評評量專業評鑑鑑機構評評分內部：公公司治理理自評報報告申請上市市櫃公司司依實際際情形自自行填寫寫貳、公司司治理情情形評量量公司治理理制度評評量12評鑑原因:公司治理於於投資人之之決策中所所佔地位日日益重要評鑑目的:有效促使公公司建立良良好公司治治理架構達到保障股股東及投資資人權益之之目標強化我國公公司治理之之績效促進資本市市場良性循循環評鑑機構:須扮演公正正、客觀、、專業的角角色國際上:多由各專業業之「民間間機構」負負責執行,方可建立市市場公信信力，如美美國之S&P及法國之DeminorRating等我國:中華公司治治理協會公司治理制制度評量13推動原則:循序漸進、、逐步落實實待運作成熟熟並為市場場所接受認認可後，再再逐步漸進進評量指標:規劃納入我我國國情特特性評量結果將將更具代表表性，亦更更有助於強強化我國企企業之公司司治理機制制評量現況94年度第一屆屆申請評量量公司中，，計有中華華電信、台台灣大哥大大及台積電電等3家公司通過過評量95年度第二屆屆申請評量量公司中，，計有中華華電信、中中鋼、台灣灣大哥大、、台積電、、旺宏、國國巨等6家公司通過過評量公司治理制制度評量14公司治理制制度評量資訊揭露評評鑑系統證基會資訊訊揭露評鑑鑑得分以30％加權計算算公司治理實實地評量系系統公司治理實實地評量結結果以70％加權計算算中介機構面面談聯徵中心信信用資料經濟新報社社統計資料料台灣公司治治理評等系系統10分公司治理評評量認證標標準公司治理自自評報告16實施目的加強公司對對公司治理理之瞭解並並落實施行行，促進股股東權益及及提昇公司司治理。指標參考依依據參酌證交法法等現行相相關法令規規定、里昂昂證券、標標準普爾與與韓國公司司治理協會會等國際性性指標，彙彙總訂定6大構面共49項指標。公司治理自自評報告17實施時間自96年10月1日開始實施施具體實施方方式自評報告列列為初次上上市櫃申請請參考書件件評估項目共共六大構面面，49項指標自評報告僅僅需評估是是否符合，，並無權重重分數自評結果於於公開說明明書揭露申請公司應應敘明其自自評結果、、主要缺失失事項及改改善情形主辦證券商商應於評估估報告中評評估申請公公司自評報報告之允當當性公司治理自自評報告18參、公司治治理自評報報告指標19參、公司治治理自評報報告指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度20參、公司治治理自評報報告指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度21股東權益公司治理機機制應達到到保障股東東權益指標公司是否已已建立能確確保股東對對公司重大大事項享有有充分知悉悉、參與及及決定等權權利之公司司治理制度度？公司是否依依照公司法法及相關法法令之規定定召集股東東會，並制制定完備之之議事規則則？董事會所召召集之股東東會，是否否有有董事事會過半數數董事親自自出席?公司是否依依照公司法法及相關法法令規定記記載股東會會議事錄？？股東會議事事錄是否妥妥善保存至至少5年，並於網網站上充分分揭露最近近1年度資料？？為確保股東東權益，公公司(含網站)是否有專責責人員妥善善處理股東東建議、疑疑義及糾紛紛事項？22參、公司治治理自評報報告指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度23董事會職能能董事會主要要職責為監監督經營績績效、防制制利益衝突突、在公司司不同需求求間取得平平衡及確保保公司能夠夠遵循各種種法令。指標可分為為四大部份份：董事會結構構獨立董事制制度審計委員會會及其他功功能性委員員會董事會議事事規則及決決策程序24董事會職能能董事會結構構公司是否設設置至少5人以上之適適當董事會會席次?公司董事間間超過半數數之席次，，是否不具具有配偶或或二親等以以內之親屬屬關係?公司董事長長及總經理理是否非由由同一人擔擔任？如董董事長及總總經理由同同一人或互互為配偶或或一等親屬屬擔任，是是否增加獨獨立董事席席次?董事會成員員是否於新新任時或任任期中持續續參加上市市上櫃公司司董事、監監察人進修修推行要點點所指定機機構舉辦涵涵蓋公司治治理主題相相關之財務務、業務、、商務、會會計或法律律等進修課課程？25董事會職能能獨立董事制制度公司是否設設置二人以以上，並不不少於董事事席次五分分之一之獨獨立董事？？公司如有設設置常務董董事者，常常務董事是是否包括一一人以上且且不少於常常務董事席席次五分之之一獨立董董事？公司獨立董董事選舉是是否依公司司法第一百百九十二條條之一規定定採候選人人提名制？？公司是否明明定獨立董董事之職責責範疇及賦賦予行使職職權之有關關人力物力力?26董事會職能能審計委員會會及其他功功能性委員員會公司是否有有設置審計計委員會?審計委員會會是否由全全體獨立董董事組成，，其中一人人為召集人人，且至少少一人應具具備會計或或財務專長長?公司是否已已依相關法法令訂定審審計委員會會組織規程程？就證券交易易法第14條之5第1項各款所列列事項，是是否經審計計委員會全全體成員二二分之一以以上同意，，並提董事事會決議？？公司是否負負擔審計委委員會或其其獨立董事事成員代表表公司委任任律師、會會計師或其其他專業人人員就行使使職權有關關之事項為為必要之查查核或提供供諮詢之費費用？27董事會職能能董事會議事事規則及決決策程序公司是否已已依公開發發行公司董董事會議事事辦法訂定定董事會議議事規範？？公司是否已已依公開發發行公司董董事會議事事辦法規定定，明定在在董事會休休會期間授授權行使董董事會職權權之授權層層級、內容容或事項，，不得概括括授權？公司是否於於董事會議議事規範明明訂董事自自行迴避事事項？公司是否至至少每季召召開一次董董事會?獨立董事是是否經常出出席董事會會?公司董事會會之召集是是否載明召召集事由於於7日前通知各各董事及監監察人，並並提供足夠夠之會議資資料，於召召集通知時時一併寄送送?28董事會職能能董事會議事事規則及決決策程序獨立董事就就證券交易易法第14條之3所列事項，，如有反對對意見或保保留意見，，是否已於於董事會議議事錄載明明，並於董董事會之日日起2日內於主管管機關指定定之資訊申申報網站辦辦理公告申申報？董事會之開開會過程是是否全程錄錄音或錄影影，並至少少保存5年?另以視訊會會議召開董董事會者，，其會議錄錄音、錄影影資料是否否永久保存存?29參、公司治治理自評報報告指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度30資訊透明度度股東及潛在在投資人需需要有管道道取得經常常、可靠及及可比較的的詳細資訊訊，據以決決策指標公司過去1年是否未有有因違反資資訊揭露相相關法規而而受主管機機關處分?公司司是是否否於於證證交交法法所所定定期期限限內內公公告告並並申申報報財財務務報報告告？？公司司財財務務報報告告所所使使用用的的會會計計原原則則是是否否與與國國內內一一般般公公認認會會計計原原則則一一致致，，並並依依公公開開發發行行公公司司年年報報應應行行記記載載事事項項準準則則等等相相關關規規定定揭揭露露？？公司司董董事事會會之之全全體體董董事事合合計計持持股股比比例例是是否否符符合合法法令令規規定定？？各各董董事事股股份份轉轉讓讓之之限限制制、、質質權權之之設設定定或或解解除除及及變變動動情情形形均均是是否否依依相相關關規規定定辦辦理理，，並並充充分分揭揭露露資資訊訊？？31資訊訊透透明明度度指標標公司司是是否否建建立立公公開開資資訊訊之之網網路路申申報報作作業業系系統統，，指指定定專專人人負負責責公公司司資資訊訊之之蒐蒐集集及及揭揭露露工工作作，，以以確確保保可可能能影影響響股股東東及及利利害害關關係係人人決決策策之之資資訊訊，，能能夠夠及及時時允允當當揭揭露露？？公司司是是否否選選派派全全盤盤瞭瞭解解公公司司各各項項財財務務、、業業務務或或能能協協調調各各部部門門提提供供相相關關資資料料，，並並能能單單獨獨代代表表公公司司對對外外發發言言者者，，擔擔任任公公司司發發言言人人及及代代理理發發言言人人，，並並訂訂統統一一發發言言程程序序，，要要求求管管理理階階層層與與員員工工保保守守財財務務業業務務機機密密，，不不得得擅擅自自任任意意散散布布訊訊息息？？公司司是是否否運運用用網網際際網網路路之之便便捷捷性性架架設設網網站站，，建建置置公公司司財財務務業業務務相相關關資資訊訊及及公公司司治治理理資資訊訊，，以以利利股股東東及及利利害害關關係係人人等等參參考考？？32參、、公公司司治治理理自自評評報報告告指指標標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度33內控控內內稽稽制制度度公司司應應建建立立、、實實施施和和維維護護內內部部控控制制制制度度，，並並設設立立自自我我監監督督之之機機制制指標標公司司是是否否建建立立有有效效之之內內部部控控制制制制度度，，並並隨隨時時檢檢討討改改進進？？該公公司司各各部部門門是是否否確確實實執執行行內內部部控控制制制制度度自自行行檢檢查查；；稽稽核核單單位位是是否否確確實實執執行行內內部部稽稽核核工工作作？？是否否重重視視內內部部稽稽核核單單位位及及人人員員，，並並賦賦與與充充分分權權限限？？且且內內稽稽人人員員是是否否具具有有良良好好聲聲譽譽且且持持續續進進修修以以提提升升稽稽核核品品質質與與能能力力？？34內控控內內稽稽制制度度指標標公司司取取得得或或處處分分資資產產、、從從事事衍衍生生性性商商品品交交易易、、資資金金貸貸與與他他人人、、為為他他人人背背書書或或提提供供保保證證等等重重大大財財務務業業務務行行為為，，是是否否有有依依相相關關法法令令規規定定辦辦理理，，並並訂訂定定相相關關作作業業程程序序，，提提報報股股東東會會？？公司司與與關關係係企企業業是是否否就就主主要要往往來來銀銀行行、、客客戶戶及及供供應應商商妥妥當當辦辦理理綜綜合合之之風風險險評評估估，，實實施施必必要要之之控控管管機機制制？？35參、、公公司司治治理理自自評評報報告告指指標標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度36經營營策策略略明確確定定義義公公司司發發展展目目標標，，朝朝向向公公司司及及股股東東價價值值最最大大化化邁邁進進指標是否建建立公公司策策略目目標及及完整整的企企業價價值觀觀？是否清清楚地地定義義核心心事業業，並並專注注於本本業？？具股權權性質質之有有價證證券發發行是是否審審慎規規劃（（對會會稀釋釋股東東權益益工具具的發發行採採保留留態度度）？？負債管管理是是否適適宜，，僅針針對有有適當當報酬酬的計計劃舉舉債？？公司如如有併併購，，是否否於董董事會會充分分討論論，事事前是是否保保密？？37參、公公司治治理自自評報報告指指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度38利害關關係人人與社社會責責任平衡股股東及及各種種利害害關係係人的的利益益，並並善盡盡公司司對社社會應應有之之責任任指標公司與與關係係企業業間之之人員員、資資產及及財務務之管管理權權責是是否明明確化化，並並確實實辦理理風險險評估估及建建立適適當之之防火火牆？？公司與與關係係企業業間有有業務務往來來者，，是否否各就就相互互間之之財務務業務務相關關作業業規章章訂定定具體體書面面制度度，經經股東東會通通過，，並確確實執執行？？對於於簽約約事項項是否否明確確訂定定價格格條件件與支支付方方式？？前述述之作作業辦辦法與與其他他同業業比較較是否否無異異常現現象？？39利害關關係人人與社社會責責任指標董事或或經理理人為為自己己或他他人為為屬於於公司司營業業範圍圍內之之行為為是否否對股股東會會說明明其行行為之之重要要內容容，並並取得得其許許可？？公司於於去年年兩年年內是是否未未因任任何消消費者者事件件而受受到行行政院院公平平交易易委員員會或或各縣縣市政政府以以消保保法或或其它它法令令處罰罰？公司於於去年年兩年年內是是否未未因任任何重重大不不當行行為受受主管管機關關處罰罰？（（例如如因環環保或或稅務務等問問題受受環保保機關關或稅稅務機機關等等處罰罰）是否制制訂員員工績績效獎獎勵計計畫、、清楚楚公平平的員員工雇雇用政政策且且未雇雇用未未成年年童工工？是否採採行有有效措措施處處罰違違法失失職人人員及及處理理經營營失當當情事事（特特別是是董事事會與與高階階管理理者））？40肆、填填寫應應注意意事項項41公司治治理評評量實實務上上常見見缺失失資料提提供不不完整整未諮詢詢公司司其他他部門門就自評評項目目有所所誤解解肆、填填寫應應注意意事項項42確認資資訊完完整性性申請公公司應應確實實依自自評報報告及及各項項具體體指標標自評評，承承銷商商並於於輔導導上市市櫃時時落實實輔導導。申請公公司應應敘明明自評評結果果、主主要缺缺失事事項及及改善善情形形。肆、填填寫應應注意意事項項43宜諮詢詢公司司其他他部門門，並並經董董事會會通過過股東會會(股東權權益)董事會會(董事會會職能能、經經營策策略)公關部部門(資訊揭揭露、、利害害關係係人與與社會會責任任)內稽部門(內控內稽制制度)肆、填寫應應注意事項項44自評項目與與法規適用用所有公開發發行公司均均適用(證交法26條之3規定事項)至少設置5人以上之適適當董事會會席次法人股東不不得同時兼兼任董事及及監察人董事間超過過半數之席席次，不得得具有配偶偶或二親等等以內之親親屬屬關係應訂定董事事會議事規規範肆、填寫應應注意事項項45自評項目與與法規適用用上市上櫃承承諾事項設置二人以以上，並不不少於董事事席次五分分之一之獨獨立董事於新任時或或任期中持持續參加上上市上櫃公公司董事、、監察人進進修推行要要點所指定定機構舉辦辦涵蓋公司司治理主題題相關之財財務、業務務、商務、、會計或法法律等進修修課程自願設置審計委員會會及其他功功能性委員員會肆、填寫應應注意事項項46承銷商評估估證券承銷商商辦理股票票初次申請請上市案之之評估查核核程序評估申請公公司是否確確實依公司司治理自評評報告各項項具體指標標自我評量量，暨其公公司治理自自評報告是是否允當表表達申請公公司之公司司治理運作作情形。股票初次上上市之證券券承銷商評評估報告應應行記載事事項要點評估申請公公司公司治治理自評報報告是否允允當表達其其公司治理理運作情形形。肆、填寫應應注意事項項47伍、影響與與效益48伍、影響與與效益具體瞭解公公司治理機機制運作情情形公司治理效效益公司層面增加公司價價值降低資金成成本減少可能舞舞弊經濟社會層層面增進資本市市場效率確保公平競競爭達成穩定成成長49提升企業競競爭力創造共同利利益增進上市櫃櫃公司品質質改善公司體體質，塑造造健康的企企業治理文文化伍、影響與與效益50陸、結論強化公司治治理已為國國際趨勢，，推動健全公公司治理制制度乃當前最重重要之議題題公司經營當當局必須落實執行公公司治理制制度，方能有效效發揮公司司治理之效效能配合公司治治理自評報報告之填寫寫，適時檢檢討改進，，並落實推推動各項公公司治理機機制補充事項52上市櫃公司司集保領回回處理原則則舊規定*

（與新規定僅能二擇一）

新規定**

(96.2.14修正)94.12.31(含)以前掛牌上市櫃者

可選擇

96.2.14起得領回其集保股票二分之一

96.7.1起全數領回

95年度掛牌上市櫃者

可選擇

96.7.1起得領回其集保股票二分之一

97.1.1起全數領回

96.1.1～96.2.13掛牌上市櫃者

可選擇

掛牌滿6個月時得領回其集保股票二分之一

掛牌滿1年時全數領回

96.2.14(含)以后掛牌上市櫃者

不可選擇

掛牌滿6個月時得領回其集保股票二分之一

掛牌滿1年時全數領回

上櫃掛牌時時點集保股票領領回方式*與新規定僅僅能擇一適適用**新規規定無身分分變更之規規定53上櫃公司「「設置具獨獨立職能監監察人」之之免除依據櫃買中中心新修正正之「證券券商營業處處所買賣有有價證券審審查準則第第十條第一一項各款不不宜上櫃規規定之具體體認定標準準」第8款（二）：：申請公司之之監察人應應至少三席席，且其中中具獨立職職能監察人人席次不得得低於一席席。但申請公司司已依規定定設有二席席以上獨立立董事滿一一年，其出出席率（含含親自出席席及代理出出席）達百百分之九十十以上，且且不得有同同時缺席之之情事；並並申請公司司於三年內內未有因公公司治理有有重大瑕疵疵而遭主管管機關或本本中心處分分之情事者者，得免設設置具獨立立職能監察察人。上櫃公司倘倘符合免設設置具獨立立職能監察察人之要件件者，自公公告日起得得檢附相關關證明文件件向櫃買中中心申請核核可後，即即得免予設設置具獨立立職能監察察人。54報告完完畢敬請指指教9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。13:41:0313:41:0313:411/6/20231:41:03PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。1月月-2313:41:0313:41Jan-2306-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。13:41:0313:41:0313:41Friday,January6,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2313:41:0313:41:03January6,202314、他乡生白发发，旧国见青青山。。06一月20231:41:03下午13:41:031月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。一月231:41下下午午1月-2313:41January6,202316、行动出出成果，，工作出出财富。。。2023/1/613:41:0313:41:0306January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。1:41:03下午1:41下下午13:41:031月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。13:41:0313:41:0313:411/6/20231:41:03