助力创新型中小企业加速成长讲义

新三板

助力创新型中小企业加速成长南京证券投资银行部副总经理张玉玺目录助力科技型中小企业成长－南京证券成长中的选择－新三板还是创业板？新三板与主板、创业板的异同新三板的定位与发展CompanyLogo新三板——中小企业进入资本市场

的新起点CompanyLogo新三板的发展历程1999年9月9日，全国证券自动报价系统(STAQ）关闭

代办系统1999年9月10日,全国电子交易系统（NET）关闭为解决两系统挂牌公司流通股转让问题，2001年6月12日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，证券公司代办股份转让服务业务正式启动，代办股份转让系统诞生新三板的发展历程2002年，北京市政府向李岚清副总理提出，中关村科技园区未上市股份公司存在较强的股份流通需求，国务院指示由中国证监会商有关方面共同研究园区公司进入代办系统进行试点在证监会协调下，协会和北京市政府、科技部、深圳证券交易所等相关单位历经三年半的研究和准备，制订报价转让试点方案，2005年12月，试点方案获国务院批准2006年1月，经证监会批准，协会发布股份报价转让试点办法及相应配套规则，中关村科技园区非上市公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动2006年1月23日，首批挂牌公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌新三板——国家自主创新金融支持战略国家中长期科学和技术发展规划纲要

（2006━2020年）八、若干重要政策和措施5．实施促进创新创业的金融政策……在国家高新技术产业开发区内，开展对未上市高新技术企业股权流通的试点工作。

国务院实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》的若干配套政策（十九）建立支持自主创新的多层次资本市场……推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让。新三板与多层次资本市场主板创业板新三板中小板深交所上交所场外市场资本接力：新三板－创业板－中小板新三板成长初期高新企业，为创业板中小板培育后备资源选手——细分行业未来冠军创业板中小板处于快速成长及成熟期的创新企业选手——细分行业隐形冠军企业规模进一步扩大，经营步入稳定期的中小企业选手——细分行业冠军目录助力科技型中小企业成长－南京证券成长中的选择－新三板还是创业板？新三板与中小板、创业板的异同新三板的定位与发展发行和上市条件类别新三板创业板中小板主体资格股份公司股份公司股份公司持续经营两年两年三年盈利要求不要求最近两年盈利：两年净利润不少于一千万元最近一年盈利：净利润不少于五百万元，营业收入不低于五千万元，增长率不低于三十最近3个会计年度净利润为正且累计超过3000万元最近3个会计年度经营活动现金流量累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入超过3亿元无形资产占净资产的比例不高于20％最近一期末不存在未弥补亏损股本要求不少于五百万元净资产不少于两千万，发行后不少于三千万三千万元持续盈利能力不要求要求要求重大变化最近两年管理层、主营业务、控制人可以变更，证明对公司有利最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更交易易制制度度类别新三板创业板中小板交易模式协议成交、不撮合连续竞价连续竞价交易单位不低于3万股一手（100股）一手（100股）交易时间相同相同相同涨跌幅±30%±10%±10%结算方式T+1交收、双边净额结算、货银对付、无担保交收T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收证券账户深交所证券账户深、沪交易所证券账户深、沪交易所证券账户资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户信息息披披露露制制度度类别新三板创业板中小板性质最低披露要求，鼓励自愿披露强制性强制性年报\中报\季报要求\要求\鼓励要求\要求\要求要求\要求\要求临时报告要求（十四项基本披露）要求要求财务报告审计要求要求要求券商信息披露主办报价券商披露风险提示公告等不要求不要求披露场所指定网站证监会指定媒体证监会指定媒体信息披露监管主办券商督导交易所自律监管证监会行政监管

交易所自律监管证监会行政监管

监管管制制度度类别新三板创业板中小板发行批准备案制核准制核准制审批机构证监会证监会证监会保荐期主办券商终身督导三年两年地方政府监管挂牌公司不直接监管不直接监管新三三板板与与创创业业板板、、中中小小板板的的最最大大区区别别宽松松的的上上市市条条件件●无无实实质质性性财财务务指指标标●创创新新性性、、成成长长性性●国国家家级级高高新新区区内内的的高高新新企企业业●无无重重大大违违法法违违规规行行为为●券券商商把把握握●新三三板板与与创创业业板板、、中中小小板板的的最最大大区区别别备案案制制●无无需需证证监监会会发发审审委委投投票票核核准准●证证监监会会只只进进行行形形式式性性审审查查●券券商商内内核核决决定定是是否否推推荐荐企企业业上上市市挂挂牌牌●国国际际资资本本市市场场主主流流的的股股票票发发行行许许可可制制度度新三三板板与与创创业业板板、、中中小小板板的的最最大大区区别别高效效率率、、低低成成本本●时间一般不不超过半年●不影响企业业正常经营●备案时间短短●政府补贴可可基本覆盖上上市费用目录助力科技型中中小企业成长长－南京证券券成长中的选择择－新三板还还是创业板？？新三板与主板板、创业板的的异同新三板的定位位与发展创业板——距距离中小企业业有多远发行前总股本（万股）总资产（09年中）净资产（09年中）营业收入（09年上）净利润（09年上）69762802416703145282610营业收入增长率(%)（08年）净利润增长率(%)（08年）毛利率(%)（08年）净资产收益率(%)（08年）过会率(%)66.7164.9643.5029.5479.73什么样的企业业适合上新三三板成长初期的小小企业：完成产品研发发和小规模生生产，需要扩扩大产能、开开拓市场成长受限的小小企业：具备一定的生生产能力、市市场份额和盈盈利能力，缺缺乏资金、人人才和管理的的提升，无法法实现快速成成长上市的后备企企业：未来两三年即即可符合上市市条件，需要要快速发展和和提前适应资资本市场；拟拟上市企业，，但在财务、、业务、公司司治理等方面面存在障碍，，需要时间规规范企业为什么要要上新三板融资、融智、、融管理创名、创富、、创市场新三板的优势势（一）小额快速融资资至今已有十家家公司十一次次增资，融资资额度近五亿亿元，市场化化定价，最高高市盈率三十十倍，主要面面向机构投资资者及内部人人，券商主导导，协会备案案，时间短，，成本低，可可根据项目进进展和资金需需求分批融资资。中海洋单单笔融资近亿亿元。新三板的优势势（二）股东财富最大大化提供市场化的的股权转让定定价机制，总总成交均价为为5.1元/股，平均股股权转让价格格为10－15倍市盈率率。新三板的优势势（三）公司发展的市市场化平台公司可以通过过新三板进行行市场化的兼兼并、收购、、股权债权融融资、股权激激励、员工持持股等，资本本市场功能较较为齐全。新三板的优势势（四）挂牌时间快、、成本低一般公司从券券商尽职调查查到挂牌交易易时间为四个个月左右，比比上主板时间间大大缩短；；政府补贴可可以覆盖券商商及其他中介介机构的费用用，公司不会会发生额外费费用。维持成本较低低，主要包括括审计费用和和信息披露费费用。新三板的优势势（五）积累资本市场场经验交易所、协会会、主办券商商对管理层、、董秘进行系系统的培训。。主办券商持续续对公司治理理、经营管理理、业务发展展提供专业意意见；为创业业板中小板上上市积累必要要的经验。新三板的优势势（六）扩大公司知名名度，树立全全国品牌新三板是全国国性的市场，，挂牌有助于于扩大公司的的知名度，树树立行业内龙龙头地位，提提升品牌知名名度。全国范围的行行情发布1、中国证监会统统一监管下的的全国性场外外证券交易市市场2、全国性的非上上市公众公司司和高科技公公司股份转让让平台3、与公开发行市市场互为补充充的私募发行行市场4、为中小板、创创业板培育后后备企业资源源市场定位全国范围的信信息公开问答（一）公司财务不规规范如何处理理？内外两套账问问题利润隐藏问题题未分配利润转转增股本欠缴缴个人所得税税问题其他不规范问问题问答（二）公司出资、股股权不规范如如何处理？委托持股问题题信托持股问题题无形资产出资资问题风投对赌协议议问题抽逃出资问题题其他不规范问问题问答（三）公司规模尚小小可不可以？？典型公司：金金和软件（430024)、华高世世纪(430039)改制后均为500－600万股本规规模，大多数数挂牌公司股股本规模为2000万、、3000万万左右。新三三板对股本规规模、主营业业务收入、利利润水平不设设门槛问答（四）公司业务体系系不完整可不不可以？典型公司：诺诺思兰德（430047)公司目前主要要从事医药研研发，不具备备生产、销售售能力，以出出让专利使用用权获取收益益。具有三个个医药专利，，成长潜力巨巨大。目前正正通过三板市市场收购下游游医药生产企企业。问答（五）公司主营业务务不突出、或近期发生过过变更可不可可以？典型公司：永永邦科技（430060）公司目前盈利利来自于代理理销售的产品品，未来致力力于具有自主主知识产权的的防爆产品，，公司业务正正处于转型期期，重点关注注其未来的成成长。问答（六）公司两年内发发生过重大变变更可不可以以？对公司主营业业务、实际控控制人、管理理层最近两年年内发生过变变更不做强制制性要求，只只要能够证明明变化对公司司发展有利即即可。问答（七）公司存在公司司治理、独立立性、关联交交易等问题如何处处理？公司存在以上上问题并不构构成挂牌的实实质性障碍，，主办券商会会帮助公司进进行规范，就就相关问题真真实披露即可可。目录助力科技型中中小企业成长长－南京证券券成长中的选择择－新三板还还是创业板？？新三板与主板板、创业板的的异同新三板的发展展历程南京证券新三三板业务我们的宗旨：：做中小型高新新技术企业进进入资本市场场的引导者，，与其共同成成长我们的定位：：新三板市场精精品战略我们的团队：：保荐代表人两两名，律师和和注册会计师师共计十名，，博士三名。。主要负责人人有多年新三三板和证券监监管工作背景景我们的优势：：与一流中介机机构长期战略略合作；与中中国风险投资资公司、中富富投资集团、、华夏银行、、中信银行合合作，为企业业提供直接、、间接融资服服务；首家创创办专业辅导导杂志，提供供持续培育服服务。9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。19:43:5919:43:5919:431/7/20237:43:59PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。1月月-2319:43:5919:43Jan-2307-Jan-2312、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。19:43:5919:43:5919:43Saturday,January7,202313、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。1月-231月-2319:43:5919:43:59January7,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。07一一月20237:43:59下午午19:43:591月-2315、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。一月月237:43下下午午1月月-2319:43January7,202316、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2023/1/719:43:5919:43:5907January202317、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。7:43:59下下午7:43下下午19:43:591月-239、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很多事事情努力力了未必必有结果果，但是是不努力力却什么么改变也也没有。。。19:43:5919:43:5919:431/7/20237:43:59PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。1月-2319:43:5919:43Jan-2307-Jan-2312、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。19:43:5919:43:5919:43Saturday,January7,202313、不不知知香香积积寺寺，，数数里里入入云云峰峰。。。。1月月-231月月-2319:43:5919:43:59January7,202314、意志坚强的的人能把世界界放在手中像像泥块一样任任意揉捏。07一月20237:43:59下午19:43:591月-2315、楚塞三湘湘接，荆门门九派通。。。。一月237:43下下午1月-2319:43January7,202316、少年年十五五二十十时，，步行行夺得得胡马马骑。。。2023/1/719:43:5919:43:5907January202317、空山新新雨后，，天气晚晚来秋。。。7:43:59下午午7:43下午午19:43:591月-239、杨柳散和风风，青山澹吾吾虑。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、阅读读一切切好书