公司并购重组法规解析

华林证券投资银行事业部2013年6月公司并购重组法规解析第一部分并购重组概述23一、基本概念上市公司并购重组不是一个准确的法律概念，只是市场的通常说法。上市并购重组主要包括：上市公司收购（通常30%以上股份）、重大资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。从我国证券市场来看，上市公司并购重组发生最多的主要有两类：一类是涉及上市公司股权变动，如收购、回购；另一类是涉及上市公司体内资产变动，如重大资产重组。

并购重组概述4二、法规体系并购重组概述法规体系主要规范性文件法律《公司法》、《证券法》部门规章《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司回购社会公众股份管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等配套规定《证券期货法律适用意见第7-12号》等《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15-19号》等《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1-8号》等《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》等证监会、交易所其他上市公司监管指引《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关配套规定是实务操作中最重要的规范性文件。第二部分重点法规解读5第一节《上市公司收购管理办法》解读67一、重要概念——收购人（1）收购的含义：取得和巩固公司控制权；收购人范围：包括投资者及其一致行动人；收购人取得上市公司控制权的方式：（一）通过直接持股成为上市公司控股股东；（二）通过投资关系、协议和其他安排等间接方式成为公司的实际控制人。重点法规解读8一、重要概念——收购人（2）总体来说，现行规定对收购人的主体资格要求较为宽松。但是，有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。重点法规解读9投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

重点法规解读一、重要概念——一致行动人（1）10（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可向证监会提供相反证据。重点法规解读一、重要概念——一致行动人（2）11一、重重要概概念——被收购购人的的行为为规范范被收购购公司司的控控股股股东或或者实实际控控制人人不得得滥用用股东东权利利损害害被收收购公公司或或者其其他股股东的的合法法权益益。被收购购公司司的控控股股股东、、实际际控制制人及及其关关联方方有损损害被被收购购公司司及其其他股股东合合法权权益的的，上上述控控股股股东、、实际际控制制人在在转让让被收收购公公司控控制权权之前前，应应当主主动消消除损损害；；未能能消除除损害害的，，应当当就其其出让让相关关股份份所得得收入入用于于消除除全部部损害害做出出安排排，对对不足足以消消除损损害的的部分分应当当提供供充分分有效效的履履约担担保或或安排排，并并依照照公司司章程程取得得被收收购公公司股股东大大会的的批准准。被收购公司司的董事、、监事、高高级管理人人员对公司司负有忠实实义务和勤勤勉义务，，应当公平平对待收购购本公司的的所有收购购人。被收购公司司董事会针针对收购所所做出的决决策及采取取的措施，，应当有利利于维护公公司及其股股东的利益益，不得滥滥用职权对对收购设置置不适当的的障碍，不不得利用公公司资源向向收购人提提供任何形形式的财务务资助，不不得损害公公司及其股股东的合法法权益。重点法规解解读一、重要概概念——信息披露义义务人范围围重点法规解解读信息披露义务人持股比例达达到法定披披露比例的的投资者及及其一致行行动人：包包括收购人人和相关权权益变动的的当事人；；上市公司董董事会、独独立董事；；相关中介机机构：包括括财务顾问问、律师、、会计师、、资产评估估机构等。。1213一、重要概概念——上市公司控控制权有下列情形形之一的，，为拥有上上市公司控控制权：（一）投资资者为上市市公司持股股50%以上的控股股股东；（二）投资资者可以实实际支配上上市公司股股份表决权权超过30%；（三）投资资者通过实实际支配上上市公司股股份表决权权能够决定定公司董事事会半数以以上成员选选任；（四）投资资者依其可可实际支配配的上市公公司股份表表决权足以以对公司股股东大会的的决议产生生重大影响响；（五）中国国证监会认认定的其他他情形。重点法规解解读14二、权益变变动披露——总体要求披露主体披露时点披露内容披露量的界界限简式权益变变动报告书书详式权益变变动报告书书不同方式的的特殊要求求权益变动披披露的流程程重点法规解解读二、权益变变动披露——披露量的界界限（披露露主体）重点法规解解读增持股份（（持股5%-30%）5%-20%（不含）情情形未成为第一一大股东或或实际控制制人：简式式权益变动动报告书成为第一大大股东或实实际控制人人：详式权权益变动报报告书20%-30%（含）情形形未成为第一一大股东：：详式权益益变动报告告书成为第一大大股东：详详式权益变变动报告书书+财务顾问核核查减持股份（（持股5%以上）简式权益变变动报告书书15二、权益变变动披露——披露内容（（简式权益变动动报告书））重点法规解解读投资者及一一致行动人人名称、住住所；持股目的，，未来12个月是否继继续增持；；上市公司的的名称、股股票种类、、数量和比比例；在上市公司司中拥有权权益的股份份达到或者者超过上市市公司已发发行股份的的5%或者拥有权权益的股份份增减变化化达到5%的时间及方方式；权益变动发发生事实之之日前6个月内通通过二级级市场买买卖公司司股票的的情况；；证监会、、交易所所要求披披露的其其他内容容。16二、权益益变动披披露——披露内容容（详式权益变变动报告告书）重点法规规解读除披露简式权益益变动报报告书必必备内容容外，还还要披露露：投资者及及其一致致行动人人的控股股股东、、实际控控制人及及其股权权控制关关系结构构图；；取得相关关股份的的价格、、所需资资金额、、资金来来源，或或者其他他支付安安排；投资者、、一致行行动人及及其控股股股东、、实际控控制人所所从事的的业务与与上市公公司的业业务是否否存在同同业竞争争或者潜潜在的同同业竞争争，是否否存在持持续关联联交易；；若存在在，是否否做出避避免同业业竞争和和保持上上市公司司独立性性的相应应安排；；未来12个月内对对上市公公司资产产、业务务、人员员、组织织结构、、公司章章程等进进行调整整的后续续计划；；前24个月内投投资者及及其一致致行动人人与上市市公司之之间的重重大交易易；不存在禁禁止收购购的情形形。17二、权益益变动披披露——披露时点点（二级级市场举举牌收购购）重点法规规解读披露时点点：持有有上市公公司的股股权比例例达到5%、10%、15%、20%、25%...（5%的整数倍倍）首次达到到5%时事实发生生之日（（T）起3日内（T+3）报告监监管部门门、公告告、通知知上市公公司；在在此期间间停止买买入，未未披露前前也不得得继续增增持，不不得卖出出；持股5%后，通过过二级市市场每增增加/减少5%时T+3日内报告告、公告告，T+5日内停止止买入，，未披露露前不得得继续增增持，不不得卖出出。18二、权益益变动披披露——披露时点（协协议转让）重点法规解读读包括：协议转转让、行政划划转、司法裁裁决、继承、、赠与等披露时点：持持有上市公司司股权比例达达到或超过5%、10%、15%、20%、25%...（5%的整数倍）持股达到或超超过5%时事实发生之日日（达成协议议日T）起3日内（T+3）报告监管部部门、公告、、通知上市公公司；在此期期间停止买入入，未披露前前也不得继续续增持，不得得卖出；持股达5%后，增加/减少达到或超超过5%时T+3日内报告、公公告，T+5日内停止买入入，未披露前前不得继续增增持，不得卖卖出。19二、权益变动动披露——流程重点法规解读读20三、收购方式式重点法规解读读收购方式要约收购协议收购间接收购定向发行……21三、收购方式式——要约收购要点点（一）重点法规解读读公平对待所有有股东。包括括：价格、期期限、支付方方式、分配比比例等；要约价格：孰孰高原则：（（1）收购人前6个月支付的最最高价；（2）公告日前30各交易日均价价；（3）不挂钩，财财务顾问把关关，陈述理由由。要约期限：30-60日，有竞争要要约的除外；；要约收购最低低比例：5%要约收购支付付手段：现金金、证券、现现金与证券结结合等多种方方式。其中：：以退市为目目的的全面要要约和证监会会强制全面要要约，必须采采用现金方式式；以证券为为支付手段的的，应当提供供现金供选择择；履约保证。（（1）现金支付：：20%保证金；（2）上市证券支支付：全部保保管；（3）非上市证券券支付：需提提供现金选择择；换股收购。收收购人提供该该证券发行人人近3年审计报告和和证券估值报报告。22三、收购方式式——要约收购要点点（二）重点法规解读读允许有条件要要约。允许收收购人发出有有条件要约，，在取得批准准或达到约定定条件后，收收购人再履行行要约；要约撤销。公公告要约收购购报告书前，，撤销要约的的，12个月内不得再再收购同一公公司；要约收收购期间，不不得撤销要约约；增减股份限制制。要约期间间，不得采取取要约以外方方式或超过要要约条件增持持，也不得减减持；要约条件变更更。要约期届届满前15天不得变更，，但出现竞争争要约除外；；保证退市时收收购人与剩余余小股东权利利义务的平衡衡。可以要求求收购人在要要约收购报告告书中明确收收购完成的具具体时间、在在此时点前，，小股东有权权将剩余股份份按要约价格格出售给收购购人；对不履约或虚虚假要约收购购人严惩。3年内不得收购购上市公司，，证监会不受受理其申报文文件，并追究究未尽勤勉尽尽责义务财务务顾问的法律律责任。23三、收购方式式——要约收购报告告书重点法规解读读收购人姓名、、住所，与控控股股东、实实际控制人之之间的股权控控制关系；收购人收购的的决定及收购购目的、是否否拟在未来12个月内继续增增持；上市公司名称称、收购股份份的种类；预定收购股份份的数量及比比例；收购价格；收购所需资金金额、资金来来源及资金保保证、或其他他支付安排；；收购要约约定定的其他条件件；收购期限；报送收购报告告书时持股数数量、比例；；本次收购对上上市公司影响响分析，包括括同业竞争及及关联交易等等问题；未来12个月内对上市市公司资产、、业务、人员员、组织结构构、章程等进进行调整的后后续计划；前6个月内通过二二级市场买卖卖公司股票的的情况；全面要约的，，需充分披露露终止上市的的风险，终止止上市后收购购行为完成的的时间及仍持持有上市公司司股份的股东东出售剩余股股票的其他后后续安排；证监会要求披披露的其他内内容。24三、收购方式式——要约收购流程程（一）重点法规解读读25三、收购方式式——要约收购流程程（二）重点法规解读读26四、收购方式式——协议收购重点法规解读读协议收购是目目前我们资本本市场上最常常见的上市公公司收购方式式，与要约收收购相比，现现行法规有一一些特别规定定：原控股股东对对收购人的主主体资格、收收购意图、诚诚信情况有调调查了解义务务；原控股股股东未清欠解解保的，不得得转让；证监会审核：：取得豁免后后3日内公告；未未取得豁免的的，30日内发出要约约或减持；不不申请豁免直直接发出要约约的，无须编编制收购报告告书，协议后后3日内发出要约约提示性公告告。27四、收收购方方式——间接收收购重点法法规解解读间接收收购是是指通通过协协议安安排，，通过过间接接控制制、支支配表表决权权等方方式来来实现现对上上市公公司的的控制制：间接收收购与与直接接收购购的披披露原原则和和法定定义务务一致致；通过间间接方方式可可支配配表决决权的的股份份达到到或超超过5%、但未未超过过30%的，按按照前前述权权益披披露规规定履履行报报告、、公告告义务务；超超过30%的，按按照有有关协协议收收购的的规定定履行行法定定义务务。28四、收收购方方式——收购报报告书书及豁豁免流流程重点法法规解解读29五、要要约义义务的的豁免免——豁免的的类型型重点法法规解解读免于以以要约约方式式增持持股份份继续以以原来来的方方式继继续增增持股股份，，如协协议受受让、、二级级市场场收购购等；；免于向向所有有股东东发出出要约约因存在在主体体资格格、股股份种种类限限制，，仅向向部分分股东东发出出要约约；未得到到豁免免接到通通知之之日起起30日内，，发出出全面面要约约，或或者减减持至至30%及以下下。30五、要要约义义务的的豁免免——一般程程序重点法法规解解读出让人人与收收购人人具有有关联联关系系，能能够证证明本本次转转让未未导致致上市市公司司的实实际控控制人人发生生变化化；挽救上上市公公司财财务危危机，，收购购人提提出的的重组组方案案得到到股东东大会会批准准，且且收购购人承承诺3年内不不转让让其拥拥有的的上市市公司司权益益；取得上上市公公司定定向增增发的的新股股超过过30%，经非非关联联股东东批准准，收收购人人承诺诺3年内不不转让让本次次向其其发行行的新新股，，股东东大会会同意意收购购人免免于发发出要要约。。【若定定向向增增发发前前已已拥拥有有控控制制权权，，则则免免于于提提交交豁豁免免申申请请】证监监会会受受理理后后20个工工作作日日内内作作出出决决定定。。五、、要要约约义义务务的的豁豁免免———简易易程程序序重点点法法规规解解读读国有有资资产产无无偿偿划划转转、、变变更更合合并并等等，，导导致致投投资资者者在在上上市市公公司司中中拥拥有有的的权权益益超超过过30%；上市市公公司司向向特特定定对对象象回回购购股股份份而而减减少少股股本本，，导导致致投投资资者者在在上上市市公公司司中中拥拥有有的的权权益益超超过过30%；证券券公公司司、、银银行行等等依依法法从从事事承承销销、、贷贷款款业业务务，，导导致致持持有有上上市市公公司司股股份份超超过过30%，没有实实际控制制的意图图，并在在合理期期限内提提出解决决方案；；受理后10个工作日日内证监监会未提提出异议议的，即即可办理理过户；；证监会会不同意意简易程程序的，，改成一一般程序序申请。。五、要约约义务的的豁免——免于提交交豁免申申请重点法规规解读拥有上市市公司的的股份达达到或超超过30%的，上述述事实发发生之日日起1年后，12个月内继继续增持持的比例例不超过过2%；拥有上市市公司的的股份达达到或超超过50%的，继续续增持不不影响上上市公司司上市地地位；因继承导导致投资资者在上上市公司司中拥有有的权益益超过30%。投资者应应在上述述权益变变动行为为完成后后3日内就增增持情况况做出公公告，律律师发表表专项核核查意见见，并由由上市公公司予以以披露。第二节《上市公司司重大资资产重组组管理办办法》解读一、基本本概念重点法规规解读重大资产产重组，，是指上上市公司司（含子子公司））在日常常经营活活动之外外购买、、出售资资产或者者通过其其他方式式进行资资产交易易达到规规定的比比例，导导致上市市公司的的主营业业务、资资产、收收入发生生重大变变化的资资产交易易行为；上市公司司重大资资产重组组是一个个宽泛的的概念，，包括上上市公司司的重大大资产购购买、出出售、置置换及与与他人新新设企业业等行为为。上市公司司发行股股份购买买资产是是当前最最重要、、运用最最广泛的的重组方方式之一一，除应应符合重重大资产产重组的的一般规规定外，，还要符符合其他他特别规规定，，详见第第三节““发行股股份购买买资产””特别解解读。二、基本本要求重点法规规解读符合国家家产业政政策和有有关环境境保护、、土地管管理、反反垄断等等法律法法规规定定；不会导致致上市公公司不符符合股票票上市条条件；；所涉资资产定定价公公允，，不存存在损损害上上市公公司和和股东东合法法权益益的情情形；；所涉资资产权权属清清晰，，资产产过户户或者者转移移不存存在法法律障障碍，，债权权债务务处理理合法法；有利于于上市市公司司增强强持续续经营营能力力，不不存在在可能能导致致上市市公司司重组组后主主要资资产为为现金金或者者无具具体经经营业业务的的情形形；有利于于上市市公司司在业业务、、资产产、财财务、、人员员、机机构等等方面面与实实际控控制人人及其其关联联人保保持独独立，，符合合中国国证监监会关关于上上市公公司独独立性性的相相关规规定；；有利于于上市市公司司形成成或者者保持持健全全有效效的法法人治治理结结构。。三、触触发标标准重点法法规解解读上市公公司购购买、、出售售资产产，达达到下下列标标准之之一，，构成成重大大资产产重组组：四、计计算原原则——股权资资产重点法法规解解读四、计算原原则——非股权资产产重点法规解解读五、重组流流程——流程图重点法规解解读五、重组流流程——准备阶段重点法规解解读五、重组流流程——审核及实施施阶段重点法规解解读六、重组委委审核的情情形重点法规解解读应当提交重重组委审核核：借壳上市，，上市公司司购买的资资产对应的的经营实体体持续经营营时间应当当在3年以上，最最近两年净净利润均为为正数且累累计超过人人民币2,000万元；上市公司定定向增发向向特定对象象购买资产产；上市公司出出售资产的的总额和购购买资产的的总额占其其最近一个个会计年度度经审计的的合并财务务会计报告告期末资产产总额的比比例均达到到70%以上；上市公司出出售全部经经营性资产产，同时购购买其他资资产。上市公司可可以申请提提交重组委委审核：上市公司购购买的资产产为完整经经营实体且且业绩需要要模拟计算算的；上市公司对对中国证监监会有关职职能部门提提出的反馈馈意见表示示异议的。。七、信息管管理重点法规解解读重大资产重重组的最敏敏感的问题题就是内幕幕交易问题题，为防范范内幕交易易，现行法法规设计了了以下制度度：及时停牌，，按期公告告；禁止内幕交交易；交易进程备备忘制度。。七、信息管管理——停牌及公告告重点法规解解读上市公司申申请股票停停牌的条件件：上市公司获获悉股价敏敏感信息；；上市公司预预计筹划中中的重大资资产重组事事项难以保保密或已经经泄密；重组委工作作会议期间间。停牌期间上上市公司公公告义务至少每周发发布一次事事件进展公公告。七、信息管管理——禁止内幕交交易重点法规解解读承担保密义义务的主体体：上市公司及其其董监高人员员；重组交易对方方及其关联方方；交易对方及其其关联方的董董监高人员（（主要负责人人）；交易各方聘请请的中介机构构及其从业人人员；参与重组筹划划、论证、决决策、审批等等环节的机构构及人员；七、信息管理理——交易进程备忘忘重点法规解读读备忘录记载内内容重大资产重组组筹划过程中中每一具体环环节的进展情情况，包括商商议相关方案案、形成相关关意向、签署署相关协议或或意向书的具具体时间、地地点、参与机机构和人员、、商议和决议议的相关内容容等。相关人员签字字确认参与每一具体体环节的所有有人员均应当当在备忘录上上签名确认。。八、审核重点点关注点（一一）重点法规解读读资产重组的实实质是资产证证券化过程中中发生的交易易行为，交易易能否成功的的关键就是资资产定价的公公允性，这也也是重大资产产重组的审核核重点。审核的视角：：（1）定价方法的的科学性；（（2）定价依据的的合理性；（（3）定价机制的的市场化。审核的立足点点：中小股东东的利益是否否得到充分保保护。主要表表现在（1）置入上市公公司的资产是是否高估；（（2）置出上市公公司资产是否否低估。审核的主要方方式：（1）相关决策程程序是否合法法、合规；（（2）相关信息披披露是否充分分、完整。八、审核重点点关注点（二二）重点法规解读读对于资产评估估增值率较高高的情形，采采取强化约束束机制，加强强对资产评估估的后续监管管，主要指：：采取收益现值值法、假设开开发法等基于于未来收益预预期的估值方方法作为定价价参考依据的的，重组实施施完成后3年年报中单独独披露实际盈盈利与预测盈盈利差异比较较，会计师出出具专项审核核意见。交易对方应与与上市公司就就相关资产实实际盈利不足足预测盈利签签署明确可行行的补偿协议议，补偿方式式和补偿期限限如下：（1）一般采取补补偿股份的方方式进行，计计算公式为：：（截至当期期期末累积预预测净利润数数－截至当期期期末累积实实际净利润数数）×认购股份总数数÷补偿期限内各各年的预测净净利润数总和和－已补偿股股份数量；（2）业绩补偿期期限一般为重重组实施完毕毕后的3年，对于标的的资产作价较较帐面值溢价价过高的，视视情况延长业业绩补偿期限限。第三节“发行股份购购买资产”特特别解读一、相关背景景重点法规解读读2006年，证监会启启动了以发行行股份作为支支付方式向特特定对象购买买资产的试点点工作。在随随后的窗口指指导下，许多多上市公司相相继公告了相相关方案，取取得了良好的的示范效果。。发行股份作为为支付方式向向特定对象购购买资产，目目的是为了股股权/业务整合，而而不是募集资资金。通过向特定对对象发行股份份购买资产，，分别可以实实现整体上市市、引入战投投、挽救财务务危机、增强强控股权等目目的。同时，，与现金认购购形成互补，，进一步丰富富了上市公司司做强做大的的手段。《上市公司重大大资产重组管管理办法》在总结和吸纳纳相关经验的的基础上，专专门设立“发发行股份购买买资产”予予以制度化规规范，并通过过陆续发布相相关监管指引引和适用意见见予以完善。。二、重大意义义重点法规解读读发行股份购买买资产已成为为当前最重要要、运用最广广泛的重组方方式，主要原原因在于：流动性溢价。。被收购对象象的PE估值一般为8-12倍，特殊高成成长性行业不不超过15倍；而上市公公司的PE一般均高于15倍。收购有助助于改善上市市公司业绩；；支付能力考虑虑。发行股份份购买资产可可大幅降低现现金收购压力力；重组、收购同同时完成。在在老股东不愿愿转让股份退退出上市公司司的情形下，，发行股份收收购资产可同同时满足新老老股东要求，，实现重组收收购一步完成成；税收考虑。在在传统重组方方式下（如股股权转让），，涉及当期需需要缴纳巨额额所得税；而而通过发行股股份购买资产产，可以暂时时免缴所得税税。三、基本原则则重点法规解读读有利于提高上上市公司资产产质量、改善善财务状况和和增强持续盈盈利能力；有利于减少关关联交易和消消除同业竞争争、增强上市市公司独立性性；上市公司最近近一年及一期期财务报告为为标准无保留留意见审计报报告。若为非非标准无保留留意见审计报报告，须经会会计师专项核核查确认，所所涉事项的重重大影响已经经消除或通过过本次交易予予以消除；发行股份购买买的资产，应应为权属清晰晰的经营性资资产，并可在在约定期限内内办理权属转转移手续。四、整合路径径重点法规解读读发行股份收购资产同一控制下非同一控制下整体上市增强控股权借壳上市……产业并购引入战投……五、发行价格格及对象重点法规解读读证监会最新规规定，上市公公司发行股份份购买资产时时，可以同时时募集部分配配套资金（不不超过交易总总额的25%）。发行股份购买买资产：（1）发行价格：：不低于董事事会决议公告告日前20个交易日股票票交易均价；；（2）发行对象：：不超过200人。募集配套资金金：（1）发行价格：：不低于董事事会决议公告告日前20个交易日股票票交易均价的的90%；（2）发行对象：：不超过10人。六、股份锁定定期重点法规解读读特定对象