上市公司国有股权转让

上市公司国有股权转让问题研究武汉华锐管理咨询有限公司张瀚云2004年9月20日

2003年6月11日，*ST明珠发布公告称，收到国资委同意大股东将其持有的*ST明珠4863.8万股国家股分别转让给山东两家公司的批复，这是国资委挂牌后批准的首家涉及国有股权转让的上市公司，同时，深圳市和上海市政府也在新闻媒体上公告加速上市公司国有股权的转让及合理配置工作，这些都标志着新型国有资产管理格局基本形成，上市公司国有股权转让逐步纳入有法可依、有章可循的有序化发展的轨道。在国有经济战略调整的背景下，新一轮上市公司国有股权转让潮来临之际，关注国有股转让中存在的问题，分析如何形成规范化的转让规则，都成为值得我们深入研究的课题。问题的提出上市公司国有股权转让的政策和趋势目录一、上市公司国有股权转让相关政策的回顾二、近期法规对国有股权转让活动的推动三、国有股权转让活动的趋势分析四、存在的问题五、需要重视的问题上市公司国有股权转让的政策演变

国有股权转让的发展

政策演变萌芽阶段（1994~2000.8）恒通协议受让ST棱光资产运作、借壳上市

否定阶段（2000.8-2002.6）活跃阶段（2002.6~2003.6）方向光电转让国有股权同业兼并、外资并购、行业重组发展阶段（2003.6~至今）ST明珠国有股转让国民经济战略调整国退民进谨慎对待~~《公司法》~~《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》~~《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》全面暂停

引导推动~~《上市公司收购管理办法》~~《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》

规范化~~《企业国有资产监督管理暂行条例》~~《上市公司国有股转让的指导意见》互动上市公司国有股权转让的监管层

国有股权转让的现有监管体系证监会交易所经贸委外经贸部（财政部）国资委其他部门上市公司股权转让的监管部门:转让行为的实质性、合规性审查；强调保护“中小投资者的利益”。信息披露合规性审查；维持证券交易公平。外资收购是否符合外商投资产业政策。特殊行业准入限制监管国有股权转让的核心管理部门：股权转让性质的界定；强调“国有资产保值增值”。上市公司国有股权转让监管的法规体系监管部门主要法规依据

《公司法》、《证券法》证监会《上市公司收购管理办法》《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

《上市公司收购管理办法》交易所《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司非流通股协议转让业务办理规则》《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》财政部《关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》国资委《企业国有资产监督管理暂行条例》《关于企业国有产权转让有关问题的通知》经贸委《外商投资方向规定》《外商投资产业指导目录》外经贸部《关于向外商转让上市公司国有股及法人股有关问题的通知》《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》两点总结上市公司国有股权转让的政策演进与国有经济布局调整密切相关。上市公司国有股权转让的实践活动与相关制度的供给互动发展。推动作用之一宽松的政策环境有利于转让行为的活跃受让方主体资格放宽，明确了自然人、管理层、外资受让的合法地位。受让方主体范围扩大，可以吸引更多有实力的市场主体进入证券市场，促使上市公司的国有股权转让的活动更加活跃。推动作用之二明确的操作指引促进国有股权转让的健康发展近期颁布的法规与既有法规互为补充、互为衔接，初步形成了比较完善的上市公司国有股权转让的法律框架。一改原有法规粗线规定的特点，为上市公司国有股权转让提供了明确的操作指引，激发转让活动的发生。明确规定了国有股权转让的申请豁免权，降低转让成本。推动作用之三透明的信息披露制度有利于国有股权定价涉及上市公司国有股权性质变化的转让到产权交易所进行公开交易，是国有产权交易通过更加公开、更加透明的市场化方式，使国有资产定价更加合理。

产权转让方案过程中中介机构的引入了表明了国有产权改革将采取更加开放的态度，以吸取社会各方智慧推进国有产权改革的顺利进行。转让款项需全额现金支付，对受让方的实力要求提高。国有股权转转让活动的的趋势分析析转让目的健健康化转让活动中中短期行为为少；财务导向演演变为战略略导向；投机趋动演演变为产业业趋动。针对一些““小、弱、、病”的保保“壳”转转让在一定定时期内仍仍存在，但但更多优势势互补、强强强联合的的国有经济济战略性转转让案例国有股权转转让活动的的趋势分析析转让行为规规范化原国有股权权转让的灰灰色行为得得到规范；；司法转让股权托管信息披露更更加及时充充分产权交易所所证券交易所所国有股权转转让活动的的趋势分析析转让方式多多样化ST桦林被被新加坡佳佳通轮胎(中国)投投资有限公公司通过竞竞拍收购44.43%股权，，标志着外外资竞购上上市公司国国有股已成成为可能；；TCL集团团股份有限限公司吸收收合并上市市公司TCL通讯，，母公司吸吸收合并子子公司，实实现集团公公司整体上上市；南京新百国国有股在地地方产权交交易中心挂挂牌转让，，“公开征征集国有股股权受让人人”等。。上市公司国国有股权协协议转让基基本流程国有股权协协议转让基基本流程示示意双方达成一一致国有股权转转让产权交易所所次日通知上市公公司向证监会报报送收购报告书书抄送证券交交易所和证券会派派出机构董事会发表表意见独立董事发发表意见收购报告书书摘要做提示性公公告省市政府省市国资办办国资委证监会是否有异议受让人公告告收购报告书书15日内无批准受让人履行行收购协议议过户存在的问题题之一国有股权转转让政策不不稳定，转转让程序不不明确，使使国有股转转让通道不不畅，影响响上市公司司重组。由于国有股股权的转让让，涉及国国有资产的的转移，稍稍有不慎，，导致国有有资产流失失，后果十十分严重，，因此国有有股权管理理部门对转转让国有股股权的批准准十分慎重重，尤其是是涉及国有有股权性质质变动，流流向私有部部门时更是是难上加难难。新的国资管管理模式建建立起来以以后，面临临加快国有有股权转让让的审批速速度以及规规范国有股股转让规则则的新任务务，既要体体现政府的的导向性，，更要体现现国有股权权转让的市市场化的运运作模式，，以提高国国有股权转转让的效率率。存在的问题题之二关于国有股股权转让的的定价问题题。目前国有股股协议转让让的案例，，基本上按按净资产价价值作为定定价的依据据。这种定定价方式的的不合理之之处在于，，公司有形形资产重置置价值或账账面价值不不能反映出出具有持续续经营能力力的企业股股权价值，，盈利能力力强的优质质资产可能能与缺乏持持续经营能能力的资产产账面价值值相差无几几。存在的问题题之三受让方的资资质审查问问题有的受让方方是新组建建的公司，，由于新成成立的公司司并不是一一个成熟的的公司，没没有成熟的的管理经验验和公司运运作经营，，不利于企企业的经营营和发展；；因此参与与国有股竞竞价也必须须是满足一一定资质的的公司，如如要求受让让方对外投投资不能超超过其净资资产的一定定比例的要要求，或行行业运作经经验等等，，以保证公公司在国有有股权转让让后提高经经营能力和和市场竞争争力；存在的问题题之四缺乏中介机机构的全程程参与如在国有股股权转让中中需要律师师出具法律律意见书，，通常都是是需要时再再参与，而而投资银行行的主要工工作也就是是制作各种种申报材料料，中介机机构并未起起到应有的的作用，使使国有股权权转让的效效率大为降降低。中介介机构的全全程参与，，有助于资资质调查，，提高国有有股权转让让的效率与与稳定性。。要重视的问问题对国有股权权转让问题题要从理论论上予以明明确。要从制度上上保证国有有股权转让让过程中帮帮助企业建建立合适的的法人治理理结构，提提高上市公公司的经营营能力和市市场竞争能能力。国有股转让让和减持的的基本原则则，是促进进经济增长长，保证社社会公平。。在国有股股权转让的的推动过程程中，应遵遵循市场化化、规范化化、透明化化的原则，，防止对中中小股东利利益的侵害害。结束语9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。22:48:1422:48:1422:481/6/202310:48:14PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。1月-2322:48:1422:48Jan-2306-Jan-2312、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。22:48:1422:48:1422:48Friday,January6,202313、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。1月月-231月月-2322:48:1422:48:14January6,202314、他乡生白发发，旧国见青青山。。06一月202310:48:14下午午22:48:141月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月2310:48下下午1月-2322:48January6,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/622:48:1422:48:1406January202317、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。10:48:14下下午10:48下午22:48:141月月-239、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。22:48:1422:48:1422:481/6/202310:48:14PM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。1月-2322:48:1422:48Jan-2306-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。22:48:1422:48:1422:48Friday,January6,202313、不知香香积寺，，数里入入云峰。。。1月-231月-2322:48:1422:48:14January6,202314、意志坚坚强的人人能把世世界放在在手中像像泥块一一样任意意揉捏。。06一一月202310:48:14下下午22:48:141月-2315、楚塞三湘湘接，荆门门九派通。。。。一月2310:48下午1月-2322:48January6,202316、少年十五五二十时，，步行夺得得胡马骑。。。2023/1/622:48:1422:48:1406January202317、空空山山新新雨雨后后，，天天气气晚晚来来秋秋。。。。10:48:14下下午午10:48下下午午22:48:141月月-239、杨柳散和风风，青山澹吾吾虑。。1月-231月-23Friday,January6,202310、阅读一切好好书如同和过过去最杰出的的人谈话。22:48:1422:48:1422:481/6/202310:48:14PM