上海机场融资项目建议书

上海国际机场股份有限公司

再融资项目建议书中信证券股份有限公司2003年11月1致：上海国际机场股份有限公司前言

依托中国最具活力的城市---上海，多年来上海机场取得了骄人的业绩，并呈现出持续、快速的发展势头，显示了良好的发展前景。随着浦东机场二期工程和枢纽港建设工作的启动，上海国际机场股份有限公司又面临一次巨大的发展机遇，我们相信，作为上市公司发展“推进器”的资本市场将为此提供更有力的支持。中信控股有限公司于2001年10月经国务院批准成立，旗下集合了中信证券股份有限公司、中信实业银行、中信信托投资公司、信诚人寿保险公司、中信资产管理公司以及香港联交所上市公司中信国际金融控股公司等金融机构，形成了国内最具规模的综合金融服务平台，在为大型企业提供境内外综合性融资服务方面积累了丰富的经验。中信证券作为中信控股有限公司下属核心企业之一，自1995年成立起始终秉承荣毅仁先生“诚信稳健、勇于创新”的经营理念，目前已经发展成为国内规模最大、效益最好的证券公司之一，并发起设立了长盛基金管理公司和中信基金管理公司，管理着同盛、同德、同智、同益多家基金。2003年1月6日，中信证券公司成为国内唯一公开发行上市的综合类券商，并被《亚洲货币》评为“2002年度中国最佳证券公司”。在投资银行领域，自1997年以来，中信证券是唯一一家股票承销业务排名连续位居同行业前五位的券商，中信证券目前拥有9条发行通道，是拥有发行通道最多的券商。中信证券资产质量优良，近几年净资本额位居同行业前两名，在承销风险日愈加大的今天，可为大型项目承销的顺利实施提供充分保障，也有助于客户市场形象的维护。我们一直关注着浦东机场二期扩建工程的实施，也理解该项工程对于上海机场建设为亚太地区航空枢纽港及上海市经济发展的重要意义。为集中优势资源提高对大型优秀客户的服务质量，中信证券成立了专门的行业组，在航空产业方面，先后担任了深圳机场配股承销商、国航集团重组和购并财务顾问，并将担任东方航空美元债券的主承销商，积累了较丰富的航空产业资本运作经验。我们期望能够有机会与贵公司合作，发挥我们的专业经验以及中信控股的整体资源优势，为贵公司二期工程融资提供一揽子金融服务。在前期初步沟通的基础上，我们针对如何发挥上市公司再融资功能进行二期工程建设提交本项目建议书，希望能够与贵公司进一步探讨和完善融资方案，同时也期望能以此为契机，与贵公司建立长期、稳定、深入的合作关系，为贵公司提供持续、优质的金融服务。

2目录一、浦东机场二期建设与融资5机场业扩张面临良好的市场环境浦东机场二期工程需要多渠道融资充分利用上市公司融资平台二、本次再融资首选品种－－可转债11政策市场环境有利于可转债发行筹资额比较可转债融资成本较低上海机场财务状况适合可转债发行有利于维持机场集团之控制权发行规模建议－30亿元左右可转债发行前后简要财务分析三、关于前次可转债的考虑－－加快转股26加快前次可转债转股的理由影响转股速度的决定因素—股价表现加快前次可转债转股的安排建议3目录四、如何设计更理想的可转债发行条款31设计基本原则－考虑利益相关者的利益均衡2003年1－9月发行的可转债主要条款2003年1－9月发行的可转债条款设计特点上海机场本次可转债设计原则建议可转债纯债价值－－投资者关注的重点注重利益相关者的利益均衡－－投资者关注的重点如何设计较高的纯债价值本次可转债实施进度预测五、选择合适的投资方式44机场类上市公司资产业务状况收购机场集团跑道资产直接投资建设二期航站楼合资设立项目公司投资建设二期航站楼合资设立项目公司二期投资建设六、机场业发展动态及建议52机场业发展动态适时介入国际证券市场引入国际战略投资者4一、浦东机场二期建设和融资

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机场业扩张面临良好的市场环境（一）

近十年世界和中国客、货运量情况注：2001年是民航总局采用国际标准计算货物量的首年（其不包括旅客行李）。倘若此方法用于2001年前的过往年度，中国各年的货物总量则会低于上图所示数字。资料来源：国际民航组织、2002年中国民航统计资料、2002年中国统计摘要

近十年来，中国民航客运量和货运量的年复合增长率分别达14%以上，是国际民航组织缔约国总体客货运量增长率的三倍，民航客货运运输的高速增长相应带动了对机场服务的需求。有鉴于此，中国在过去十年已经兴建或扩建多个机场，包括北京、上海浦东、广州、深圳、南京、武汉、福州、厦门、昆明和珠海等地的机场。根据波音公司的预测，全球03年航空运输的年均增长率为6.4%，在亚洲则为8.4%，而中国将达到10.3%，从而成为全球增长最快的市场6机场业扩张面临良好的市场环境（二）上海经济增长预测资料来源：上海市2002年统计年鉴中国尤其是上海及周边地区经济的快速增长对于上海机场的未来发展有重大影响。从发展前景看，上海作为全球最具活力的城市之一，凭借先天的地理位置和改革开放政策优势，仍将保持强劲的增长势头，从而为机场服务业提供广阔的发展空间上海地区飞机起降架次统计

7浦东机场二期工程需要多渠道融资（一）上海获得2010年世博会主办权，预计２０１０年客流量可达到６０００－８０００万人次，现有机场容量将无法满足届时激增的需求。作为中国经济增长的龙头，上海及周边地区经济持续发展并领先于国内其它地区，从而有力地促进民航运输业的稳步增长，适应形势发展，机场扩建十分必要。总投资预计超过100亿元。预计第2条跑道将于2004年建成，最终建成4条4E级跑道。大型集中式航站楼拟于2007年投入使用，年吞吐能力可达7,000万人次。中国民航总局和上海市政府适应发展，确定了将上海机场建设成为亚太地区枢纽港的远期规划，二期工程建设完成后，从硬件设施方面为上海机场实现该目标奠定良好的基础。

二期扩建工程提速二期扩建将进一步推动上海机场的发展建设投资及时间安排资料来源：《国际金融报》《香港文汇报》8浦东机场二期工程需要多渠道融资（二）涉及飞行区、航站区、供油、航管四大主体工程以及空中交通管制系统等配套的机场建设投资额巨大，而客货流量增长过程虽然稳定但比较缓慢，因此机场建设投资回收周期较长，通过多渠道融资可以形成风险共担、收益共享的机制，缓解政府单一投资的压力。政府直接可以利用的机场建设资金来源为机场建设费和民航建设基金，其中机场建设费５0％由中央集中调控使用，50％留机场使用。而民航建设基金从1993年开始向航空公司收取以来，曾下调了两次，“非典”期间还暂停征收。上述资金相对于建设需求来讲仍显薄弱，需要尽量拓宽融资渠道。市场投资者对于机场类公司认同度高。由于机场属于基础产业，垄断性强，利润稳定，对于市场投资者具有很强的吸引力。政策鼓励吸纳多元化投资主体，拓宽融资渠道。国家通过出台各种政策，支持其它投资主体的介入，包括民营及外资资本，如浙江民营企业均瑶集团参股武汉机场。在国家政策支持下，国内已有6家机场实现境内外发行上市，这些公司通过IPO和再融资，为国内机场建设开辟了更高效的融资平台。机场建设投资额巨大，政府单一投资压力较大，进行投融资体制改革、拓宽融资渠道十分迫切机场区域垄断的产业特性受到投资者青睐，政府通过出台吸引多元化投资主体的鼓励政策以及支持机场改制上市，拓展了多种融资渠道。

融资的各种方式浦东机场一期建设融资来源：上海财政、国外政府贷款、国家开发银行贷款、IPO及可转债9充分利用上市公司融资平台依照“管理一步到位、优质资产逐步注入”的思路，股份公司参与二期建设，可实现与集团公司乃至地方政府之间“输血”和“造血”的良性循环，构筑完善的业务框架，为未来业务整合和对周边机场的管理整合奠定基础并培育新的利润增长点，增强发展后劲，进一步奠定证券市场蓝筹绩优股形象。公司已具备再融资条件，凭借股份公司良好基本面和绩优蓝筹股形象，持续融资优势明显。上市公司应积极利用资本市场持续融资功能，增强公司发展后劲再融资实施条件成熟，建议2003年底启动再融资计划，2004年完成。IPO和可转债累计募集资金30多亿元，投向浦东机场候机楼等相关资产。募集资金已全部投入，促进了公司业务的持续增长。2002年度主营业务收入主营业务成本虹桥国际机场60,69419,379浦东国际机场76,40339,973合计137,09759,3522001年度虹桥国际机场64,57019,579浦东国际机场51,08330,124合计115,65349,703上海机场净资产收益率指标扣除非经常性损益前的净资产收益率扣除非经常性损益后的净资产收益率2000年13.01%13.00%

2001年11.29%

13.87%

2002年11.33%11.21%2003年1-9月6.26%7.69%

为加快浦东机场二期工程进度，建议公司提前准备再融资申请工作，2003年底确定融资品种及方案条款论证，确定各中介及内部工作机构，并于2004年尽早刊登年报后开始申报工作，争取当年完成发行。近三年的平均净资产收益率高于10%，历年稳定，符合各种再融资方式对于盈利能力的基本要求。10二、再融融资首选选品种——可转债债11政策市场场环境有有利于可可转债发发行（一一）2001年以前前，配股股作为上上市公司司再融资资的传统统方式，，在再融融资市场场规模总总量中占占据了60%以上的绝绝对份额额。2002年起，，配股的的份额明明显下降降，增发发和可转转债两大大再融资资方式后后来居上上，但两两者均经经历了较较复杂的的发展历历程。2003年，可可转债受受到市场场的普遍遍认同，，一改2002年可转转债发行行的窘迫迫局面，，发行市市场申购购踊跃，，二级市市场表现现良好，，同时单单个可转转债的融融资量逐逐渐放大大，1-9月发行的的12家可转债债的融资资总额与与同期发发行的19家配股和和14家增发的的所有融融资量总总额基本本相当。。由于配股股募集资资金量受受流通股股本限制制，因此此大多数数大盘绩绩优公司司转而考考虑选择择可转债债或增发发作为再再融资发发行方式式。2000年以来再再融资发发行家数数比较2000年以来再再融资发发行筹资资量比较较12政策市场场环境有有利于可可债转发发行（二二）增发门槛槛提高发行价格格明显降降低、筹筹资量减减小虽然市场场认同度度有所提提高，但但增发有有可能无无法实现现到预计计的融资资目标上市公司司提出增增发方案案相对谨谨慎在市场力力量的推推动下，，增发经经历了一一个由发发展到停停顿、再再到规范范发展的的过程。。2002年，监监管层被被迫一度度暂停上上市公司司的增发发。同年年7月证证监会发发布《关关于进一一步规范范上市公公司增发发新股的的通知》》，增发发成为门门槛最高高的再融融资方式式，只有有为数不不多的优优质公司司才能符符合增发发条件。。按照新新的增发发政策，，目前符符合增发发条件的的上市公公司不足足100家。上证综指指由2001年的2200多点的高高点回落落到目前前的1400点以下，，股价调调整充分分，增发发价格明明显降低低，筹资资量也相相应降低低。目前，由由于增发发价格相相对较低低，而增增发公司司质地较较好，投投资者投投资热情情大有提提高，尤尤其是一一些机构构投资者者的积极极参与，，增发市市场逐步步出现了了超额认认购；统统计数据据显示，，2002年投投资者参参与增发发获取的的收益率率高于其其他融资资方式。。总体来来说，增增发的市市场认同同度有一一定的提提高。由于增发发在申购购时有一一个询价价的过程程，最终终的发行行股数和和发行价价格在发发行前均均无法事事先确定定，因此此，当市市场环境境不理想想时，有有可能无无法募集集到预计计的募集集资金量量。在当前证证券市场场持续低低迷的情情况下，，上市公公司提出出增发方方案相对对谨慎。。注：上表中的的超额认认购倍数数是指不低于发发行价，，且扣除除优先认认购后有有效申购购相对应应的超额额认购倍倍数发行日期计划发行股数（万股）价格区间（元）计划募集量（亿元）实际发行股数（万股）最终价格（元）最终募集量（亿元）超额认购倍数浦发银行1.3300008.45-9.9450.00300008.4525.35余额包销5304万股，占17.68%罗顿发展1.622506.41-7.541.5022506.701.512.74韶钢松山1.22120007.05-8.178.00111607.178.0016.09海虹控股3.19400012.38-14.574.38322213.604.38113.16鲁抗医药5.2747006.78-7.983.5047007.663.6055.42新潮实业6.1060007.18-8.456.5060008.375.0258.72民丰特纸6.24156014.20-16.712.00156016.002.508.43华联控股7.390005.65-6.656.3090006.085.4736.60九芝堂7.2465009.73-11.455.10510010.005.106.25华立控股7.30350011.43-13.453.63327511.433.741.00福耀玻璃08.6815111.06-13.015.80483512.005.8012.26天坛生物8.21250010.98-12.922.89250011.202.801.18厦门建发9.990008.93-10.5114.0090008.938.076.57宏源证券9.29120007.00-8.246.3090007.006.30余额包销2053万股，占22.82%2003年1－9月已完成成增发的的上市公公司发行行情况13政策市场场环境有有利于可可转债发发行（三三）2002年3月-2002年10月中旬：：可转债债推广乍乍暖还寒寒经过2000年年机场转转债和鞍鞍钢转债债的试点点后，2002年4月月18日日阳光转转债成功功发行，，标志着着可转换换公司债债券作为为上市公公司再融融资的一一种方式式进入了了正式推推广阶段段。但是是，由于于二级市市场持续续低迷、、投资者者对转债债这一新新的融资资品种仍仍觉陌生生、可转转债条款款无法根根据市场场的变化化进行及及时调整整等原因因，可转转债的发发行和交交易旋即即趋于冷冷落，不不仅出现现了券商商余额包包销，而而且二级级市场可可转债价价格普遍遍跌破面面值。2002年10月之前，可可转债发行行困难、交交易清淡，，转债价格格普遍跌破破面值2002年年10月下下旬开始，，监管机构构同意通过过发审会的的上市公司司根据市场场情况修改改发行条款款，上市公公司纷纷修修改条款增增加吸引力力2002年10月下旬-2002年12月：相关政政策积极调调整为提高市场场认同度，，燕京转债债发行后，，证监会同同意包括过过会待发的的可转债均均可在发行行前召开股股东大会修修改发行条条款，过会会的可转债债修改条款款无需重新新上会，并并鼓励上市市公司在不不超过1997年颁颁布的《可可转换公司司债券管理理暂行办法法》相关规规定的前提提下，对条条款进行创创新。从2002年年10月底底起，几乎乎所有的通通过发审会会的上市公公司均召开开股东大会会修改条款款，以提高高发行条款款对投资者者的吸引力力。阳光转债万科转债水运转债丝绸转2燕京转债发行日4.186.138.139.910.16发行规模（亿）8.3153.287有效申购总量（亿）115.4132.084.035.823.27总体超额认购倍数13.91倍2.14倍1.26倍包销2.18亿包销3.73亿原股东优先认购（亿）－4.45－－0.03优先认购之外的超额认购倍数13.91倍2.62倍1.26倍－－发行日或前一交易日收盘价（元）11.4911.4311.738.288.75初始转股价（元）11.4612.1012.098.7810.59调整转股价原因两次分红、向下修正两次分红、10转增10分红、10转增9.96017向下修正－调整公告时间2002.8.132002.12.242003.7.12002.7.132003.5.132003.5.162003.10.152003.3.8－开始转股时间2003.4.182002.12.132003.8.132003.3.92003.10.16至9.30转股情况已转1.58亿未转80.95%已转7.86亿未转47.57%已转0.11亿未转96.51%已转0.06亿未转98.99%－目前转股价（元）7.595.855.867.0310.5910月31日股票收盘价（元）6.325.945.575.038.4010月31日转债收盘价（元）100.81105.40101.7596.1398.872002年年5家可转债的的发行上市市及转股情情况14政策市场环环境有利于于可转债发发行（四））2003年1月-至今：可转转债市场逐逐渐恢复发发展2003年1月，根据市市场情况修修改发行条条款后推出出的第一家家可转债新新钢钒发行行的16亿元可转债债获得了1.81倍的超额认认购倍数；；2月，民生银银行在发行行条款并不不十分理想想、但配合合着高比例例送配方案案，仍取得得了1.14倍的超额认认购倍数，，同时，民民生转债发发行后的二二级市场交交易十分活活跃，2003年5月26日，转债收收盘价达136元，市场对对可转债这这一品种的的价值判断断逐步向好好。民生转债之之后发行的的可转债超超额认购倍倍数平均在在100倍倍以上，国国电转债优优先认购之之外的超额额认购倍数数则高达287倍，，市场对可可转债的认认同度大大大提高。进入2003年，钢钢钒转债和和民生转债债发行成功功，民生转转债上市后后的突出表表现，给之之后发行的的可转债起起了很好的的示范效应应，转债市市场旋即活活跃钢钒转债民生转债雅戈转债丰原转债铜都转债龙电转债山鹰转债桂冠转债国电转债西钢转债华西转债云化转债发行日1.222.274.34.245.216.36.166.307.188.119.19.10发行规模（亿）164011.957.682.58204.944.1有效申购总量（亿）28.7845.741592.74275.57751.601275.66216.47589.982591.07645.52513.13463.74总体超额认购倍数1.80倍1.14倍133.84倍55.11倍98.89倍159.46倍86.59倍73.75倍129.55倍131.74128.28倍113.11倍原股东优先认购（亿）0.24－3.901.270.88－0.10－11.02－0.430.39优先认购之外的超额认购倍数1.81倍1.14倍198.70倍73.61倍111.75倍159.46倍90.18倍73.75倍287.26倍131.74倍143.43倍124.89倍发行日或前一交易日收盘价（元）5.8410.4710.288.347.177.988.2012.0010.755.0211.088.67初始转股价（元）5.8010.119.688.136.907.438.4112.8810.555.3411.869.43调整转股价原因分红分红、送2股、转增1分红－－分红－－－－－－调整公告时间2003.6.62003.4.82003.5.13－－2003.7.11－－－－－－开始转股时间2003.7.222003.8.272003.10.82003.10.272003.11.212003.12.32003.12.162003.12.302004.1.182004.2.112004.3.12004.3.10至9.30转股情况已转0.92亿未转94.26%已转2.17亿未转94.58%－－－－－－－－－－目前转股价（元）5.647.739.488.136.907.338.4112.8810.555.3411.869.432003.10.31股票收盘价（元）6.568.438.596.797.546.286.569.509.714.9810.458.962003.10.31转债收盘价（元）116.48110.48104.00103.11108.41105.14103.56102.08106.9099.1397.17101.202003年1－9月12家可转债发发行上市及及转股情况况注：民生转转债最高价价曾达到108元，最高的的收盘价曾曾达到136元。众多基金、、财务公司司，甚至社社保基金、、QFII参与了转债债的申购。。花旗在2003年8月19日已持有21.7%的山鹰转债债。15筹资额比较较配股：15－20亿元增发：筹资上限约约56亿元元可转债：筹资上限约约45亿元元根据规定，，增发募集集资金量不不得超过发发行前一年年经审计的的净资产。。根据贵公司司已公布的的2003年第三季季度报告，，预计2003年度度可实现净净利润4.84亿元元，另假设设在2003年第四四季度约有有8000万元机场场转债转为为股份，2003年年每10股股派发现金金股利2元元，则预计计2003年末上海海机场净资资产约为56亿元，，增发筹资资上限约为56亿亿元。根据规定，，除非机场场集团以现现金全额认认购，按目目前规定配配股比例不不超过30％；配股基数按按照2002年底股股本总额计计算，可配配售的流通通股基数为为5.13亿股；假设：公司司2004年业绩持持续稳定增增长，证券券市场逐渐渐恢复活跃跃，若公司司配股价为为10元-13元，，则预计可筹筹资15－20亿亿元。根据规定，，“上市公公司发行可可转换公司司债券前，，累计债券券余额不得得超过公司司净资产额额的40％％；本次可可转换公司司债券发行行后，累计计债券余额额不得高于于公司净资资产额的80％”，，但须符合合”可转换换公司债券券发行后，，资产负债债率不高于于70％““的要求。。根据上述假假设，则本本次可转债债筹资上限限约为45亿亿元。16可转债融资资成本较低低（一）银行借款成成本＝[年年利息×(1-所得得税税率)]/[筹资额×(1-筹资资费率)]。银行行借款筹资资费率可以以忽略不计计，目前5年期银行行贷款利率率为5.58%，公公司所得税税税率为15％，则则银行借借款成本＝＝4.7%注：上述贷贷款利率未未考虑银行行可能给予予的利率折折扣企业债券成成本＝[年年利息×(1-所得得税税率)]/[筹资额×(1-筹资资费率)]。目前前5年期企企业债券的的票面利率率约为4％％，筹资费费率一般为为1.5%左右，公公司所得税税税率为15％，则则企业债券成成本＝3.5%考虑到机场场公司经营营的特点，，为简化起起见，假定定公司股利利分配政策策为固定股股利分配。。根据固定股股利模型，，股票资本本成本＝D/P[D－每股派息P－股票发行价价格]2000年年－2002年上海海机场每股股派现分配配0.29元、0.15元、、0.20元，按照照目前市场场利率水平平，我们假假定本次发发行价格为为10元，，上海机场场每年每股股分配现金金股利0.2元，则股票票资本成本本为2.0%；；为保证持续续融资能力力，假定公公司每年净净资产收益益率为6％％，实现的的净利润扣扣除15％％的法定公公积金后全全部用于股股东分配，，则股票融融资成本＝＝6％×0.85＝＝5.1%。则股权权融资成本本范围为2.0%－－5.1%。股票发行时时公司还须须支付发行行费用，发发行费用主主要为承销销佣金，一一般为承销销金额的1.5%－－3.0%，由于发发行规模较较大，取下下限1.5%。提示银行借款成成本约4.7%企业债券成成本约3.5%股权融资成成本2.0%－－5.1%[发行费用用：筹资金金额的1.5%]本建议书所所述资本成成本均指税税后资本成成本，债券券利息及银银行借款利利息为所得得税前列支支，故具有有“税盾””效应，而而股息为税税后利润分分配，故不不具有“税税盾”效应应。17可转债债融资资成本本较低低（二二）融资方式15（亿元）20（亿元）25（亿元）30（亿元）35（亿元）40（亿元）银行贷款7050940011750141001645018800企业债券525070008750105001225014000股权融资[发行费用]3000-765022504000-1020030005000-1275037506000-1530045007000-1785052508000-204006000可转债1800-76502400-102003000-127503600-153004200-178504800-20400不同筹筹资规规模下下的融融资成成本比比较单位：：万元元可转债债兼有有债性性及股股性，，根据据转股股程度度及时时间的的不同同，筹筹资成成本范范围较较大，，公司司具有有较大大的调调整空空间可转债债融资资成本本1.2%-5.1%可转债债融资资成本本应为为债券券成本本和股股票成成本的的加权权值，，及在在存续续期内内转股股的部部分和和到期期还本本付息息（或或赎回回）部部分的的成本本的加加权计计算。。假定本本次可可转债债票面面利率率1.4%，融融资费费率为为1.5%，根根据下列两两种极极端情情形，，计算算出可可转债债融资资成本本范围围为1.2%－－5.1%。在转股股期内内无转转股在转股股期开开始即即全部部转股股完毕毕18上海机机场财财务状状况适适合发发行可可转债债（一一）国内机场上市公司资产负债率指标2003年9月30日2002年12月31日上海机场14.7％20.6%白云机场9.6%22.7%深圳机场9.1%8.3%厦门机场3.2%10.3%上海机场经营性现金流量指标经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）2000年74,1460.542001年86,1620.612002年100,1510.712003年1-9月56,8340.40中国证证监会会政策策鼓励励发行行可转转债之之情形形－资产负负债率率较低低－经营营性现现金流流量充充沛资料来来源：：各上上市公公司定定期报报告资料来来源：：上海海机场场定期期报告告19上海机机场财财务状状况适适合发发行可可转债债（二二）上海机场成长性有关指标2003年1－9月2002年2001年2000年主营业务收入增长率(%)23.018.533.315.9主营业务利润增长率(%)-15.117.718.0-14.1营业利润增长率(%)-24.016.77.0-15.4净利润增长率(%)-25.86.93.9-8.2上海机场主营业务相关指标2003年1－6月2002年2001年2000年主营业务利润(万元)56,36172,59061,64151,131其他业务利润(万元)-12,07711,98214,612主营业务利润所占比重(%)100%85.6%84.7%78.5%注：根根据财财政部部有关关规定定，上上海机机场从从2003年1月1日起起开始始执行行《民民航企企业会会计核核算办办法》》，根根据该该办法法，上上海机机场将将原先先纳入入其他他业务务利润润核算算的广广告、、商品品销售售、场场地租租赁、、代理理及餐餐饮等等业务务的收收入和和成本本调整整为主主营业业务收收入和和成本本科目目核算算。资料来来源：：上海海机场场定期期报告告资料来来源：：上海海机场场定期期报告告中国证证监会会政策策鼓励励发行行可转转债之之情形形－成长长性较较好－主营营业务务突出出20有利于于维持持机场场集团团之控控制权权上海机机场要要发展展成为为亚太太地区区枢纽纽空港港，除除了加加快浦浦东二二期建建设，，提升升机场场硬件件水平平外，，一条条重要要途径径是通通过引引进海海外战战略投投资者者以提提升公公司治治理水水平和和管理理水平平。因因此，，在确确保机机场集集团对对上海海机场场的控控股权权的同同时，，也要要考虑虑为可可能引引进的的海外外战略略投资资者预预留一一定的的股权权空间间。机场集集团需需要保保证对对上海海机场场控股股权股权融融资会会迅速速稀释释机场场集团团持股股比例例,而而可转转债则则可延延迟、、减缓缓股权权稀释释程度度并可可延迟迟摊薄薄每股股收益益机场集集团可可以适适当考考虑认认购本本次发发行之之部分分可转转债假定：：本次次募集集资金金30亿元元；在在转股股期内内无股股权性性融资资行为为。则则：上海海机机场场目目前前股股价价为为11元元左左右右，，假假定定增增发发/配配股股价价格格为为10元元，，则则本本次次发发行行后后机机场场集集团团持持股股比比例例降降至至50.4%。。假定定溢溢价价比比例例为为5％％，，则则转转股股价价格格为为11元元，，由由于于存存在在5年年的的转转股股期期，，则则5年年后后机机场场集集团团持持股股比比例例降降至至51.2%。。机场场集集团团认认购购的的可可转转债债可可以以上上市市流流通通有利利于于维维持持机机场场集集团团之之控控股股权权21本次次可可转转债债发发行行规规模模建建议议－－30亿亿元元左左右右（（一一））可转转债债是是贵贵公公司司目目前前最最佳佳的的融融资资方方式式市场场认认可可证监监会会政政策策支支持持募集集资资金金量量较较大大，，融融资资效效率率较较高高有利利于于保保证证机机场场集集团团对对股股份份公公司司的的控控股股权权公司司财财务务指指标标更更适适合合发发行行可可转转债债本次次发发行行规规模模测测算算之之－主主要要考考虑虑因因素素－主主要要假假设设前前提提确保保再再融融资资资资格格，，即即发发行行后后净净资资产产收收益益率率不不低低于于6％％全部部转转股股完完成成后后，，集集团团公公司司持持股股比比例例不不低低于于51％％适当当的的资资产产负负债债率率水水平平净利利润润假假定定根据据公公司司2003年年第第三三季季度度相相关关数数据据，，预预计计公公司司2003年年实实现现净净利利润润4.84亿亿元元;排排除除2003年年““非非典典””因因素素，，结结合合公公司司往往年年净净利利润润增增长长情情况况，，假假设设公公司司净净利利润润自自2004年年起起每每年年增增长长3％％（（取取近近三三年年净净利利润润同同比比增增长长率率的的平平均均值值）），，2004年年公公司司净净利利润润较较2002年年增增长长6％％；；忽忽略略计计算算公公司司每每年年的的转转债债利利息息支支出出，，忽忽略略本本次次转转债债的的发发行行费费用用；；不不考考虑虑投投资资项项目目新新增增效效益益。。股本本假假定定假设设2000年机场转转债到2003年第四季季度约新新增8000万元转债债转股，，至2004年第三季季度末完完全转股股（2004年约新增增5.5亿元转债债转股，，增加股股份5500万股）；；假设本本次转债债将于2004年年底完完成发行行，在2005年底进入入转股期期，故2005年未有因因转股而而增加的的股份；；2006－2009年四年间间等比例例转股，，每年转转股比例例均为本本次发行行量的25%。分配政策策公司2003年－2009年每年均均按每10股派2元的比例例派发现现金红利利。22本次可转转债发行行规模建建议－30亿元元左右（（二）转股价为为12元元时，可可转债发发行规模模不超过过35亿亿元，则则可保证证机场集集团的绝绝对控制制权转股价为为12元元时，可可转债发发行规模模不超过过30亿亿元，则则可保证证上海机机场再融融资资格格机场集团持股比例20亿元25亿元30亿元35亿元40亿元45亿元2004E60.6%60.6%60.6%60.6%60.6%60.6%2005E60.6%60.6%60.6%60.6%60.6%60.6%2006E58.9%58.6%58.2%57.8%57.4%57.0%2007E57.4%56.6%55.9%55.2%54.5%53.8%2008E55.9%54.8%53.8%52.8%51.9%50.9%2009E54.4%53.2%51.9%50.6%49.5%48.4%不同筹资资额对机机场集团团持股的的影响净资产收益率20亿元25亿元30亿元35亿元40亿元45亿元2004E9.859.859.859.859.859.852005E9.609.609.609.609.609.602006E8.778.648.518.388.258.132007E7.677.387.686.856.616.392008E6.546.137.045.455.164.912009E5.535.066.514.344.053.79不同筹资资额对上上海机场场净资产产收益率率水平的的影响23本次可转转债发行行规模建建议－30亿元元左右（（三）如转股价价低于12元，，为保证证机场集集团的控控制权，，本次可可转债发发行规模模应不超超过30亿元集团持股比例(%)20亿元25亿元30亿元35亿元40亿元45亿元9元52.751.149.548.046.645.310元53.451.950.649.047.746.511元54.052.651.349.948.747.512元54.453.251.950.649.548.4不同筹资资额及转转股价格格下，本本次发行行之可转转债至2009年全部部转股完完成后机机场集团团持股比比例发行规模模建议：：30亿亿元左右右根据上述述测算，，从控制权权影响、、持续融融资能力力及稳健健的财务务安排等等角度考考虑，中中信证券券建议本本次转债债发行规规模在30亿左右为为宜。24可转债发发行前后后的简要要财务预预测转债方案案本次发行行规模30亿元元；转股股价格12元。。其他其他假设设前提同同前“可可转债规规模测算算部分””。基本假设设前提2003E2004E2005E2006E2007E2008E2009E当年净利润（亿元）4.846.426.616.817.027.237.44期初净资产（亿元）53.4856.2665.2168.8580.0691.36102.74总股本（亿股）14.3014.8514.8515.47516.1016.72517.352000年转债转股金额（亿元）0.805.50－－－－－2004年转债转股金额（亿元）－－07.507.507.507.50现金股利分配额（亿元）(2.86)(2.97)(2.97)(3.10)(3.22)(3.35)(3.47)期末净资产（亿元）56.2665.2168.8580.0691.36102.74114.21净资产收益率8.60%9.85%9.60%8.51%7.68%7.04%6.51%每股收益（元）0.340.430.450.440.440.430.4325三、关于于前次可可转债的的考虑－－－加快快转股26加快前次次可转债债转股的的理由尽管前次次可转债债转股后后会摊薄薄公司的的利润，，但基于于如下理理由，我我们仍建建议公司司考虑加加快转股股速度：：有利于本本次可转转债再融融资的申申报实施施。目前万科科A继2002年发发行可转转债后再再次提出出发行可可转债的的申请。。证监会会目前未未对此类类情形给给予具体体明确的的意见，，但表示示将会在在审核过过程中考考虑适当当控制节节奏。在在政策趋趋势不明明朗的情情况下，，尽可能能促进前前次转债债转股的的顺利实实施将有有助于本本次再融融资申请请的顺利利获批。。缓解到期期偿债压压力，保保证投资资需要。截至2003年9月月30日日，尚有有6.28亿元元2000年可可转债未未转股，，若因市市场等因因素投资资者未转转股，则则公司面面临较大大的偿债债压力，，并增加加了财务务费用，，直接现现金流出出还可能能会影响响到公司司投资项项目的统统筹安排排。树立良好好的市场场形象。。作为第一一家试点点可转债债的公司司，转股股成功有有助于树树立公司司良好市市场形象象，增强强投资者者对公司司未来发发展前景景的信心心，从而而为公司司持续资资本运作作提供基基础。基于再融融资审批批、财务务状况及及市场形形象等方方面考虑虑，应积积极促进进前次可可转债的的顺利转转股上海机场场转债期期限从2000年2月25日至2005年2月24日，转换换期自2000年8月25日开始，，目前转转股期尚尚余16个月，尚尚未转股股的金额额为62,833万元，占占可转债债发行总总额的46.54%。。根据前次次转债募募集说明明书约定定：持有有人有权权在2004年8月25日（“回回售日””）向本本公司回回售其持持有的全全部或部部分机场场转债，，每张机机场转债债的回售售价格为为面值的的107.18％。公司前次次可转债债未转股股余额比比例较高高，可能能面临较较大的回回售压力力27影响可转转债转股股速度的的决定因因素—股股价表现现（一））转股比例例高低与与发行时时间长短短直接相相关，但但两者相相关性较较弱。转股起始期发行规模（亿元）期限（年）已经过的转股期（月）股价高于转股价天数股价低于转股价天数股价高于转股价的天数占总天数的比例（%）转股金额（万元）转股比例（%）机场转债2000.813.553731244241.47216753.5鞍钢转债2000.9155362850100.014931899.5阳光转债2003.48.335477438.81581519.1万科转债2002.1215591257961.37863852.4水运转债2003.83.251262254.211173.5丝绸转22003.385611500.780910.1钢钒转债2003.71652630100.091835.7民生转债2003.84051380100.0216975.4截至2003年年9月30日已已处于转转股期的的上市公公司可转转债转股股情况统统计*鞍钢转转债在2001年11月26日因未转转换金额额低于3000万元而停停止交易易。故统统计期间间为2000年9月14日至2001年11月26日。可转债试试点阶段段的鞍钢钢转债在在转股期期内股价价始终高高于转股股价，转转股速度度较快。。机场转股股由于股股价平稳稳，因此此转股速速度也相相应较为为平稳。。万科转债债虽然进进入转股股期的时时间较短短，但由由于大部部分时间间股价处处于转股股价之上上，因此此转股比比例相对对较高。。由于股价价持续低低于转股股价，阳阳光转债债和丝绸绸转2的转股价价格曾根根据向下下修正条条款进行行了修正正。阳光光转债在在转股期期内修正正了转股股价后刺刺激了转转股，但但由于之之后股价价仍低于于修正后后的转股股价，因因此并未未促进快快速转股股；丝绸绸转2在未进入入转股期期时即对对转股价价进行了了向下修修正，修修正后股股价仍大大大低于于转股价价，因此此几乎没没有转债债持有人人申请转转股。2003年下半半年开始始转股的的水运转转债、钢钢钒转债债和民生生转债转转股比例例接近，，且与股股价的良良好表现现密切相相关。在转股期期等基本本条件等等同的情情况下，，公司股股价表现现与转股股比例具具有高度度正相关关性。截至2003年9月已处于于转股期期的可转转债转股股情况分分析28影响可转转债转股股速度的的决定因因素—股股价表现现（二））截止9月月30日日，上海海机场可可转债转转股主要要分为三三个阶段段：第一阶段段：2000.8.25-2001.6.29，，股价高高于转股股价，可可转债转转股比较较密集，，期间累累计实现现转股6244.83万股，，占全部部可转债债比例达达到46.04%；第二阶段段：2001.7.2-2003.3.31，受受国有股股减持负负面影响响，股票票价格大大幅回落落，基本本上徘徊徊于转股股价之下下，期间间累计实实现转股股19.03万万股，比比例仅为为0.14%；；第三阶段段：2003.3.31-9.30，随着着基金倡倡导的价价值投资资理念被被市场认认可，公公司股价价回暖，，基本维维持在10元以以上，期期间转股股数量回回升，累累计实现现转股952.81万万股，占占比例为为7.06%。。上海机场场股价高高于转股股价时，，转股数数量明显显增加，，但转股股节奏可可能因为为其它因因素影响响而有所所差异百万股上海机场场股价表表现与转转股情况况实证分分析元资料来源源：上海海机场定定期报告告29加快前次次可转债债转股的的安排建建议目前股价价虽然高高于转股股价，但但考虑到到可转债债与股价价同步上上涨时造造成持有有人交易易成本和和持仓成成本较高高的因素素，股价价应保证证能够持持续一定定时间高高于转股股价。根据募集集说明书书约定，，董事会会在妥善善考虑新新老股东东并确保保与证券券监管部部门充分分沟通的的前提下下，善意意行使转转股价格格修正权权，促进进转股。。充分利用用赎回条条款，促促进可转转债持有有人转股股。由于公司司没有规规定分配配现金红红利时，，必须调调整转股股价格，，因此可可以适当当通过现现金分红红方式，，促进转转股。公司基本本面素质质向好是是股价能能够持续续上扬的的根本因因素，尤尤其在价价值投资资理念逐逐步盛行行的今天天，更要要重视公公司股票票内在价价值的挖挖掘。公公司可通过组组织宣传传推介等等方式，，加强与与投资者者的沟通通。截止9月月30日日，前10名可可转债持持有人全全部为基基金，合合计持有有可转债债余额62.5%，除除机场集集团外前前10名名股东合合计持有有的流通通股股数数占流通通股的17.7%，其其中部分分基金同同时持有有公司可可转债和和基金。。不同的基基金持有有人的投投资偏好好均有所所不同，，其下一一步可能能采取的的操作策策略对转转股的成成功尤其其是转股股节奏的的把握十十分重要要，因此此应加强与基基金持有有人的沟沟通，减减少信息息不对称称有可能能造成的的负面影影响。由于机构构投资者者对市场场的主导导作用越越来越强强，因此此应重视视持仓量量较大的的机构投投资者的的看法根据监管管政策以以及二级级市场环环境情况况，采取取适当的的措施促促进转股股30四、如何何设计更更理想的的可转债债发行条条款31设计基本本原则－－考虑利利益相关关者的利利益均衡衡平衡区域老股东发行人可转债投资者设计可转转债条款款时，应应充分考考虑发行行人、老老股东及及可转债债投资者者利益相相关者各各自的利利益，从从纯债价价值及溢溢价比例例等方面面寻求各各方均可可接受的的方案不同的市市场环境境，需要要对纯债债价值及及溢价比比例进行行综合平平衡322003年1－－9月发行的的可转债债主要条条款（一一）钢钒转债（125629）民生转债（100016）雅戈转债（100177）发行量16亿人民币40亿人民币11.9亿人民币发行方式向原股东优先配售，余额部分向网下机构投资者和通过交易所网上定价发行10%向网上投资者公开发行，90%向网下机构投资者发行向原股东优先配售，余额部分向网下机构投资者和通过交易所网上定价发行期限5年5年3年转股起始期发行后半年发行后半年发行后半年溢价比例0.2%1%0.1%利率五年分别为1.5%、1.8%、2.1%、2.4%、2.7%每年1.5%三年分别为1%、1.8%、2.5%利率支付方式每年支付一次每年支付一次每年支付一次转股价格的调整送红股、转增股本、增发新股、配股或派息时均相应调整转股价格送红股、转增股本、增发新股、配股或派息时均相应调整转股价格送红股、转增股本、增发新股、配股或派息时均相应调整转股价格向下修正条款（必须向下修正）：转股期内，当公司股票连续30个交易日内有20个交易日收盘价不高于当期转股价的90%时，董事会必须在出现上述情况后5个交易日内向下修正转股价格，修正幅度不低于当期转股价的10%当公司股票连续30个交易日内有20个交易日收盘价低于当期转股价的80%时，董事会有权在不超过20%的范围内向下修正转股价格，董事会该权利的行使在12个月内不得超过一次转股期内，当公司股票连续5个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价的95%时，董事会有权向下修正转股价格，修正后的转股价不低于该董事会召开前5个交易日公司股票收盘价的算术平均值赎回条款转股期内，如公司股票连续40个交易日中至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130%，公司可按面值的105%（含当年利息）赎回转债发行一年后，如公司股票连续20个交易日收盘价高于当期转股价的130%，公司有权按面值的102%（含当年利息）赎回转股期内，如公司股票连续30个交易日中的收盘价高于当期转股价的130%，公司有权按面值的105%（含当年利息）赎回回售条款（无条件回售：）转债第五年，持有人可按面值的103%（含当年利息）向发行人回售转债第五年，如公司股票连续20个交易日收盘价低于当期转股价的70%，转债持有人有权按面值的106%（含当年利息）向发行人回售转股期内，如公司股票连续15个交易日收盘价低于当期转股价的85%，转债持有人有权按面值的107%（含当年利息）向发行人回售附加回售价格(改变项目用途)面值的103%（含当年利息）五年分别为面值的102%、103%、104%、105%、106%（均含当年利息）面值的105%（含当年利息）原股东配售安排原股东有权优先认购，数量为持有的股份数乘以1.5元，再按1000元1手取整－原股东有权优先认购，数量为持有的股份数乘以2元，再按1000元1手取整补偿利率发行人在转债到期后5个交易日内支付。补偿利息＝持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5－转债持有人在转债存续期内已获得的利息之和－发行人在转债到期后5个交易日内支付。补偿利息＝持有人持有的到期转债票面总金额×2.5%×3－转债持有人持有的到期转债三年内已支付利息之和其他有利于发行的措施－发行前推出2002年年度的董事会分配预案：每10股派0.6元，每10股送2股、转增1股332003年1－－9月发行的的可转债债主要条条款（二二）－

丰原转债（125930）铜都转债（125630）龙电转债（100726）发行量5亿人民币7.6亿人民币8亿人民币发行方式向原股东优先配售，余额部分向网下机构投资者和通过交易所网上定价发行向原股东优先配售，余额部分向网下机