上市公司收购中的股权转让XXXX

目录一、上市公司收购中的股权转让二、股份公司股东股权的锁定期三、股东人数超过200人及职工持股会问题的处理四、国有股权转让问题及处理五、股权转让、资产转让和业务转让六、股权转让的价格确定、财务处理及税务分析七、股权转让协议范本及评析1一、上市公司收购中的

股权转让2（一）上市公司收购的定义

收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、或者通过其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。3（二）法律法规及规范性文件1、《公司法》2、《证券法》3、《上市公司收购管理办法》（中国证监会第10号令）4、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（中国证监会第11号令）5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》8、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》9、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》

4（三）上市公司收购的方式1、从并购双方的产业分类

1）横向并购

2）纵向并购

3）混合并购2、从收购方的支付的对价划分

1）现金

2）股权3）承债式收购4）债权

5）资产发行股份购买资产a《上市公司重大资产重组管理办法》第2条

本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

b发行股份购买资产的条件《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十一、四十二条563、从收购主体来划分

1）直接并购2）间接并购4、从并购的程序划分（1）协议收购（2）上市公司协议收购的基本流程

a达成收购协议

b报告和通知义务

c目标公司的董事和独立董事发表意见

d获得有关主管部门批准

e股份转让的过户登记手续

2、要约收购（1）定义

是指收购者持有目标公司股份达到法定比例,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。7（2）基本程序第一，向证监会报送要约收购报告书

第二，公告收购要约

第三，目标公司董事会与财务顾问发表意见

第四，股东预受要约及预受要约的撤回

第五，要约期满时，收购人购买股份

第六，过户登记

第七，报告收购结果并公告89（四）信息披露1、简式权益变动报告书《收购管理办法》16条2、详式权益变动报告书《收购管理办法》17条3、要约收购报告书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》4、上市公司收购报告书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》10二、、股股东东转转让让股股权权的的锁锁定定期期11（一一））公公司司法法的的规规定定1、发发起起人人持持有有股股份份2、公公司司公公开开发发行行股股份份前前已已发发行行的的股股份份3、公公司司董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员持持有有股股份份12（二二））交交易易所所关关于于股股票票转转让让的的限限制制1、交交易易所所上上市市规规则则的的规规定定a、上上交交所所股股票票上上市市规规则则2008年修修订订版版的的规规定定b、深深交交所所上上市市规规则则2008年修修订订版版的的规规定定c、深深交交所所创创业业板板股股票票上上市市规规则则132、通通知知类类深交交所所《关于于进进一一步步规规范范中中小小企企业业板板上上市市公公司司董董事事、、监监事事和和高高级级管管理理人人员员买买卖卖本本公公司司股股票票行行为为的的通通知知》董事事、、监监事事和和高高级级管管理理人人员员在在申申报报离离任任六六个个月月后后的的十十二二月月内内通通过过证证券券交交易易所所挂挂牌牌交交易易出出售售本本公公司司股股票票数数量量占占其其所所持持有有本本公公司司股股票票总总数数的的比比例例不不得得超超过过50%。14（三三））证证监监会会审审核核口口径径实际际审审核核中中的的要要求求15三、、股股东东人人数数超超过过200人及及职职工工持持股股会会问问题题的的处处理理（一一））相相关关规规定定1、《证券券法法》的规规定定第十十条条2、《首发发管管理理办办法法》的规规定定第十十三三条条1617（二二））处处理理方方法法1、定定性性对发发行行上上市市构构成成障障碍碍2、处处理理应清清理理3、具具体体要要求求4、案案例例18四、、国国有有股股权权转转让让问问题题及及处处理理19（一一））国国有有股股权权的的含含义义及及分分类类1、含含义义国有股权权是指国国家、代代表国家家的相关关部门、、国有及及国有控控股企业业以各种种出资方方式（包包括货币币、实物物、知识识产权、、土地使使用权等等国家法法律法规规允许出出资的其其他财产产形式））投资公公司所形形成的股股权。20（一）国国有股权权的含义义及分类类2、分类（1）国家股股（2）国有法法人股3、界定（1）国有企企业改建建为股份份公司的的股权界界定（2）新设股股份公司司的股权权界定总结：看看出资人人是谁（二）国国有股权权管理权权限的划划分1、法律依依据：《公司法》148条《证券法》94条2、省级财财政(国资)部门国有有股权管管理职能能3、国务院院国资委委国有股股权管理理职能2122（三）国国有股权权转让的的方式1、公开挂挂牌转让让程序2、协议转转让（1）条件（2）协议转转让的范范围有严严格限制制3、拍卖或或招标4、无偿划划转23五、股权权转让、、资产转转让和业业务转转让24（一）定定义1、股权转转让2、资产转转让3、业务转转让《企业会计计准则第第20号——企业合并并》应用指南南（二）区区别法律上的的不同会计处理理上不同同六、股权权转让的的价格确确定、财务处理理及税务务分析25一、股权权转让的的价格确确定（一）关关于股权权转让价价格的法法律规定定1、对国有有股权的的转让价价格《企业国有有产权转转让管理理暂行办办法》等相关法法律法规规作了硬硬性规定定；2、对于普普通股权权转让价价格在实务中中尚未有有法律文文件明确确规定。。26（二）关关于股权权转让价价格的确确定方法法1、国有股股权转让让价格确确定办法法（1）转让非非上市公公司的股股权（2）国有股股东转让让上市公公司股权权2、股权转转让价格格的调整整272、普通股股权转让让价格确确定办法法（1）在实实务操作作中，通通常协商商作价与与审计作作价、评估作价价结合使使用。（2）公开拍拍卖的方方式主要要应用在在股权的的强制转转让中。。审计作价法公司截止时点审计净资产值确定评估作价法按公司截止某时点资产评估值确定协商作价法转让方与受让方协商确定公开拍卖参考基准价格确定拍卖的保留底价出资额法公司工商注册登记的出资额确定普通股权转让价格确定办法28二、股权权转让的的财务处处理（一）所所持股权权账务处处理基本本要求（二）股股权转让让双方的的账务处处理1、转让方方账务处处理2、受让方方取得长长期股权权投资的的账务处处理29（三）关关于成本本法、权权益法—会计准则1、成本法法适用范范围一是企业业持有的的对子公公司投资资；二是对被被投资单单位不具具有共同同控制或或重大影影响。2、权益法法适用范范围一是对合合营企业业投资；；二是对联联营企业业投资。。30三、股权权转让的的税务处处理1、股权转转让的分分类（1）企业业转让让股权权（2）自然然人转转让股股权2、股权权转让让涉及及的税税种（1）企业业所得得税（2）个人人所得得税（3）印花花税31（一））股权权转让让税收收概况况（二））股权权转让让的所所得税税1、企业业股权权转让让的所所得税税（1）转转让股股权所所得并并入企企业应应纳所所得税税额中中，一一并缴缴纳企企业所所得税税。（2）《企业所所得税税法》的规定定25%20%15%（3）股权转转让价价格明明显低低于市市场价价格或或显失失公允允时，，税务务机关关有权权调整整股权权转让让的应应纳所所得额额。2、个人人股权权转让让的所所得税税（1）《个人所所得税税法》（2）财税税[2009]167号文（3）国税税发[2010]54号32（三））股权权转让让的印印花税税（1）通过过证券券交易易所的的股权权转让让，按按3‰的税率率征收收印花花税；；（2）其他他企业业发生生的股股权转转让，，按万万分之之5的税率率计征征印花花税。。（四））股权权转让让的特特殊税税务处处理财税[2009]59号文件件规定定33谢谢9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。22:49:0722:49:0722:491/6/202310:49:07PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2322:49:0722:49Jan-2306-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。22:49:0722:49:0722:49Friday,January6,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2322:49:0722:49:07January6,202314、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。06一一月月202310:49:07下下午午22:49:071月月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。一月2310:49下下午1月-2322:49January6,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/622:49:0722:49:0706January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。10:49:07下午午10:49下下午22:49:071月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Friday,January6,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。22:49:0722:49:0722:491/6/202310:49:07PM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。1月-2322:49:0722:49Jan-2306-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。22:49:0722:49:0722:49Friday,January6,202313、不知香积积寺，数里里入云峰。。。1月-231月-2322:49:0722:49:07January6,202314、意志坚强的的人能把世界界放在手中像像泥块一样任任意揉捏。06一月202310:49:07下午午22:49:071月-2315、楚塞塞三湘湘接，，荆门门九派派通。。。。一月2310:49下下午1月-2322:49January6,202316、少少年年十十五五二二十十时时，，步步行行夺夺得得胡胡马马骑骑。。。。2023/1/622:49:0722:49:0706January202317、空山新新雨后，，天气晚晚来秋。。。10:49:07下下午10:49下下午22:49:071月-239、杨柳散和风风，青山澹吾吾虑。。1月-231月-23Friday,January6,202310、阅读一切切好书如同同和过去最最杰出的人人谈话。22:49:0722:49:0722:491/6/202310:49:07PM11、越越是是没没有有本本领领的