上市公司信息披露

规范运作健康发展——上市公司信息披露制度讲解二零零八年七月1目录

页码附件一：信息披露制度详细规定7信息披露制度3附件二：上市公司信息披露实务22附件三：法律责任和违规案例422信息披露的基本要求

信息披露的监管信息披露的内容

关联交易的信息披露信息披露制度3信息披露的基本要求及时披露及时披露是指上市公司应当在有关事项触及相应《上市规则》中规定的信息披露时点的两个交易日内披露有关信息。如果公司拟披露的公告稿没有按照有关要求披露既有事实的，公司应当先披露提示性公告，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。准确性和完整性确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。真实性原则是最基本的原则，否则准确、及时、完整都可能成为粉饰虚假的手段。公平披露上市公司应当同时向所有市场各方披露信息，进而保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息，不得进行选择性信息披露，即仅向特定市场参与者披露信息。上市公司在投资者关系管理活动和其他有关场合中应当注意遵守公平披露的原则。4信息披露的监管对我们信息披露进行监管的主要机构是深圳证券交易所、中国证监会以及广东监管局：股票发行（包括IPO&SEO）过程中的信息披露由中国证监会负责监管。上市地证券交易所对上市公司信息披露的监管主要是在持续披露阶段。主要对于持续信息披露的载体－－定期报告和临时报告的审查。证券交易所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告实行事前审核。信息披露的方式包括向监管机构提交报告、公告、备案等。广东监管局可对公司的规范运作及信息披露进行巡检。5信息披露的主要内容强制性信息披露：信息披露的最低要求在法制健全的证券市场上，上市公司披露的信息是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道强制性信息披露体系证券发行信息披露定期报告招股说明书、配股转债增发说明书、上市公告书持续性信息披露临时报告年度、中期、季度报告股权变更、质押、章程修改及其他事项关联交易一般交易非交易类交易类6关联交易的信息披露关联交易的关联方定义：关联法人直接或间接地控制上市公司的法人；由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；由上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；持有上市公司5%以上股份的法人；根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。

7关联自然人直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、监事及高级管理人员；上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；关联法人的的董事、监事及高级管理人员；中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。关联交易的信息披露（续）8其他关联方认定因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述关联法人或关联自然人规定情形之一的；过去十二个月内，曾经是关联法人或关联自然人。关联交易的信息披露（续）9关联交易的信息披露（续）披露标准：

关联自然人：交易金额在30万元以上关联法人：与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上提交股东大会审议的标准：与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易的分类：持续性关联交易和偶发性的关联交易持续性关联交易主要是指公司在生产经营过程中要持续发生的关联交易，如提供原材料或销售商品。披露要求：视交易起始点决定是否需要临时披露，必须在定期报告中披露。偶发性的关联交易的披露，主要指偶然性发生的买卖资产偶发性的交易行为。披露要求：必须进行临时披露，和在定期报告中披露。特殊的关联交易：提供资金、担保、赠与、关联方共同投资。10附件一信息披露露监管的的基本原原则有关各方方责任信息披露露基本原原则的保保证措施施法规体系系信息披露露义务人人信息披露露义务的的一般规规定信息披露露制度概概况11信息披露露监管的的基本原原则从我国制制度现状状来看，，信息披披露的基基本原则则有：及时披露露及时披露露是指上上市公司司应当在在有关事事项触及及相应《《上市规规则》中中规定的的信息披披露时点点的两个个交易日日内披露露有关信信息。如果公司司拟披露露的公告告稿没有有按照有有关要求求披露既既有事实实的，公公司应当当先披露露提示性性公告，，并承诺诺在两个个交易日日内披露露符合要要求的公公告。及时性问问题是目目前最具具普遍性性的问题题。表现现为不及及时预告告业绩；；不及时时披露重重大重组组、股权权转让信信息，严严重的会会导致股股票交易易异常波波动。为了消除除投资者者及其它它利益相相关人与与公司内内部人之之间存在在的信息息不对称称，建立立良好的的法人治治理结构构，世界界各国证证券市场场普遍将将信息披披露监管管制度作作为最主主要的管管理制度度，以规规范上市市公司行行为。12公平披露露上市公司司应当同同时向所所有市场场各方披披露信息息，进而而保证投投资者有有公平的的机会同同时获得得同质同同量的信信息，不不得进行行选择性性信息披披露，即即仅向特特定市场场参与者者披露信信息。上上市公司司在投资资者关系系管理活活动和其其他有关关场合中中应当注注意遵守守公平披披露的原原则。信息披露露监管的的基本原原则（续续）准确性和和完整性性确保信息息披露内内容真实实、准确确、完整整而没有有虚假、、严重误误导性陈陈述或重重大遗漏漏。真实性原原则是最最基本的的原则，，否则准准确、及及时、完完整都可可能成为为粉饰虚虚假的手手段。而而操纵利利润是一一种普遍遍性的虚虚假行为为，目前前监管部部门已经经采取深深化行业业分工监监管、推推行质疑疑式审核核、推出出格式指指引，提提高信息息披露的的质量等等措施来来保障这这一原则则。13信息披露露监管的的基本原原则（续续）暂缓披露露上市公司司拟披露露的信息息存在不不确定性性、属于于临时性性商业秘秘密或者者交易所所认可的的其他情情形，及及时披露露可能损损害公司司利益或或误导投投资者，，同时拟拟披露的的信息未未泄漏，，公司股股票交易易也未发发生异常常波动的的，可以以向交易易所提出出暂缓披披露申请请，暂缓缓披露的的期限一一般不超超过2个个月。暂暂缓披露露的原因因已经消消除或暂暂缓披露露的期限限届满的的，公司司应当及及时披露露。豁免披露露上市公司司拟披露露的信息息属于国国家机密密、商业业秘密或或者交易易所认可可的其他他情况，，按上市市规则披披露或履履行相关关义务可可能导致致其违反反国家有有关保密密法律法法规规定定或损害害公司利利益的，，可以向向交易所所申请豁豁免按上市规则则披露或或履行相相关义务务。董事对信信息披露露的保证证上市公司司在每次次刊登的的公告前前都应当当披露公公司和董董事对信信息披露露内容的的真实、、准确、、完整进进行保证证的重要要提示。。新《上上市规则则》规定定，如有有董事不不能保证证公告内内容的真真实、准准确、完完整的，，应当在在上述重重要提示示中进行行声明并并说明理理由。14有关各方方责任上市公司司：必须遵守守信息披披露两个个基本原原则、保保密义务务、禁止止内幕交交易或配配合他他人操操纵证证券交交易价价格；；上市公公司董董事会会：作为上上市公公司信信息披披露的的主体体，承承担上上述上上市公公司应应承担担的责责任；；董事会会成员员：保密义义务、、不得得进行行内幕幕交易易或配配合他他人操操纵证证券交交易价价格。。保证证信息息披露露内容容真实实、准准确、、完整整，没没有虚虚假、、严重重误导导性陈陈述或或重大大遗漏漏，并并就其其保证证承担担连带带赔偿偿责任任。监事与与高级级管理理人员员：保密义义务、、不得得进行行内幕幕交易易或配配合他他人操操纵证证券交交易价价格。。董事会会秘书书：除了高高管的的责任任外，，还有有完成成所有有披露露与报报备的的具体体事务务。交易所所：形式审审核，，对真真实性性不承承担责责任，，有责责任对对信息息披露露义务务人披披露信信息的的及时时、完完整、、准确确进行行督促促与监监管。。15信息披披露基基本原原则的的保证证措施施上市公公司存存在或或正在在策划划资产产重组组、关关联交交易等等重大大事件件，应应当遵遵循该该原则则：1、该该事件件尚未未披露露前，，公司司应当当确保保有关关信息息绝对对保密密，如如果该该信息息难以以保密密，或或者已已经泄泄露，，或者者公司司股票票价格格已明明显发发生异异常波波动时时，公公司应应当立立即予予以披披露。。2、公公司就就上述述重大大事件件与有有关当当事人人一旦旦签署署意向向书或或协议议，无无论意意向书书或协协议是是否有有附加加条件件或附附加期期限，，公司司应当当立即即予以以披露露3、上上述协协议发发生重重大变变更、、中止止或者者解除除、终终止，，董事事会应应当及及时予予以披披露，，说明明协议议变更更、中中止或或者解解除、、终止止的情情况和和原因因。4、上上述重重大事事件获获得有有关部部门批批准的的，或或者已已披露露的重重大事事件被被有关关部门门否决决的，，董事事会应应当及及时予予以披披露。。分类公公开披披露有有关信信息：：定期报报告和和临时时报告告公开披披露的的信息息必须须第一一时间间报告告上市市的证证券交交易所所重大事事项分分阶段段披露露的原原则16报送与与审核核程序序：形式审查查，对内容容真实性不不承担责任任对公告中的的错误、遗遗漏或误导导及时说明明、补充、、更正承诺事项的的备案与披披露保密制度指定媒体披披露优先于于其他媒体体，规定不得得以新闻发发布或答记记者问代替替正式公告告（关注新新闻采访及及报道）信息披露的的豁免（豁免披露与与免予披露露）配备必要设设备推出信息披披露的格式式指引，确确保信息披披露的完整整性信息披露基基本原则的的保证措施施17监管体系上市公司及及申请上市市的公司披披露的信息息由中国证证监会和上上市地证券券交易所进进行监管。。股票发行（（包括IPO&SEO）过程程中的信息息披露由中中国证监会会负责监管管。上市地证券券交易所对对上市公司司信息披露露的监管主主要是在持持续披露阶阶段。主要要对于持续续信息披露露的载体－－－定期报报告和临时时报告的审审查。证券交易所所对定期报报告实行事事前登记、、事后审核核；对临时时报告实行行事前审核核。信息披露的的方式包括括向监管机机构提交报报告、公告告、备案等等。18法规体系法律《公司法》》、《证券券法》、《《刑法》中国证监会会部门规章章《信息披露露的内容与与格式准则则》第1－－19号等等《信息披露露编报规则则》第1－－19号等等《信息披露露规范问答答》第1－－6号等证券交易所所规则上海、深圳圳证券交易易所《股票票上市规则则》（2006年修修订版）《上市公司司临时报告告系列格式式指引》第第1－14号等19信息披露义义务人拟上市公司司上市公司股东或潜在在股东持有、控制制上市公司司股份预计计达到或超超过5%的的股份持有有人、控制制人可转债投资资者持有上市公公司可转债债转换为股股本与其持持有的股份份合计数达达到或超过过5%的投投资者一致行动人人指通过协议议、合作、、关联方关关系等合法法途径扩大大其对一个个上市公司司股份的控控制比率，，或者巩固固其对上市市公司的控控制地位，，在行使上上市公司表表决权时采采取相同意意思表示的的两个以上上的投资者者20信息披露义义务的一般般规定上市公司一一般应制定定严格的信信息披露制制度，并设设置相应的的机构、专专人和畅通通的联系方方式。交易易所要求董董事会秘书书或证券事事务代表负负责办理信信息披露事事项。一般在需披披露的临时时事项，在在发生后2个工作日日内报送申申请材料，，经监管部部门审核后后予以公告告。年度报告在在每个会计计年度结束束之日起4个月内披披露；半年年度报告在在每个会计计年度的上上半年结束束之日起2个月内披披露；季度度报告在每每个季度结结束之日起起1个月内内披露。信息披露文文件在公告告的同时备备置于指定定场所，供供公众查阅阅。公告载体为为至少一种种监管机构构指定的全全国性报刊刊和网站。。21上市公司信信息披露实实务附件二信息披露规规范定期报告临时报告董事会、监监事会、股股东大会决决议收购、出售售资产关联交易其他重大事事件22信息披露规规范强制性信息息披露：信信息披露的的最低要求求信息披露是是上市公司司区别非上上市公司的的一个最主主要特点充分、及时时而有效的的信息披露露制度能够够有效防止止证券市场场的欺诈、、不公平现现象，能够够增强投资资者的信心心在法制健全全的证券市市场上，上上市公司披披露的信息息是上市公公司与投资资者、市场场监管者的的主要交流流渠道强制性信息息披露体系系证券发行信信息披露定期报告招股说明书书、配股说说明书、上上市公告书书持续性信息息披露临时报告年度、中期期、季度报报告股权变更、、质押、章章程修改及及其他事项项关联交易一般交易非交易类交易类强制性信息息披露体系系示意图23信息披露规规范（续））一般交易事事项披露标标准关联交易事事项披露标标准一般交易事事项非重大交易易事项重大交易事事项持续性交易易事项偶发性交易易事项按交易性质质划分按交易金额额划分关联交易事事项非重大关联联交易事项项重大关联交交易事项持续性关联联交易事项项偶发性关联联交易事项项按交易性质质划分按交易金额额划分注：上述分分类隐含了了不需要履履行信息披披露义务的的出售存货货类一般交交易事项24定期报告年度报告的的准备工作作搜集、整理理与学习现现行的有关关年度报告告编制的法法律、法规规、通知等等法律性文文件；协调调与与年年报报编编制制相相关关各各方方的的关关系系，，确确定定年年度度报报告告的的披披露露进进程程；；和本本所所联联系系确确定定年年度度报报告告的的披披露露时时间间合理理安安排排召召开开董董事事会会和和监监事事会会并并及及时时形形成成决决议议年报报编编制制过过程程中中应应注注意意的的事事项项年报报业业绩绩的的保保密密问问题题；；确定定公公司司是是否否需需要要进进行行预预亏亏；；确定定是是否否需需要要进进行行业业绩绩预预警警；；年报报具具体体编编制制过过程程中中应应注注意意的的事事项项年报报的的披披露露工工作作及及事事后后的的补补充充披披露露问问题题按时时报报送送文文件件；；报送送文文件件的的齐齐备备性性，，特特别别提提醒醒注注意意董董事事会会决决议议中中应应包包括括下下年年度度分分配配预预案案网上上披披露露、、电电子子报报送送、、文文件件正正文文三三者者的的一一致致性性及时时回回答答本本所所发发出出的的审审查查问问询询函函。。年报报的的补补充充或或更更正正披披露露问问题题。。上市市公公司司定定期期报报告告包包括括年年度度报报告告、、半半年年度度报报告告和和季季度度报报告告。。公公司司应应在在法法律律、、法法规规、、规规章章以以及及上上市市规规则则规规定定的的期期限限内内编编制制并并披披露露定定期期报报告告。。半年年度度报报告告和和季季度度报报告告披披露露程程序序和和原原则则基基本本类类似似25临时时报报告告临时时报报告告是是指指上上市市公公司司按按照照法法律律、、法法规规、、规规章章和和本本规规则则发发布布的的除除定定期期报报告告以以外外的的公公告告。。临时时报报告告从从反反映映事事件件类类型型来来看看，，可可分分为为股股东东大大会会、、董董事事会会、、监监事事会会有有关关事事项项，，收收购购和和出出售售资资产产、、关关联联交交易易及及其其他他重重要要事事项项。。有关关规规则则主主要要按按以以上上分分类类规规定定了了各各类类临临时时报报告告信信息息披披露露的的时时点点、、披披露露的的标标准准、、提提交交的的文文件件和和披披露露的的内内容容。。临时时报报告告（（监监事事会会公公告告除除外外））应应当当由由公公司司董董事事会会发发布布并并加加盖盖董董事事会会公公章章。。26临时时报报告告————董董事事会会、、监监事事会会、、股股东东大大会会决决议议上市市公公司司董董事事会会、、监监事事会会决决议议报报备备与与公公告告股东东大大会会相相关关事事宜宜决决议议，，主主要要依依据据股股东东大大会会规规范范意意见见，，公公告告依依据据相相关关格格式式指指引引股东东大大会会的的类类别别年度度股股东东大大会会的的特特殊殊要要求求通知知时时间间至至少少间间隔隔20天天表决决方方式式：：可可以以通通讯讯表表决决的的与与不不能能通通讯讯表表决决的的（（如如增增减减资资本本、、变变更更募募集集资资金金投投向向等等））必须聘请律师师出具意见并并公告延期召开股东东的处理：5个工作日前前；股权登记记日提案、修改提提案、增加提提案、临时提提案会计师事务所所的聘任股东或监事会会提议召开股股东大会停牌股东大会批准准后两个月完完成股利分配配、公积金转转增股东大会规范范意见主要要要点27临时报告———收购、出售售资产此处购买或者者出售资产,不包括购买买原材料、燃燃料和动力,以及出售产产品、商品等等与日常经营营相关的资产产购买或者出出售行为,但但资产置换中中涉及到的此此类资产购买买或者出售行行为,仍包括括在内。交易涉及的资资产总额(同同时存在帐面面值和评估值值的,以高者者为准)占上上市公司最近近一期经审计计总资产的10%以上；；交易的成交金金额(包括承承担的债务和和费用)占上上市公司最近近一期经审计计净资产的10%以上,且绝对金额额超过1000万元；交易产生的利利润占上市公公司最近一个个会计年度经经审计净利润润的10%以以上,且绝对对金额超过100万元；；交易标的(如如股权)在最最近一个会计计年度相关的的主营业务收收入占上市公公司最近一个个会计年度经经审计主营业业务收入的10%以上,且绝对金额额超过1000万元；交易标的(如如股权)在最最近一个会计计年度相关的的净利润占上上市公司最近近一个会计年年度经审计净净利润的10%以上,且且绝对金额超超过100万万元。上述指标涉及及的数据如为为负值,取其其绝对值计算算。28临时报告———收购、出售售资产（续））上市公司发生生的交易(受受赠现金资产产除外)达到到下列标准之之一的,除应应当及时披露露外,还应当当提交股东大大会审议:交易涉及的资资产总额(同同时存在帐面面值和评估值值的,以高者者为准)占上上市公司最近近一期经审计计总资产的50%以上；；交易的成交金金额(包括承承担的债务和和费用)占上上市公司最近近一期经审计计净资产的50%以上,且绝对金额额超过5000万元；交易产生的利利润占上市公公司最近一个个会计年度经经审计净利润润的50%以以上,且绝对对金额超过500万元；；交易标的(如如股权)在最最近一个会计计年度相关的的主营业务收收入占上市公公司最近一个个会计年度经经审计主营业业务收入的50%以上,且绝对金额额超过5000万元；交易标的(如如股权)在最最近一个会计计年度相关的的净利润占上上市公司最近近一个会计年年度经审计净净利润的50%以上,且且绝对金额超超过500万万元。上述指标涉及及的数据如为为负值,取绝绝对值计算29临时报告———收购、出售售资产（续））需要提交股东东大会审议的的收购、出售售资产事项，，若交易标的为为公司股权,上市公司应应当聘请具有有执行证券、、期货相关业业务资格的会会计师事务所所,对交易标标的最近一年年又一期的财财务会计报告告进行审计,审计截止日日距协议签署署日不得超过过六个月；若交易标的为为股权以外的的其他非现金金资产,公司司应当聘请具具有执行证券券、期货相关关业务资格的的资产评估事事务所进行评评估,评估基基准日距协议议签署日不得得超过一年。。30临时报告———收购、出售售资产（续））关注事项：累计的概念，，12个月内内对同一或相相关资产分次次收购出售的的按累计数量量确定是否公公告。上市公司控股股子公司发生生的上市规则则所述重大事事项,视同上上市公司发生生的重大事项项,适用前述述各章的规定定。上市公司参股股公司发生上上市规则所述述重大事项,或者与上市市公司的关联联人进行的各各类交易,可可能对上市公公司股票及其其衍生品种交交易价格产生生较大影响的的,上市公司司应当参照上上市规则的规规定,履行信信息披露义务务。31临时报告———关联交易关联交易的关关联方定义：：关联法人直接或间接地地控制上市公公司的法人；；由前项所述法法人直接或间间接控制的除除上市公司及及其控股子公公司以外的法法人；由上市公司的的关联自然人人直接或间接接控制的、或或担任董事、、高级管理人人员的，除上上市公司及其其控股子公司司以外的法人人；持有上市公司司5%以上股股份的法人；；根据实质重于于形式的原则则认定的其他他与上市公司司有特殊关系系，可能造成成上市公司对对其利益倾斜斜的法人。32临时报告———关联交易（（续）关联交易的关关联方定义：：关联自然人人直接或间接持持有上市公司司5％以上股股份的自然人人；上市公司的董董事、监事及及高级管理人人员；前两项所述人人士的亲属，，包括：父母母、配偶、兄兄弟姐妹、年年满18周岁岁的子女、配配偶的父母、、子女的配偶偶、配偶的兄兄弟姐妹、兄兄弟姐妹的配配偶；上市公司大股股东或实际控控制人的董事事、监事及高高级管理人员员；根据实质重于于形式的原则则认定的其他他与上市公司司有特殊关系系，可能造成成上市公司对对其利益倾斜斜的自然人。。关联交易的关关联方定义：：其他关联人人因与上市公司司的关联人签签署协议或作作出安排，在在协议或安排排生效后，或或在未来十二二个月内，符符合上述关联联人规定的；；过去十二个月月内，曾符合合上述关联人人规定的。33临时报告———关联交易（（续）披露标准：：关联自然人：：交易金额在在30万元以以上关联法人：与与关联法人发发生的交易金金额在300万元以上，，且占上市公公司最近一期期经审计净资资产绝对值0.5％以上上提交股东大会会审议的标准准：与关联人发生生的交易金额额在3000万元以上，，且占上市公公司最近一期期经审计净资资产绝对值5％以上审议程序：3000万元元且5％以上上的关联交易易应当提交股股东大会审议议；300万元且且0.5％以以上的关联交交易需要履行行披露义务，，是否提交董董事会审议按按照公司章程程规定。34临时报告———关联交易（（续）关联董事对关关联交易的表表决程序：关联董事在董董事会上回避避表决；回避后董事会会不足法定人人数时，应当当由全体董事事（含关联董董事）就将该该等交易提交交公司股东大大会审议等程程序性问题作作出决议，由由股东大会对对该等交易作作出相关决议议。关联董事包括括：交易对方；在交易对方任任职，或在能能直接或间接接控制该交易易对方的法人人单位任职的的；拥有交易对方方的直接或间间接控制权的的；交易对方或者者其直接或间间接控制人的的关系密切的的家庭成员；；交易对方或者者其直接或间间接控制人的的董事、监事事和高级管理理人员的关系系密切的家庭庭成员；因其他原因使使其独立的商商业判断可能能受到影响的的人士。35临时报告———关联交易（（续）交易标的的审审计或评估：：一般适用提交交股东大会审审议的关联交交易。与日常经营相相关的关联交交易所涉及的的交易标的，，可以不进行行审计或评估估。交易标的为股股权的，应当当对交易标的的最近一年又又一期财务会会计报告进行行审计（审计计截止日距协协议签署日不不得超过6个个月）。交易标的为资资产的，应当当评估（评估估基准日距协协议签署日不不超过1年））聘请具有执行行证券、期货货相关业务资资格的中介机机构。36临时报告———关联交易（（续）关联交易的分分类：持续性性关联交易和和偶发性的关关联交易持续性关联交交易主要是指指公司在生产产经营过程中中要持续发生生的关联交易易，如提供原原材料或销售售商品。披露露要求：视交交易起始点决决定是否需要要临时披露，，必须在定期期报告中披露露。偶发性的关联联交易的披露露，主要指偶偶然性发生的的买卖资产偶偶发性的交易易行为。披露露要求：必须须进行临时披披露，和在定定期报告中披披露。特殊的关联交交易：提供资资金、担保、、赠与、关联联方共同投资资。37临时报告———关联交易（（续）与日常经营相相关的关联交交易：首次发生：按按照实际发生生的关联交易易金额或以相相关标的为基基础预计的当当年全年累计计发生的同类类关联交易金金额，适用相相关规定。每年预计：以以后年度，应应当最迟在年年报披露时，，以相关标的的为基础合理理预计当年全全年与该关联联人累计发生生的交易金额额，履行披露露和相关义务务。审议：对达到到提交股东大大会审议标准准的关联交易易，应当经过过股东大会审审议。执行过程：超超过预计金额额或协议主要要条款（定价价依据、成交交价格、付款款方式或交易易方式）发生生变化应当重重新预计，及及时披露和审审议；否则，，仅在定期报报告中披露执执行情况。38临时报告———其他重大事事件重大事件：重大诉讼和仲仲裁变更募集资金金投资项目业绩预告和盈盈利预测的修修正利润分配和资资本公积金转转增股本事项项股票交易异常常波动和澄清清事项可转换公司债债券涉及的重重大事项其他，如担保保等39临时报告———其他重大事事件重大诉讼、仲仲裁：涉及金额占公公司最近一期期经审计净资资产绝对值10％以上，，且绝对金额额超过1000万元的。。未达到上述标标准或者没有有具体涉案金金额的诉讼、、仲裁事项，，董事会基于于案件特殊性性认为可能产产生较大影响响，或者证券券交易所认为为有必要的。。采取连连续十十二个个月累累计计计算的的原则则，已已履行行规则则规定定相关关义务务的，，不再再纳入入累计计计算算范围围。40临时报报告———其其他重重大事事件上市公公司对对外担担保的的披露露：担保的的风险险，成成为某某条资资金链链的一一环；；不得进进行关关联担担保；；担保有有可能能不直直接反反映在在财务务报表表中，，上市市公司司隐瞒瞒的情情况比比较严严重担保披披露标标准具具有不不区分分对象象（全全资子子公司司），，累积积计算算的特特点。。41法律责责任及及违规规案例例附件三三法律责责任违规案案例42法律责责任《证券券法》》第一百百九十十三条条发发行人人、上上市公公司或或者其其他信信息披披露义义务人人未按按照规规定披披露信信息，，或者者所披披露的的信息息有虚虚假记记载、、误导导性陈陈述或或者重重大遗遗漏的的，责责令改改正，，给予予警告告，并并处以以三十十万元元以上上六十十万元元以下下的罚罚款。。对直直接负负责的的主管管人员员和其其他直直接责责任人人员给给予警警告，，并处处以三三万元元以上上三十十万元元以下下的罚罚款。。发行行人、、上市市公司司或者者其他他信息息披露露义务务人未未按照照规定定报送送有关关报告告，或或者报报送的的报告告有虚虚假记记载、、误导导性陈陈述或或者重重大遗遗漏的的，责责令改改正，，给予予警告告，并并处以以三十十万元元以上上六十十万元元以下下的罚罚款。。对直直接负负责的的主管管人员员和其其他直直接责责任人人员给给予警警告，，并处处以三三万元元以上上三十十万元元以下下的罚罚款。。发行行人、、上市市公司司或者者其他他信息息披露露义务务人的的控股股股东东、实实际控控制人人指使使从事事前两两款违违法行行为的的，依依照前前两款款的规规定处处罚。。43法律责责任（（续））《证券券法》》第二百百零二二条证证券券交易易内幕幕信息息的知知情人人或者者非法法获取取内幕幕信息息的人人，在在涉及及证券券的发发行、、交易易或者者其他他对证证券的的价格格有重重大影影响的的信息息公开开前，，买卖卖该证证券，，或者者泄露露该信信息，，或者者建议议他人人买卖卖该证证券的的，责责令依依法处处理非非法持持有的的证券券，没没收违违法所所得，，并处处以违违法所所得一一倍以以上五五倍以以下的的罚款款；没没有违违法所所得或或者违违法所所得不不足三三万元元的，，处以以三万万元以以上六六十万万元以以下的的罚款款。单单位从从事内内幕交交易的的，还还应当当对直直接负负责的的主管管人员员和其其他直直接责责任人人员给给予警警告，，并处处以三三万元元以上上三十十万元元以下下的罚罚款。。证券券监督督管理理机构构工作作人员员进行行内幕幕交易易的，，从重重处罚罚。构成犯罪罪的，依依法追究究刑事责责任。44法律责任任（续））《刑法》》公司向股股东和社社会公众众提供虚虚假的或或者隐瞒瞒重要事事实的财财务会计计报告，，严重损损害股东东或者其其他人利利益的，，对其直直接负责责的主管管人员和和其他直直接责任任人员，，处三年年以下有有期徒刑刑或者拘拘投，并并处或者者单处2万元以以上20万元以以下罚金金最高人民民法院《《关于受受理证券券市场因因虚假陈陈述引发发的民事事赔偿案案件的若若干规定定》指证券市市场投资资者以信信息披露露义务人人违反法法律规定定，进行行虚假陈陈述并致致使其遭遭受损失失的民事事赔偿案案件。以以中国证证监会、、财政部部等行政政机关作作出行政政处罚或或人民法法院判定定为准。。《股票上上市规则则》上市公司司董事会会全体成成员必须须保证信信息披露露内容真真实、准准确、完完整，没没有虚假假、严重重误导性性陈述或或重大遗遗漏，并并就其保保证承担担连带赔赔偿责任任。45违规案例例2004年至今今，上海海证券交交易所共共发出18份公公开谴责责的公告告，其中中16起起与信息息披露违违规有关关，主要要集中在在定期报报告信息息未披露露、违规规披露关关联交易易和担保保事项。。从近几几年证券券市场监监管实践践来看，，证监会会、交易易所及有有关部门门对此类类事项查查处力度度较大，，典型案案例如：：三九医药药（2002年年7月））违规事实实：未就与三三九药业业有限公公司巨额额资金往往来情况况、互开开汇票的的关联交交易事项项、委托托进行投投资并取取得收益益的关联联交易事事项，和和存款人人民币11.43亿元元到其关关联公司司深圳金金融租赁赁有限公公司(以以下简称称“租赁赁公司””)进行行详细披披露证监会行行政处罚罚决定：：(1)对对三九医医药处以以罚款人人民币50万元元；(2)对三三九医药药董事长长赵新先先处以警警告，并并处罚款款人民币币10万万元；对对董事兼兼董事会会秘书许许宁处以以警告，，并处罚罚款人民民币5万万元；对对董事于于继武、、张欣戎戎、荣龙龙章、王王金锐、、崔军、、刘晖晖晖、杨战战鏖处以以警告，，并各处处罚款人人民币3万元。。469、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。22:48:0122:48:0122:481/6/202310:48:01PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2322:48:0122:48Jan-2306-Jan-2312、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。22:48:0122:48:0122:48Friday,January6,202313、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。1月月-231月月-2322:48:0122:48